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某民辦科技學校董事會章程

重慶市萬州科技學校自創辦以來，管理規范，發展勢頭良好，但受辦學場地、資金、實訓設備等條件制約；萬州輕工機械總廠擁有場地、技術、設備設施優勢，并愿向多元化方向邁進。雙方為共同發展，經反復協商，決定整合雙方有效資源，實現優勢互補，通過校企合作、產教合一，并吸引部份個人投資，重組原萬州科技學校。全體股東依照，中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民辦教育促進法》和國家有關法律法規的規定，制定本章程。公務員之家版權所有

第一章總則

第一條名稱：重慶市萬州科技學校（以下簡稱學校）

第二條住所：重慶市萬州區龍寶鎮銀碗街15號及萬州區龍寶廈門路1124號。

第三條性質：學校為段緒紅等自然人與重慶市萬州區輕工機械總廠（以下簡稱輕工總廠）聯合出資舉辦的不以贏利為主要目的的全日制中等職業技術學校。

第四條宗旨：學校堅持以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，全面貫徹黨的教育方針，堅持社會主義辦學方向，遵守憲法、法律、法規和國家政策，遵守社會道德風尚，通過校企聯合、產教合一，培養有理想、有道德、有文化、有技能、有特長、守紀律的初中級復合型、實用型人才，建設一所渝東區名符其實的職教示范學校是我們的奮斗目標。

第五條學校的業務主管單位為萬州區教委，登記管理機關為萬州區民政局，學校接受萬州區教委和萬州區民政局的業務指導和監督管理。

第六條董事會章程對學校股東、董事、監事、校長具有約束力。

第七條全體股東無擔任董事，董事會為股東會，股東會亦為董事會。

第二章資金來源

第八條學校由4個股東共同出資設立。

第九條股東名稱、出資形式、出資額一覽表：

注：（1）涉及輕工總廠、原萬州科技學校及各自然人在本章程生效日之前發生的債務，不得在本章程生效日之后以學校資產進行沖抵。

（2）各股東籌集的81萬元股資中，原萬州科技學校2004年12月28日前的已置校產及無形資產以55萬元計，其中段緒紅擁有44.3萬元，謝作敘擁有7.2萬元，夏國平擁有3.5萬元。輕工總廠折舊中巴車計2萬元。其余股資全部以現金方式注入。有形資產表及無形資產說明附后。

（3）各股東新入股資金，在本章程經所有財會手續完善，所有股東簽字，相關部門同意、核準之后三個工作日內注入全部新入股資金的30%，余額在2005年5月20日前陸續注入。

第十條學校享有股東資形成的全部法人財產權，學校以其全部資產對學校的債務承擔責任。學校依法獨立享有民事權利，承擔民事責任，具有獨立法人資格。

第十一條學校成立后，由學校向股東簽發《出資證明書》，《出資證明書》一式兩份，股東和學校各持一份?！冻鲑Y證明書》遺失，應立即向學校申報注銷，經學校董事會審核同意后予以補發。

第三章業務范圍

第十二條業務范圍：

1、全日制中等職業教育與短期培訓相結合。

2、舉辦專業：計算機技術類專業、電子信息技術類專業、機械制造技術類專業、餐飲服務類專業、對外貿易類專業等。

3、骨干專業：機械制造類專業、電子信息技術類專業、計算機技術類專業。

第四章股東權利，義務和轉讓出資的條件

第十三條股東權利

（一）出席股東大會，依據出資額享有表決權；

（二）股東有權查閱股東會會議記錄和學校獻策務會計報告；

（三）選舉和被選舉為監事會成員。

（四）按出資比例分取紅利。

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）學校終止后，依法分得學校的剩余財產。

（七）股權優先受讓。

第十四條股東義務

1、執行董事會決議；

2、遵守董事會章程；

3、按約定時間、方式繳納所認繳的出資，并以其他資額為限對學校承擔責任；

4、學校成立后，不得抽回出資，違約應賠償其他股東因此而遭受的損失。

第十五條轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其他部出資或者部分出資，轉讓后，轉讓人和愛讓人應向股東會報告，并辦理手續。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經半數以上擁有表決權的股東同意；不同意轉讓的股東應購買該股東的出資，如果不購買該股東轉讓的出資，即為同意轉讓。

3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

4、股東依法轉讓的出資，由學校將受讓人的姓名或者名稱，住址以及受讓人的出資額記載于股東名冊，并向受讓人簽發《出資證明書》。

第五章董事會、校長

第十六條學校的權力機構是董事會。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。董事會至少每季度召一次。

第十七條召開董事會，應于會議召開十五日以前書面通知全體股東。董事會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第十八條董事會行使以下職權：

1、決定學校的發展規劃和投資計劃；

2、決定有關董事的報酬、選舉或更換監事，決定有關監事的報酬。

3、審議批準董事會報告、監事會報告；

4、審議批準學校年度財務預算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、對學校增加和減少注冊資本、股東向股東以外轉讓出資作出決議；

6、對學校的分立、合并、變更以及解散和清算等事項作出決議；

7、對學校內部管理機構的設置方案，教職工的薪酬方案作出決定；

8、修改章程。

第十九條股東對學校增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更學校形式、修改章程事項作出決議，必須經2/3以上擁有表決權的股東通過。董事會按其職權對其余事項作出決議，必須經半數以上股東通過。

第二十條輕工總廠董事為輕工總廠法人代表許泉。

第二十一條學校董事長為學校法定代表人，學校校長暫為學校法人代表兼任，即段緒紅任董事長兼校長。

第二十二條學校實行董事會領導下的校長負責制，股東成員不得干涉學校內部日常的教育教學管理工作。

第二十三條學校校長行使下列職權。公務員之家版權所有

1、主持校務會；

2、主持學校日常工作，組織實施年度計劃；

3、定期向董事會匯報學校工作；

4、對學校教職工實施獎懲；

5、聘任或解除教職員工。

第二十四條學校的收入歸全體股東，產生的虧損或民事責任，亦由全體股東按照出資比例及出資額承擔有限責任，學校每年12月底前按照股東出資比例對股東進行一次利潤分配。

第二十五條學校校長不按照本章程以及全體股東的決議執行事務時，董事會有權更換學校校長。

第二十六條股東不得從事有害本學校利益的活動。

第二十七條被聘任的學校管理人員應當在校長授權范圍內履行職責。如超越授權范圍執行事務，或者故意或者重大過失，給學校造成重大損害時，依法承擔賠償責任。

第六章節財務、會計

第二十八條學校依照相關法律法規和有關部門的規定建立財務、會計制度。

第二十九條形碼學校每年12月底前制作財務會計報告，并依法審查驗證。

第三十條學校每年彌補虧損，按照股東出資比例進行分攤。

第七章合并、分立和變更資本

第三十一條學校合作或者分立，由學校股東會議作出決議，并按相關法律法規簽訂協議、清算資產、編制資產負債表及財產清單，依法通知債權人并進行公告。學校增加資本時，按相關法律法規及本章程的約定方式決定股東認繳的增資數額。

第八章解散、終止和清算

第三十二條學校需要注銷，由全體股東決議通過，業務主管單位同意，服登記管理機關核準。

第三十三條學校終止前，須在業務主管單位和有關機關指導下成立清算組織，清理債權債務，剩余財產按其股東出資比例進行分配。清算期間，不展開清算以外的活動。

第九章其他

第三十四條本章程經2004年12月28日全體股東會議通過，章程解釋權屬學校董事會。

第三十五條本章程經股東簽字，業務主管單位審查同意，登記管理機關核準后生效。

股東簽字：

重慶市萬州科技學校

二○○x年三月