導語：全流通時代我省上市公司如何應對并購一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

隨著股權分置改革的積極推進，《上市公司收購管理辦法》等一系列并購政策的出臺，上市公司的并購帷幕也漸漸拉開，全流通時代的來臨為中國企業展現了一個全新的并購前景。

一、市場趨勢和政策背景

企業并購，實質上就是控制權之爭。股權分置改革前，上市公司并購主要是通過法人股拍賣、協議轉讓等形式操作。全流通后，并購模式將從協議收購為主向要約收購、競價收購等市場化收購為主模式轉變。作為上市公司并購初級形態的“獲取殼資源-概念化重組-二級市場套現”的模式可能仍將大量存在，但基于產業整合戰略和資源價值重估引發的上市公司控制權爭奪必將成為并購市場的主流。

股改后，上市公司的股權結構發生了明顯變化。絕大多數上市公司股改方案是送股或變相送股，控股股東股權稀釋，上市公司股權分散化。假如股改前控股股東和小股東的比例為60%、40%，那么按市場平均“10送3”的對價水平，股改后控股股東股權比例下降到48%，流通股比例上升到52%。一些公司的控股股東面臨控制權旁落的壓力。正因為如此，許多控股股東在制定股改方案時動用種種手段，避免因對價導致股權稀釋過多。盡管很多上市公司控股股東發現潛在的控制權威脅并作出應對措施，但成為收購目標的可能性依然存在，針對沒有任何準備的公司的收購更是隨時可能發生。理論上說，上市公司控股股東持股在50%以下的都有可能成為收購目標。但就股權結構而言，控股股東持股越接近50%，對敵意收購的反擊能力越強。無論是增持股份到50%以上，還是少量征集委托書，大股東反擊敵意收購的成本非常低。

面對將要到來的并購浪潮，我們對并購的性質必須有一個基本的判斷，并購有善意收購和惡意收購兩種。善意收購的發生和大股東的持股比例以及公司的股權分散程度關聯不大，這種收購實際上是為了滿足雙方利益的需求，只需協商一致就可發生；而惡意收購則不同，它是收購企業秘密收購目標企業分散在外的股票，最終迫目標企業不得不接受條件將企業出售，從而實現控制權的轉移。因此，大股東持股比例低、股權又高度分散的上市公司來說，意味著更加激烈的控制權之爭。

對于“惡意收購”，收購與反收購往往如影隨形，直至形成新的控制權均衡?；诳刂茩喔偁幱兄诖龠M公司治理和資源配置優化的基本判斷，一個值得探討的問題是，應該在多大程度上限制反收購？如何在限制反收購與鼓勵股東自治之間實現平衡。監管層的政策傾向正在發生微妙變化，2002年實行的《上市公司收購管理辦法》對反收購的限制過于嚴格。從市場公平的角度，應該賦予上市公司一定的反收購手段。《上市公司收購管理辦法》2006年修訂版對此明確了一個原則，那就是“適度限制反收購”。對防范惡意收購提供了法律依據

二、我省上市公司的基本情況

據統計，深滬兩市目前第一大股東持股比例小于30％、且股改后無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有480家。其中，第一大股東持股比例小于20％的有56家、小于10％的也有4家、最低者甚至只有4.24％，隨著限售條件的到期，類似大股東控股比例偏低的上市公司數量會大大增加。

我省24家上市公司中，第一大股東持股比例小于30％、無限售條件的流通股份占總股本比例在50％以上的公司有聯創光電、ST江紙、誠志股份、贛南果業、泰豪科技五家。此外，贛能股份、新華股份、江西長運、ST*生化、華意壓縮等上市公司也處于控股風險線的邊緣。

三、我們的應對策略

今天的資本市場通過不斷的并購與反并購來實現公司治理結構優化、提升公司價值、實現公司資源優化配置，從而提出整個國民經濟的活力。為了能使我省上市公司能在未來并購中處于有利地位，促進我省經濟快速、健康發展，我們必須認真學習國內外企業并購的先進理論和方法，借鑒國際和國內并購市場的成功經驗和方法。我們現階段應對上市公司并購可以做好以下工作：

第一、鼓勵有條件的上市公司整體上市。

目前，滬深兩市已明確整體上市及預期整體上市的上市公司有50家左右?！罢w上市已經同時具備了自上而下和自下而上的動機。”對于管理部門來說，推動整體上市才能真正解決母子公司體制問題。對于大股東而言，利益驅動機制的變化將促進上市公司獨立性的還原，同時也割斷了其原來的利益獲取途徑，因此大股東必須尋找新的利益途徑，而整體上市恰是一條最優途徑。整體上市不僅有利于整合資源，使上市公司迅速壯大實力，做大做強，而且有利于規范上市公司經營管理，提高上市公司質量，促進上市公司管理機構和管理層次的建設，提高管理效率，便于監管機構強化監管。我省上市公司洪都航空為了掌握其控制權正在結合股改把集團公司的優質資產整體裝入上市公司，實現公司整體上市。

第二、鼓勵企業積極創造條件定向增發，提高公司控制力。

上市公司向母公司定向增發，母公司以上市公司以外的盈利性資產認購上市公司增發的股票，從而實現上市公司與母公司整體上市。這類上市題材多集中在鋼鐵、汽車、煤炭、有色、港口機場、公用事業、商業、地產等行業，因為在這些行業內，母公司的資產質量與盈利增長均優于上市公司，定向增發注入的資產會顯著地增厚上市公司的利潤，隨著業績的提升，上市公司的投資價值將明顯提升，價值將被重估，吸引資金追捧。另外，由于定向增發鎖定期較長，沒有業績方面的要求，條件較為寬松；對于流通股股東而言，定向增發無需自己掏錢便可以提高上市公司的每股凈資產，并且更適用于關聯方和戰略投資者，因此容易獲得市場的認同。目前，我省有G長力正在積極操作上市公司與母公司南鋼整體上市，我們認為新華股份也可以按這一模式實現公司整體上市，通過定向增發，實現新鋼公司整體上市，提高公司效益，做大做強我省上市公司，并能牢固地掌握上市公司控股權。

第三、積極鼓勵有實力的公司通過收購做大做強。

正如前文所述，股改后國內證券市場上有很多可以利用的上市公司資源，我們可以積極利用這些資源，為省企業做大做強創造一個良好的融資平臺。我們不僅要做好上市公司并購的防御工作，也應該具有積極進取的進功精神，省內有實力且有意在資本市場進行博擊的企業也有不少，我們應該積極鼓勵這些企業走出去，利用現在資本市場的良好機遇，并購一些符合企業自身發展需要的上市公司為我所用。

第四、各極政府部門要做好服務工作。

上市公司收購與反收購是一項十分復雜的工作，存在巨大的風險，我們各級政府部門應該為我省企業的收購與反收購工作提供良好的服務。作為工作人員要做好服務工作必須積極認真學習資本市場并購的專業知識和相關法知識，積極學習國際、國內企業并購成功的經驗和失敗的教訓。此外，還要熱情服務，在政策允許的范圍內盡可能地為企業并購提供方便。