導語：如何才能寫好一篇工商管理部門年度報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

往年的這個時候，幾乎所有的中國大小企業都會忙著同一件事——準備年檢材料。每年3月1日至6月30日（地震災區截至9月30日），工商行政管理機關會對企業進行年度性檢查，確認企業繼續經營資格，即所謂的“年檢”。然而今年，幾十年的老習慣發生了變化。

2月19日，國家工商總局發出通知，自3月1日起正式停止對企業的年度檢驗工作，改為年度報告公示制度。關于年報的具體內容、更新時間、制作機構，以及信用信息公示系統的具體情況，國家工商總局有關工作人員稱，“正在準備，3月5日前后公布新規定。”

“忘記了要命，想起來心煩”的年檢制度

“忘記了要命，想起來心煩”，是部分企業負責人對年檢的感受。張斌是山西省一家煤焦加工企業的總經理，他就曾在年檢上摔過跟頭。“剛開始創業那幾年，有一年忙得腳不沾地，等想起來年檢這碼事的時候，時間已經來不及了。”張斌回憶說，那次錯過年檢，不僅補辦麻煩、交罰款，還使他錯失了一筆生意。“就因為營業執照上少了那一個戳，對方拒絕合作。”

除此之外，諸多材料的準備以及年檢所需的時間，也使不少企業較為頭疼。隨著經濟增長，企業數量大幅提高，每年到了年檢時間，都有大量企業提交年檢申請。申請年檢的公司數量大，年檢的項目多，而工商行政管理部門的工作人員有限，這就導致審查時間過長。張斌告訴《中國經濟周刊》，“當地工商管理部門給出的時間是一個星期，但每逢年檢高峰期，交齊了材料等上一兩個月是常有的事。如果碰到了需要審核營業執照的業務，還要再去工商部門辦理證明。年檢跑幾趟工商局再正常不過了。”

經過復雜的年檢流程，完成年檢的企業，是否意味著貼上了“可信”的標簽呢？山西一家企業年檢代辦機構世榮財務給出的解釋值得玩味。

關于年檢的內容，世榮財務的劉業（化名）解釋說，主要的檢查項目是在驗資方面，工商部門要通過審查年度財務審計報告核查企業注冊資金是否存在抽逃的情況。“所以只要你在找會計事務所出報告的時候把這個問題搞定，肯定不會出問題。我們這些機構都有合作的事務所，而且單純靠驗資的方式其實并不能印證企業的運營情況。”

同時，劉業還表示，年檢的材料準備很關鍵。對于一些特定企業，比如建筑施工、廢舊品加工企業都有對前置審批材料檢查的要求。“有些當地企業由于規模小，并不符合拿到審批的要求，這時候就需要找些關系才能通過了。”劉業透露說，作為常年年檢業務的中介機構，如果企業有需求，他們也可以代為聯系疏通。

對于這一情況，中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授表示，按照以前的年檢制度，工商部門很難有精力去逐一進行實質性審查，使得年檢制度逐漸變得有名無實。“年檢制度難得住君子，難不住小人”。因此改革制度、革除弊端才能真正做到監管到位。

國家工商總局局長：

年報抽查或有兩個原則

2月18日，國務院公布了《注冊資本登記制度改革方案》，方案要求進一步放松對市場主體準入的管制，降低準入門檻，并進一步轉變監管方式，強化信用監管，提高監管效能，激發各類市場主體創造活力。根據方案，年度報告公示將成為企業的一項法定義務。

新的年度報告公示制度與年度檢驗制度相比，主要有三大改變：

首先，企業由每年在規定期限內向工商行政管理機關提供年檢檢查材料等待檢查改為報送年度報告，并向社會公示，企業和個人均可查詢。據了解，具體年度報告公示辦法將于3月5日公布。據國家工商總局企業注冊局工作人員介紹，新的年度報告中已不再對企業注冊資金情況進行審驗。

年檢制度改成年報公示制度之后，傳統的企業向監管部門負責變更為企業通過有關信息公示向社會負責，這為政府相關部門有效采集和社會公眾查詢企業真實狀況奠定了基礎。同時，在很大程度上減輕了企業的負擔，也增強了企業披露信息的主動性。對于工商部門而言，有利于將更多精力投入到切實監管上來；有利于促進企業自律和社會共治，維護良好的市場秩序。

其次，檢查方式由統查改為抽查。國家工商總局表示，現階段正在研究具體的抽查措施。國家工商總局局長張茅之前接受媒體采訪時表示，抽查可能有兩個原則：一是根據企業的信用信息，有的企業信用非常好，就通過社會評估，可以減少對這些企業的抽查。二是采取隨機抽樣的辦法，例如電腦派位、抽簽等，每個企業都會隨時面臨被抽查的可能。

劉俊海教授認為，抽查既可以降低執法成本，又可以保證將落網之魚降到最低的限度。劉俊海強調，抽查制度要消除選擇性，“選擇性就是老百姓擔心的‘我喜歡誰就不查誰、我不喜歡誰就查誰’，地方的工商管理部門一定不要夾雜個人恩怨，這個涉及到整個工商制度改革的公信力。”

第三，新的年報公示制度執行以后，凡是未按期限公示年報的企業，工商行政管理機關將其載入市場主體信用信息公示系統的經營異常名錄，3年內不履行年度報告公示義務的，將被拉進“黑名單”。

劉俊海教授認為，市場主體信用信息公示體系強調了企業慎獨自律的誠信原則，有利于形成部門協同監管、行業自律、社會監督和主體自治相結合的市場監管格局。“年報制度可以視為是工商部門對企業的信用備份，開啟了公司及其管理層對于公眾，特別是債權人直接問責的新局面”。

“陽光是最好的防腐劑，燈泡是最有效的警察”，在劉俊海看來，新的年報制度正是這樣一種溫而不火、興利除弊兼顧的方案。“年檢改年報，雖然只有一字之差，但是體現了政府對于市場關系的認識，在立法理念、制度設計的理念上也是一大進步。”

年檢那些事兒

《企業年度檢驗辦法》1996年，1998年和2006年兩次修訂。

注冊企業可通過網上、手工兩種方式申報年檢。

年檢所需材料：從營業執照副本、審計報告到財務章、租房協議等，最多近20種。

篇2

第二條凡在自治縣行政區域內勘查、開采礦產資源、加工或經營礦產品，必須遵守本條例。

第三條礦產資源屬于國家所有。自治縣根據法律、法規規定和國家的統一規劃，實行合理開發、科學利用和保護礦產資源的方針，對可以由自治縣開發的礦產資源優先合理開發利用。

自治縣鼓勵縣外、省外、國外各種經濟組織和個人依法在自治縣投資興辦礦山企業，共同開發利用礦產資源，自治縣為其提供方便，給予優惠。

第四條凡在自治縣境內進行礦業活動的單位和個人，必須認真執行各項民族政策和有關民族工作的法律、法規，尊重本地少數民族的和風俗習慣，維護和發展民族團結。

第五條自治縣地質礦產行政主管部門（以下簡稱自治縣地礦部門）主管自治縣礦產資源勘查、開發利用與保護的監督管理工作。

自治縣人民政府根據實際情況和工作需要，可在重點礦區設立礦管站。各礦管站在自治縣地礦部門的統一領導下開展工作。

各鄉（鎮）人民政府要積極配合自治縣地礦部門做好本行政區域內礦產資源開發利用的監督管理工作。

第六條自治縣鼓勵地質勘查單位到自治縣境內勘查礦產資源，依法保障地勘單位的合法權益，并為其提供方便條件。

自治縣地礦部門依法對在本縣境內從事勘查、施工工作的單位和個人進行監督管理。地勘單位在勘查、施工前應持勘查許可證向自治縣地礦部門備案，接受自治縣地礦部門的監督。

第七條自治縣對本縣境內礦產資源勘查報告及其它有價值的勘查資料依法有償優先取得使用權。地勘單位可以將勘查成果和采選冶新技術作為投資入股、參股。與自治縣聯合興辦礦山企業，開發自治縣境內礦產資源。

第八條采礦權申請人在申請開采礦產資源時，必須按有關規定辦理采礦登記手續，同時提交有關主管部門的審查意見，經批準并領取采礦許可證后，方可建設生產。禁止無證采礦。

采礦權的轉讓，必須依據國家法律和法規的規定辦理。禁止買賣、出租、抵押或者以其它形式非法轉讓。

第九條上級審批登記管理機關批準開采礦產資源的，由自治縣人民政府根據有關規定，對批準的礦區范圍予以公告，并可以根據采礦權人的申請，自治縣地礦部門組織埋設界樁或設置標志。

上級審批機關在批準開采省規劃中的礦產資源時，應征求自治縣人民政府的意見

第十條經批準在自治縣開采礦產資源或加工礦產品的企業，應當照顧自治縣的利益，照顧當地群眾的生產和生活，作出有利于自治縣經濟建設的安排，帶動自治縣工業的發展，并按照《甘肅省實施民族區域自治法若干規定》，給自治縣財政返還一定比例的利潤，作為發展地方工業和鄉鎮企業的專項資金。

第十一條采礦權申請人按下列程序申請辦理采礦審批、登記手續：

（一）采礦權申請人申請開采未規劃建設的大中型礦床的個別地段和有重要經濟價值的小型礦床，應向自治縣地礦部門提出申請，經審查同意后，由省地礦部門頒發采礦許可證。

（二）采礦權申請人申請開采上級政府及其主管部門所屬國有礦山企業礦區范圍內的邊緣零星礦產，應向自治縣地礦部門提出申請，經審查并報國有礦山企業主管部門同意后，由自治縣地礦部門頒發采礦許可證。

（三）采礦權申請人申請開采國有礦山企業殘采區內的殘留礦體或自治縣所屬國有礦山企業礦區范圍內的邊緣零星礦產，經國有礦山企業審查同意后，由自治縣地礦部門審批，頒發采礦許可證。

（四）采礦權申請人申請開采一般的小型礦床或零星分散礦產資源，向資源所在地礦管站提出申請，經審查同意后，報自治縣地礦部門審批，頒發采礦許可證。

（五）采礦權申請人申請開采作為商品的普通建筑材料的砂、石、粘土和生活自用的少量礦產，經鄉（鎮）人民政府審核，報自治縣地礦部門審批，頒發臨時采礦許可證。

除本條例規定的審批機關外，其他任何單位和個人無權審批開采礦產資源。

第十二條采礦權人必須接受地礦部門的監督檢查，按期如實提交年度報告和地礦部門要求報送的其它有關資料和報表。

礦山企業憑礦產開發監督管理年檢注冊證到工商管理部門辦理工商年度檢驗手續。

第十三條采礦權人必須采取合理的開采順序、科學的開采方法和選礦工藝。礦山企業應采用先進技術，提高開采回采率和選礦回收率，降低采礦貧化率，節約礦產資源。

礦山企業必須建立地測機構或指定專人負責地測工作，必須測繪井上、井下工程對照圖。

第十四條礦產資源實行有償開采，在自治縣境內開采礦產資源的采礦權人必須依據法律法規的規定繳納各項稅費，并向自治縣繳納礦產資源補償費，接受自治縣地礦、財政部門的監督檢查。

第十五條勘查和開采礦產資源，必須遵守《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國森林法》、《中華人民共和國土地管理法》、《中華人民共和國水土保持法》、《中華人民共和國草原法》及其他有關法律、法規，防止環境污染和破壞生態環境。違者按上述法律有關規定處理。

第十六條采礦權人必須具備保障安全生產的必要條件，嚴格執行《中華人民共和國礦山安全法》和國務院頒發的《礦山安全監察條例》，制定安全生產規程。爆破作業的礦山企業要嚴格遵守爆破規程，井下作業的要合理支護、通風、排水，嚴防傷亡事故發生。

第十七條礦產品加工企業在選、冶主要礦種的同時，對具有工業價值的共生、伴生礦產要綜合回收，對暫時不能綜合回收利用的，必須采取有效的保護措施。

第十八條凡從事非自采礦產品加工、經銷的企業或個人，須經自治縣地礦部門批準，領取礦產品經營許可證、憑證到工商部門申辦營業執照。

辦理礦產品經營登記手續，領取《礦產品經營許可證》，應當按規定繳納登記費。登記費標準由自治縣財政和物價部門核定。

第十九條銷售礦產品的單位或個人，必須憑《采礦許可證》或《礦產品經營許可證》到當地稅務部門購買礦產品統一銷售發票。任何單位和個人不得運銷無統一發票的礦產品。

第二十條凡從事礦產品加工或運銷的單位和個人，必須遵守有關法律、法規和本條例，接受自治縣地礦部門的監督檢查。

第二十一條具有下列情況的單位和個人，由自治縣人民政府或有關主管部門、地礦部門給予表彰獎勵：

（一）尋找或者綜合勘查礦產資源成績顯著的；

（二）合理開發利用和保護礦產資源成績顯著的；

（三）在礦產資源勘查、開發利用科研工作中成績顯著的；

（四）在礦產資源勘查、開發監督管理工作中做出重要貢獻的；

（五）在開發利用礦產資源過程中，保護環境、復墾利用土地成績顯著的；

（六）舉報嚴重違法行為，并經查實的。

第二十二條違反礦產資源法和本條例，有下列行為之一的，由自治縣地礦部門按有關規定進行處罰：

（一）無證采礦的，擅自進入國家規劃礦區或他人礦區范圍內采礦的，擅自開采國家規定實行保護性開采的特定礦種的，除責令停止開采、封閉礦山、沒收采出的礦產品和違法所得外，處以違法所得10%至50%的罰款。

（二）超越批準的礦區范圍采礦的，除責令退回到被批準礦區范圍內開采，沒收越界開采的礦產品和違法所得外，并處以違法所得10%至30%的罰款；拒不退回到被批準礦區范圍內開采，造成礦產資源破壞的，吊銷《采礦許可證》。

（三）買賣、出租或者以其他形式轉讓礦產資源的，沒收違法所得，并處以違法所得30%至50%的罰款。

（四）違法將采礦權倒買牟利的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得10%至30%的罰款；情節嚴重的，吊銷《采礦許可證》。

（五）不按規定辦理采礦變更、延續或注銷手續的，拒絕接受監督檢查或弄虛作假的，拒絕填報有關報表或提供有關資料的，責令限期改正。逾期不改的，按國務院《礦產資源開采登記管理辦法》的有關規定，處以1000元至10000元的罰款。

第二十三條擅自收購、銷售應由國家統一收購的礦產品的，由自治縣工商行政管理部門按有關規定進行處罰。

第二十四條行政處罰的決定、執行、監督按《中華人民共和國行政處罰法》的有關規定執行。

第二十五條逾期不繳納或未足額繳納資源補償費的，由地礦部門責令限期繳納，并從逾期之日起，按日加收2‰的滯納金。隱匿、偽報有關資料，漏繳、少繳資源補償費的，由地礦部門追繳應繳納費額，并按照國務院《礦產資源補償費征收管理規定》，處以少繳費額五倍以下的罰款。

第二十六條國家工作人員違反礦產資源法規和本條例，超越職權批準采礦或頒發采礦許可證的，由其所在單位或上級主管部門給予行政處分，所發采礦許可證無效。因、，致使礦產資源造成破壞，后果嚴重的，依法追究刑事責任。

第二十七條當事人對行政處罰決定不服的，可在接到處罰決定書之日起十五日內，向上級行政機關申請復議；對復議裁決不服的，可以在接到復議裁決書之日起十五日內向當地人民法院；當事人也可以直接向人民法院。期滿既不申請復議，不，又不履行的，由作出處罰決定的機關申請人民法院強制執行。

篇3

關鍵詞:德國銀行；透明度；監管

中圖分類號:F831文獻標識碼:A文章編號:1006-1428(2007)11-0050-04

收稿日期:2007-05-29

作者簡介:周光宇(1975―)，男，經濟師，重慶大學經濟與工商管理學院博士研究生，供職于中國銀行業監督管理委員會重慶監管局；

蒲勇健(1961―)，重慶大學發展研究中心副主任，可持續發展研究院副院長，重慶大學工商管理學院教授､博士生導師。

一､透明度､市場紀律和不同市場參與者的作用

信息披露的主要目的是提高透明度。巴塞爾銀行監管委員會對透明度定義是:能夠使市場參與者對一家銀行的財務狀況和贏利表現､風險暴露､風險管理能力以及商業戰略作出適當評估的信息披露。要達到透明度要求，必須確保所公布信息的及時性､相關性､全面性､可測量性和連貫性。透明度是市場紀律有效性的基礎條件。市場紀律代表一種因果機制。在這種機制里，市場參與者包括債權人､股東和存款人，都愿意主動監督銀行的風險行為，并且通過其恰當的投資決策來反映其對銀行風險的判斷。實際上，當市場參與者的利益與銀行風險相關時，甚至銀行破產可能帶來損失時，他們總是有這種監督的動機。在直接的市場紀律下，市場參與者的行為對公司決策有直接影響，比如行使契約權，如在股東會議上的話語權以及對財務合同設定限制條件，如采取風險溢價或者要求較高數額的擔保等。在間接的市場紀律下，市場參與者的行為通過影響第三方比如監管當局､評級機構的決策來實現。而第三方則通過加強監管或者進行評級調整來影響銀行的行為。但是，就市場紀律約束而言，不同的投資主體與銀行經營的相關程度有高有低。

1､銀行股東。作為銀行所有者的股東，能夠通過股東會議直接對管理產生影響，因此能夠從根本上對銀行進行市場紀律約束。然而他們不同于債權人，股東期望通過更多的風險投資來獲得更高的收益，因此對于銀行的某些高風險行為，他們沒有債權人敏感。

2､銀行次級債所有者。與股東相比，銀行次級債持有者對監督銀行風險擁有更強烈的興趣。他們既在盈利增長的分配方面受到限制，同時也不像其他債權人，他們完全暴露在機構風險中。

3､銀行間同業市場。在銀行間進行短期再融資的同業市場，也可以成為實踐有效市場紀律約束的重要手段。由于相對大額的交易通過銀行間同業市場進行，參與者有很強的動機去相互約束。另外，出于本能，銀行都能夠事先去安排獲得和評估交易對手的信息。

4､存款人。一般來講，存款人不能夠充分進行市場紀律約束。原因之一是他們的存款相對于銀行規模是非常小的，這意味著他們對銀行的影響很有限。另一個原因是，由于存款保障制度的保護作用，存款人缺乏足夠的動力去監督存款機構的信用評級情況。只有當銀行的信用評級急轉直下，存款人通過大量提現使銀行陷入流動性困境。此外，大多數的存款人都不是專家，缺乏經驗和專家意見去準確評估銀行的風險。這事實上已經將存款人作為市場紀律實施者的地位排除在外。

盡管市場參與者執行市場紀律是基本事實，但是研究表明，銀行無論何時面臨清償壓力時，市場紀律的作用都將減弱。對于股東來講，股東只承擔有限責任，因此股東很可能出于經濟效益的考慮，默許甚至鼓勵銀行的風險行為。次級債債權人在危機來臨時，也缺乏特別的動機去評估風險的增加，他們最小化風險的動機同樣也消失了，因為銀行破產時他們和股東的情況非常相近。市場紀律的作用能夠中和，但不能完全消除銀行愿意承擔巨大風險的動機。因此，所有的透明度要求和市場紀律只能是對銀行監管當局的支持和補充。他們不能成為政府監管當局的替代。

同時，市場紀律的措施能否影響銀行行為，還取決于銀行內部的激勵結構。只有經濟激勵存在，比如低成本資本､低成本再融資和競爭能力增強等，信貸機構才愿意去承擔因增加信息披露而帶來的成本。特別是擁有良好信用評級的公司，將把努力披露全面和完整的信息作為一種定期行為。盡管進行信息披露將可能使市場參與者更嚴厲地懲罰有問題銀行，但是從宏觀來看，披露信息是在傳播積極的信號，因此增強透明度值得鼓勵。總之，提高透明度，加強市場紀律，要求信貸機構不斷提高風險管理水平和完善內部控制制度。當所有銀行和儲蓄機構都能夠遵守這些要求時，銀行體系的穩定性將從整體上得以增強。

二､關鍵市場指標與加強市場紀律的關系

理論上，市場紀律需要市場參與者良好的激勵機制。除了上面談到了直接市場紀律和間接紀律外，更高的透明度應該使市場指標能夠更準確地顯示公司狀況。市場指標可以作為市場紀律的重要機制。研究表明，經過挑選的市場指標能夠對公司的信息披露作出恰當反應從而對管理層行為產生影響。這樣可以確保公司提高的透明度和未來風險信息能夠帶來更好的市場紀律。正如上面討論的，只有股東､銀行和次級債權人有足夠的動力和影響去監督銀行的行為。因此，只有那些能夠被市場參與者影響的市場指標才被加以討論。

第一類，股票價格。股票價格是很好符合市場紀律要求的市場指標。作為最具有流動性的市場，資本市場綜合了很多有利的特點，如定期和充分地揭示風險，包括它的廣泛可得性和實用性。

第二類，同業間存款的風險收益差額。銀行間存款的風險收益差額指風險投資和無風險投資在同樣的剩余期限內收益的差別。它可以被當作是潛在的很好的市場指標。在德國，這個指標被看作是銀行間市場上銀行直接或間接揭示風險敏感性的重要指標。一般情況下，銀行間市場被期望能夠進行有效的市場紀律，主要是因為它具有大量交易的特點。銀行間市場的風險收益差額被認為是銀行信用評級的先行指標。但是由于公眾基本無法獲得這類信息，意味著這個市場指標只能由銀行自己使用。

第三類，次級債。一般來說，通過發行次級債和類似權利的價格能夠較準確地反映銀行的風險暴露。但是，這些工具交易量的公開發行有限，因此阻礙了價格反映銀行的風險狀況。就獲得的容易程度而言，這個市場指標在德國優于股票。2005年，所有銀行發行的次級債和類似權利達到了1320億歐元，占資產負債表的1.8%。但是其中150億歐元被認為是自有資金，對應監管資本的30.7%，說明這種工具的重要性在于其作為資本的來源和市場指標的適用性。德國四大銀行2004年次級債和類似權利的發行達到300億歐元，占到監管資本的43%。儲蓄銀行150億歐元，占合格資本的21%。對于合作金融機構講，次級債從更廣泛的意義上對獲取資本沒有多大作用，只有38億歐元，占資本的9%。

圖一:德國銀行次級債發行

資料來源:省略. 次級債包括次級債券､參與憑證､中期次級浮動利率票據和中期次級票據。從1999年開始以歐元計算。

第四類，信用違約互換。信用違約互換的風險收益差額是另外一個市場指標。信用違約互換的風險收益差額可以被認為是顯示銀行信用等級的市場指標，也是一個銀行風險暴露的透明標準。可能的話，可以在評級信息的幫助下，對類似評級銀行的風險暴露給出定性分析。如果指標存在于更多的銀行機構，效果將更好。

第五類，評級。評級的優點在于他們是基于非公開信息作出結論。這些只是間接來源于大量的市場數據。在將來，因為越來越嚴格的透明度要求，評級機構信息優勢可能會減弱。

總而言之，信息披露的提高使任何指標都能夠更好地計量銀行風險暴露。理想的情況是，指標涵蓋所有可以獲得的信息。如果每一個市場指標的不足都能被消除，或者可用的､有意義的信息在增加，他們的作用會增強。而后者正是新的透明度規則都追求的。在德國，市場紀律的最基本作用是確保其能夠作為銀行監管的補充，有利于維護金融市場的穩定。

三､德國透明度要求分析

在德國的《德國商業法典》中對會計年報的要求主要基于審慎的原則，主要目的是保持資本和保護公司的債權人。早在2000年，德國會計準則委員會(GASC)公布了在合并財務報表基礎上，為信貸機構和金融服務機構制定的特殊行業風險報告標準(GAS5-10)，從而成為推動資本市場增強透明度的先驅。GAS5-10要求銀行提供有關集團風險和風險管理實踐的全面信息。風險被要求在管理報告中單獨描述，并獨立報告可預期的發展情況。行業特別風險將被很仔細地予以說明。現行的風險管理制度和監督管理措施必須與風險分類分開列報。風險信息應該加以精煉以形成對機構整個風險暴露的概況。覆蓋風險的資本和資產負債表風險準備應當加以討論等等。總的來看，GAS5-10在很大程度上提高了德國金融集團的信息透明度。

在歐盟法律下，國際財務報告準則(IFRS)從2005年到2007年對于發行流通證券機構的合并財務報表有約束性，將調整以適應讀者對年度財務報告信息的需求。他們將要求比德國會計準則更大程度的透明度，給予資本市場投資者獲得信息的優先權，同樣對于定期最新報告的公司也是一樣。IFRS假定對所有資產､負債，包括衍生工具都是采用市價法。德國將通過制定關于清償性監管信息披露的要求將歐盟規定轉化為法律。德國中央銀行和德國金融監理署的網站上已經進行評論并提供了案例。這些透明度法律框架的適用，使得更多有意義的德國公司信息在金融市場上可以獲得。這也可以使市場指標作為信息的輔助來源更加有價值。一個更有效的市場紀律將期望在未來得到發展。下面給出德國現行和未來關于信貸機構透明度規則的比較，以及德國會計準則5-10(GAS5-10)分別列舉如下:

德國現行和未來關于信貸機構透明度規則的比較

德國會計準則5-10(GAS5-10):信貸機構和金融服務機構的風險報告:劃分為信用風險､交易對手風險､股東風險，違約概率､證券資產期望風險暴露和收益的信息；量化和管理交易對手風險程序的反映；風險準備的使用方法說明；關于流動性風險､市場風險､操作風險和其他風險的可比較數據。

四､相關政策建議

在中國，銀行業監管當局正在不斷從法律法規制度建設上提高透明度要求，發揮市場紀律作用。2002年5月，中國人民銀行作為當時的銀行監管機構(中國銀行業監督管理委員會分設之前)出臺了《商業銀行信息披露辦法》，2003年12月出臺的《中華人民共和國銀行業監督管理法》中第五章專門對未按規定進行信息披露的設定罰則，處以二十萬元以上五十萬元以下罰款，情節特別嚴重或者逾期不改的，可以責令停業整頓或者吊銷其經營許可證等。但是，透明度監管和市場紀律作用的研究還處在起步階段。這主要是由于我國金融市場體系建設還在初級階段，市場環境和主體的發育都不完全，市場紀律的作用基礎還不完全具備。

因此，如何更好的發揮市場紀律作用，就市場參與者作用而言，應改善股權結構，將國有股股東轉變為真正的市場參與者，通過適當引進戰略投資者發揮外資股東市場參與者作用。但是更加重要是鼓勵上市､發行次級債，注重發揮市場指標的市場紀律作用，無論什么方式和手段，關鍵在按照國際會計準則､巴塞爾新資本協議要求提高透明度，比如嚴格金融衍生產品交易的信息披露要求，更多借鑒國際評級機構評級結果，成為加強銀行監管，維護銀行和金融體系穩定的重要輔助手段。

1､改善股權結構，培養多樣的市場參與者。股東作為最重要的市場參與者，發揮直接市場紀律作用既有優勢，也有激勵機制的局限性。在我國國有商業銀行引進外國投資者之前，作為國有獨資的國有商業銀行，在所有者上實際上是缺位的，國家管理銀行并不是以股東身份出現，而是以行政管理部門的身份履行人事､經營管理權力。從市場紀律意義上講，不是一個市場參與者，也就無所謂市場紀律作用發揮了。但是，當引進戰略投資者或財務投資者作為股東以后，無論是國有股份還是民營､外資股東的市場紀律作用就明顯加強。根據統計，包括工商銀行､中國銀行､建設銀行三家國有銀行從2005年6月至10月從美州銀行､淡馬錫控股投資､蘇格蘭皇家銀行､瑞銀集團､亞洲開發銀行､美國高盛集團､德國安聯保險和美國運通累計引進外資146億美圓，在股權結構上進行改造。同時中央匯金公司作為固有股權代表履行大股東職責。國有股東､外資股東作為同樣的市場參與者發揮市場紀律的作用。

但是就我國商業銀行來講，存款人和同業間的市場紀律作用并不突出。一方面，長期以來形成的國家信用擔保的銀行觀念，使得廣大存款人并沒有意識和動機去監督銀行的經營管理情況，同業市場交易對手之間市場紀律作用更是不大。

2､鼓勵發行次級債。中國人民銀行和中國銀行業監督管理委員會共同制定了《商業銀行次級債券發行管理辦法》在《商業銀行次級債券發行管理辦法》中規定了嚴格的信息披露要求，如要求向投資者說明次級債券的投資風險；要求次級債券到期前，發行人應于每年4月30日前向中國人民銀行提交經注冊會計師審計的發行人上一年度的年度報告。公開發行次級債券的，發行人應通過有關的媒體披露年度報告等。截至2006年3月，我國共有12家商業銀行累計發行次級債1841億元，計入資本的次級債約占發債銀行全部資本的五分之一。這說明次級債已經達到一定規模，成為補充資本金的重要手段。同時，由于嚴格的信息披露要求和基于市場的定價，加上次級債持有人獨特的激勵結構也促使他們不斷發揮市場紀律的作用。因此，從加強市場紀律和增加資本金的角度，應該鼓勵商業銀行發行次級債。

3､鼓勵銀行上市。上面提到的同業市場､次級債還是信用互換的收益率指標，有很強的市場指標功能，但也有一個共同的弊端，就是信息披露范圍有局限性，比如交易對手都是銀行或者其他金融機構，有關信息只有金融機構能夠獲得，而且有滯后性。對于廣大的存款人來講，這些信息太專業，需要專業知識和經驗才能明白。如果銀行成為上市公司，一方面作為上市公司有更加嚴格的信息披露要求，另一方面股票價格將因為銀行信息披露而上下波動，成為廣大中小股東和存款人進行市場約束的最直觀的指標。從這個意義上講，應該鼓勵更多的銀行進行境內外上市，也有利于進一步發揮股東作為市場參與者的直接市場紀律作用。

(四)更加嚴格金融衍生品的信息披露。目前我國商業銀行只是上市銀行在采用國內會計準則的同時還需要采用國際會計準則，比如深圳發展銀行､浦東發展銀行､民生銀行､華夏銀行和交通銀行已在2005年之前提前運用了最新修訂的IAS32和IAS39。但只是按照國際會計準則出具財務報告，并未應用于日常賬務處理。具體作法是首先按照財務部制定的《企業會計準則》､《金融企業會計制度》和相關規定進行日常賬務處理，編制法定會計報表；其次當需要按照國際會計準則編制財務報告時，再重新確認國際會計準則和國內會計準則的差異，并作出相關調整，但這些調整并不反映到會計帳目上。

因此，作為銀行監督管理部門應積極推動國際會計準則在國內大､中､小型銀行的分階段實施，首先要執行財務部《金融工具確認和計量暫行規定》。只有統一會計處理方法，才能使信息披露更加有連續性和實用性。特別是隨著我國商業銀行衍生金融交易規模的不斷擴大，對衍生交易的會計處理和信息披露應該有更加嚴格的要求。比如套期工具的會計處理還沒有明確規定等。而且，鑒于衍生金融交易的風險大，目前監管人員對衍生金融交易的認識和理解還很缺乏，監管力量和手段還遠遠不能夠達到控制風險的目的，就更加有必要要求商業銀行對衍生金融業務交易風險進行披露。銀監會制定的《金融機構衍生產品交易業務管理暫行辦法》，要求金融機構應對外披露從事衍生產品交易的風險狀況､損失狀況､利潤變化及異常情況。建議在當前我國商業銀行金融業務迅猛發展的情況，制定更加嚴格的披露細則，有效控制風險。

參考文獻:

[1]New transparency rules for credit institutionsDEUTSCHE BUNDESBANK Monthly ReportOctober 2005

[2]Public Disclosures by Banks: Results of the 2001 Disclosure Survey. Basel Committee on Banking SupervisionMay 2003

[3]Basel Committee. Enhancing bank transparency: Public disclosure and supervisory information that promote safety and soundness in banking systems

篇4

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1．2　專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1．3　專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1．4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1．5　工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1．11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2．4　當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2．5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營范圍

3．1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3．2　公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3．3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條　注冊資本和投資

4．1　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4．1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4．3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發年、月、日。

4．5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4．6　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4．7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4．8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4．10　公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5．1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

5．2　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5．3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5．4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5．5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6．1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．4　在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

7．1　董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7．2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3　董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4　董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

8．1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8．2　總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8．4　總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

8．5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9．1　＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9．2　＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9．3　＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9．4　＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9．5　公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

10．1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10．3　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

10．4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10．5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10．6　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11．3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5提出相應解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條　財務、會計、審計、保險

12．1　公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12．2　公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12．3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12．4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條　稅務

13．1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條　工會

16．1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

16．2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16．3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17．2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17．3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

17．4　公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條　違約責任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條　爭議的解決

21．1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21．2　如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21．5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21．6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22．1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23．1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23．2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

23．3　如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條　會計總則

1．1　此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1．3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1．4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條　現金和往來帳戶的計算

3．1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3．2　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

4．1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4．2　公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

5．1　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5．2　合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條　無形資產和其他資產的計算

6．1　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6．2　籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

8．1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8．2　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8．3　總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。

第九條　帳戶分類和會計報表

9．1　未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。