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關鍵詞：商業銀行；合規風險管理

中圖分類號：F830.33

文獻標識碼：A

文章編號：1672-3198(2009)13-0113-01

1　合規與合規風險

1.1　合規

“合規”一詞來源于英文“compliance”，其本義是遵從、服從。依據中國銀行業監督管理委員會于2006年頒布生效的《商業銀行合規風險管理指引》(以下簡稱《指引》)，所謂“合規”是指，使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。同時，銀監會在《指引》第三條將“法律、規則和準則”界定為“適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則和職業操守”。

1.2　合規風險

《指引》所稱的合規風險，是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。巴塞爾銀行監管委員會在其《銀行內部合規部門》咨詢文件中認為，銀行的合規風險是指因違反法律或監管要求而受到制裁、遭受金融損失以及因未能遵守所有適用法律、法規、行為準則或相關標準而給銀行信譽帶來的損失。

2　我國商業銀行合規風險管理現狀

盡管我國商業銀行合規風險管理起步較晚，但隨著銀行業對外開放力度不斷加大，國內銀行特別是國有銀行股改上市取得初步成功并逐漸與國際接軌，加強合規風險管理成為國內銀行的自主要求，加之監管部門高度重視合規風險管理，下發了《商業銀行合規風險管理指引》，為合規管理工作提供了指導。近幾年，我國銀行業合規風險管理取得了比較大的進展，中國銀行總行于2002年將其原來的法律事務部更名為“法律與合規部”，并增加了合規職能，并設立了首席合規官；中國建設銀行于2003年在其法律事務部增設了合規處，專門負責反洗錢和內部規章制度的合法合規性審查等。2005年8月又新設立了獨立的合規部，2008年建設銀行又將法律事務部和合規部合并，組建法律與合規部，各省分行也相應的成立了法律合規部；工商銀行于2004年財務重組之前設立了“內控合規部”，負責內部控制、常規審計及合規管理職能；2004年12月，交通銀行為推動全行法律事務工作進一步并展，建立健全合規管理體系，法律事務部更名為法律合規部，并增設合規管理處；而光大銀行、上海浦東發展銀行、招商銀行、民生銀行、中信銀行、興業銀行等股份制銀行也先后成立了合規部門，開始履行全行的合規管理職能。

雖然我國銀行業于2002年開始設立合規部門，但是并不意味著合規工作已經開始拓展了，因為其工作思路與原來的法律事務部門差別不大，只是名稱不同而已。我國商業銀行的合規風險管理工作目前還沒有真正開展，其真正興起任重而道遠。原因是存在如下制約因素：(1)合規尚未真正“從高層做起”；(2)尚未建立成熟有效的合規文化；(3)外部監管機構沒有建立正向激勵機制；(4)專業合規人才匱乏；(5)合規工作遠未實現獨立性。因此，如何借鑒國際先進銀行的合規風險管理及監管經驗，加強我國商業銀行的合規建設，成為各家銀行及監管的墾待研究和解決的課題。

3　加強我國商業銀行合規風險管理的對策

(1)加強合規文化建設，塑造深厚的合規文化。銀行應按照全員合規、全員參與的原則，組織開展針對業務人員、各級管理人員以及合規風險管理人員的不同層次的宣傳、教育和培訓。對業務人員負責提供操作執行中相關法律法規、監管規定和行內規章制度的教育培訓，為內外部規章制度的貫徹執行創造條件；對各級管理人員提供外部監管要求、先進管理經驗、行內戰略目標和內控管理規定等的教育培訓，為其做好內部管理工作提供必要的智力支持；為合規風險管理人員提供法律法規新知識的培訓，確保合規人員具備應有的專業素養，以能勝任合規風險管理工作。要通過合規宣傳、教育和培訓，尤其是對違規行為的嚴厲懲處，逐步將規章制度的要求內轉化為員工自覺的行為規范。使全行員工形成合規思維、合規習慣和合規行為模式，從而建立和堅持良好的合規文化，形成良好的合規文化氛圍。

(2)建立有效的合規風險管理組織體系。如果沒有一個強有力的組織系統，合規風險管理就只是停留在嘴巴上的一個口號而難以有效落實。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》指出：如果一家銀行設有符合下述“合規部門原則”的合規部門，該銀行將能更有效地管理合規風險。中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》為商業銀行合規組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此，商業銀行高級管理層應貫徹執行合規政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則建立構建合規管理組織架構，設置獨立的合規部，明確合規工作體系內各部門的職責定位，以及有效的分工合作機制，完善以合規部門、風險管理部門和內部審計部門為核心的合規風險管理框架。同時，合規部門應為各業務部門和本行員工提供有關合規風險管理的咨詢、指導和培訓，通過提供合規性提示、評價和報告等方式，警示督促業務部門管理合規風險。

(3)采取有效措施推動合規風險管理的有效開展。監管部門要督促銀行加強合規風險管理。通過合規工作指引、提供技術支持、加強合規檢查等手段。保持一定的外部壓力，使合規風險管理由外部監管要求轉變為自身合規經營的需要。構建科學的合規工作機制做保障，合規工作機制可在合規政策等文件中做出書面規定，良好的工作機制是合規工作高效開展并取得預期效果的關鍵性前提并將是否滿足合規要求作為對分支機構的重要考核指標，從考核導向上引導其重視合規工作。培養專業的復合型人才，從事合規工作的人員既要掌握足夠的法律法規知識，更要懂得銀行的各項業務和經營管理。通過外部指導、內部機制保障、考核導向和人才儲備等各項有利條件的實施，探索最佳的合規工作方式和方法，從而真正實現良好的控制效果。

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【關鍵詞】合規風險 商業銀行

據巴塞爾銀監會2005年04月29日的《合規與銀行內部合規部門》高級文件，合規風險指因未遵循適用于銀行活動的法律、法規、條例、相關的自律組織標準和行為準則而導致銀行受到法律和監管條例制裁、重大財務或聲譽損失的風險。合規的“規”內涵豐富，分四個層面：（1）合大規，國家和外部監管機構頒布的基本法律、條例和標準；（2）合中規，市場管理和行業協會倡導的執業規則；（3）合小規，銀行內部的規章制度、操作規程和行為規范；（4）合社會道德規范。

2007年，我國商業銀行開始建立規范的合規風險管理機制，但推行合規風險管理的內外環境非常復雜，銀行必須清楚地認識到環境的苛責性和推進合規管理工作的嚴峻形勢，認識到合規風險管理是我國商業銀行操作風險管理處于初級階段的必然選擇。

一、合規管理環境分析

第一，宏觀環境。我國將在十一五期間穩步推進金融業綜合化經營試點，銀行業經營模式的轉變將對合規風險管理形成極大挑戰；銀監會、證監會和保監會尚未建立起協調一致的監管機制，監管標準不一，監管法規缺位。第二，中觀環境。法律法規環境不斷變化；金融改革的深化和商業銀行上市使公眾提高了對銀行信息披露的透明度和充分性的要求，法律風險和聲譽風險對金融機構的影響日甚。第三，微觀環境。銀行的組織模式仍然是部門銀行；金融產品不斷創新，原有的合規管理不能對風險進行有效識別、監控、測試、計量，跟不上風險管理的新形勢；銀行綜合化經營后可能還面臨部門間業務交叉重疊、責任不清的情況，阻滯合規管理的有效性。總之，商業銀行須認識到，引入合規管理并不能立竿見影地改變長期以來的粗放式管理模式，建立起科學的風險管理機制，極大地降低風險；但建立合規風險管理機制為銀行實施流程管理和操作風險管理提供了良好的變革契機，故商業銀行應持積極的態度穩健推進合規管理工作。

二、合規管理工作存在的問題及原因

除合規管理環境制約因素外，銀行內部對合規管理的認知歧誤、合規管理建立基礎錯位、合規部職責定位的不準確等諸多問題也阻滯了合規管理工作的順利推進和合規管理的有效性。

第一，對合規風險和合規管理存在認識誤區。將合規風險簡單等同于操作風險――操作風險與合規風險在內容上有交集但并不等同，且事實證明，把合規風險等同于操作風險，在操作環節和人員上設卡，效果也微茫，合規風險仍然在銀行內部大量存在并不斷變換手法；合規風險具有全局性特征，是三大風險尤其是操作風險的主要誘因。認為合規管理僅僅是合規部的職責――事實上，銀行聲譽來源于全體員工在工作中具備正確的判斷力、恪守最高的職業操守和嚴格遵從法律規定，任何員工不合規的行為都可能給銀行帶來巨大災難；分身乏術的合規官不可能沒有監控盲點；因此，合規管理是上至董事會和高級管理層、下至每位普通員工的職責，銀行上下均必須主動合規。

第二，合規管理工作的建立基礎錯位。長期以來，商業銀行對客戶需求的服務響應質量不高，不嚴格執行內部規章制度和操作流程甚至有章不循的現象大量存在，出了紕漏時部門間相互推諉，難以追究責任。其原因在于合規管理仍然建立在“部門銀行”的基礎上，銀行公司治理結構中存在著合規風險控制的缺陷。銀行必須通過完善公司治理，實現自上而下和自下而上的雙向風險管理，實現合規風險管理與銀行政策程序的評估與持續改進的良性循環。

第三，合規部門職責定位不準確。我國銀行的合規管理工作更多地局限于合規教育和培訓、實施監督檢查、管理反洗錢工作、組織責任認定等職能，與巴塞爾銀監會高級文件中提出的“合規風險的識別、監測、測試、量化、評估和報告”等職責相比，尚存較大差距。原因在于合規管理起步較晚，合規官大多是由內控、監察、稽核和法律等部門平移而來，沒有接受過專門的合規風險管理培訓，對合規管理還缺乏深入的認識和準確的定位，合規管理經驗欠缺。

第四，法律法規和規章制度等紛繁蕪雜缺乏系統化梳理，風險管理經驗的傳承機制缺失。由于對法律法規和內部規章制度、操作規程缺乏及時修訂和系統化的梳理，制度體系不夠系統化和清晰簡潔，制度上存在真空地帶，制度可執行性較差。在具體風險管理經驗的積累和延續上，仍主要依靠言傳身教而非依托于具體的政策和程序，風險管理缺乏規范化和標準化，風險管理經驗的傳承機制缺失。

第五，缺少先進的合規管理工具。國際先進銀行均建立了一套比較完善的合規管理工具，主要包括授權控制、受關注者名單、吸收新客戶操作程序、可疑交易監控等。但我國銀行業對合規風險管理技術的認識和應用尚處于起步階段，沒有專門的風險監測和預警系統，沒有整合銀行內部的歷史數據和經營信息。

第六，員工風險管理意識滯后，合規文化缺失。銀行比較重視風險和經營理念的教育培訓，但重發展速度而忽視風險防范、重市場拓展而輕內部管理的問題仍然比較突出，風險意識和經營觀念尚未發生根本性轉變。合規文化缺失的主要原因：（1）員工誠信正直的道德觀念和合規意識不強；（2）薪酬激勵機制扭曲；（3）銀行內部相互博弈，制約了政策和程序的制定與執行效力；（4）“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化仍然是銀行內的鬼魅幽靈。

三、有效推進我國商業銀行合規管理工作的對策及建議

為了建立規范的合規風險管理機制，完成以業務流程和管理流程為基礎的包括合規風險管理政策程序、合規績效考核制度和問責制度等基本制度在內的可持續改進的合規風險管理體系，商業銀行必須針對前述問題構建風險管理長效機制，有效推進合規管理工作的進行。

第一，轉“部門銀行”為“流程銀行”。以核心業務流程為基礎，將產品創新與業務流程再造、崗位管理、績效考核和激勵約束機制等進行映射銜接，建立以客戶需求為中心的統一封閉流程，推廣流程管理理念，實現業務條線的垂直化管理，提高對合規風險的監控能力。通過完善公司治理，將合規管理從“以任務為中心”轉變為“以流程為中心”，將合規建立在持續測試和驗證的基礎上，實現對合規管理與業務流程的評估與持續改進的良性循環。

第二，準確定位合規部職責，制定并落實合規工作計劃。合規部要積極主動地調查識別合規風險，及時提供合規支持和咨詢服務；監測轄內機構合規事項，分析報告合規風險的變化情況及成因，提出評估意見和整改措施，并確保薄弱環節得到及時整改。合規工作計劃內容主要包括：強化合規培訓以提升員工合規意識；將績效考核、薪酬獎懲與合規職責的履行情況掛鉤；用文件記錄各運營單位的合規表現并定期向利益相關者出具報告，確保公司合規管理目標的實現并能適應不斷變化的運營環境。

第三，加快“規”及風險點的梳理工作。對現有法律法規、規章制度和準則等進行統一梳理，避免制度產生相干性或真空地帶，將規章制度轉換為具有執行力的政策和程序；清理合規風險點并構建動態的合規風險數據庫，其內容涵蓋監管部門的合規風險提示、合規風險案例、合規風險隱患；充分發揮合規部在對接外部監管中的樞紐地位，由合規部門對監管部門的監管規則、風險提示和監管意見進行消化吸收后，分解給各業務部門或其它后臺部門，并從合規角度提出執行外部監管要求的意見和建議。

第四，確保合規部的獨立性和權威性，理順合規部與相關部門的協作關系。為保證合規部的獨立性和權威性――（1）將合規部門的預算管理與其工作目標保持一致，而不取決于業務部門的盈利狀況；增添合規風險管理履職情況對業務部管理人員進行績效考核，摒棄以業務量或利潤為單一考核指標的做法；（2）避免合規部與業務部存在利益沖突，避免合規官兼任的非合規任務與其合規職責存在利益沖突；確保合規官獨立自主地開展工作而不用顧慮受到報復或冷遇；（3）以制度化形式明確合規風險報告路線中每位人員的職責，規范報告方式、要素、格式和報告頻率等，以及被報告人臨機處理的規范要求。建立良好的信息溝通和協作機制，標準化評價標準和工作方法，理順合規部與相關部門的協作關系，實現合規管理的有效互動；充分協調工作計劃，確保檢查范圍充分，最大限度地減少重復勞動，并共享檢查成果和信息。

第五，實現合規管理工作的電子化。盡快將IT技術應用于合規管理，建立電子化管理系統和完整的工作程序，設計合規風險的監測指標和評價指標，對合規風險進行量化評估，并根據法律環境和業務需求的變化及時維護更新系統，實現信息采集、信息共享、風險控制和合規管理的全面優化。

第六，嚴格實施問責制，完善誠信舉報制度，建立合規官再監督制度。

第七，引進3K型（3K――Know your authority，Know your business，Know your customer )復合人才，全面普及合規教育和培訓，培育良好的合規文化。

作者單位：張開春，江南大學；吳園一，江南大學金融研究所；周偉榮，中國銀行無錫分行

參考文獻：

【1】Basel Committee on Banking Supervision, compliance and the compliance function in banks,省略, Apr 2005.

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【關鍵詞】股份制商業銀行 合規文化建設 思考

近年來，云南省轄內股份制商業銀行異軍突起，各股份制商業銀行昆明分行的合規機制建設已初步完成，合規風險管理正在逐步推進與實施，各行在探索和建設合規文化方面已經做了大量工作。就各分行而言，具體的合規管理模式、推進進程因各自總行的管理模式、分行業務規模與發展階段不同而各有異同，也因各分行對合規風險管理的重視程度等主觀原因而參差不齊，合規風險管理工作推進的深度與廣度存在差異。但同時也暴露出一定問題，如部分分行在合規文化建設上存在種種缺失，約束了股份制商業銀行的管理和發展，影響了股份制商業銀行的形象，值得管理者思考和解決。

一、股份制商業銀行合規文化建設

（一）銀行的合規文化

合規指銀行遵循法律、條例、準則、相關的自律組織標準和行為守則的活動。合規風險是指銀行因未能合規而可能遭法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。

銀行的合規文化是根據巴塞爾協議規定的合規風險衍生出來的關于銀行如何規避此類風險的管理方式的一種界定。

金融企業自身工作性質、經營產品以及金融服務的特殊性，決定了它的風險性大、規范性強，對合規經營、合規管理的要求比較高。人們對金融企業的合規問題越來越關注、越來越重視。

(二)股份制商業銀行合規文化建設現狀

1.構建了有效的合規風險管理體系。第一，根據自身發展情況適時在分行設立了獨立的合規管理部門，明確工作職責，理順工作流程。第二，搭建了合規管理框架，通過《銀行合規管理政策》、《內部控制制度管理辦法》等逐步明確了各級組織機構的合規管理責任和符合該行自身特點的合規管理模式。第三，以“科學合規”、“主動合規”、“全面合規”為合規管理總體思路，啟動合規手冊項目，積極探索信息科技對合規管理的支撐。第四，建立和完善相關制度，及時改進和完善與國家法律法規、上級行規章制度不一致的規章制度、管理辦法；對梳理、歸納的各個合規風險點，屬于制度不完善、空缺或制度老化而產生的風險，制定或完善相關制度；對因制度執行不到位而產生的風險，強化執行力建設和精細化管理。

2.形成了有力的合規文化氛圍。一是各分行編制和印發了《合規宣傳手冊》，以通俗易懂的形式傳播合規知識和合規管理體系，倡導全行上下“做合規之人，行合規之事”；二是各分行在全轄范圍內組織開展形式多樣的合規知識競賽、上崗培訓、業務培訓、演講比賽等活動，在對全轄員工的培訓課程中增加合規內容，增強了員工的合規意識和風險防控能力。

3.逐步建立合規風險識別與管理流程。基本設立了以條線式報告為主的合規風險報告路線，履行業務合規性審查職能。目前，合規風險管理系統已上線運行，在授信和會計業務條線率先建立起合規指南、操作指南以及合規風險評估體系，實現了崗位職責、崗位合規、風險控制措施的“三個結合”，合規管理工作邁上新臺階。

4.強化三大機制建設，把合規文化建設落到實處。一是建立有效的合規評價制度。把合規經營、案件防控與領導干部履職考核掛鉤，通過績效考核的導向作用正向引導各級管理者加強合規管理，降低違規機率；二是建立履職監督檢查機制。通過整體移位檢查、合規巡查等方式，加大檢查力度和頻率；三是建立嚴格的責任追究機制，樹立“零容忍”理念。如在OA辦公網中建立“啄木鳥信箱”，面向所有員工，征集對合規文化建設的建議，對于提出的重要建議被總、分行采納的員工還給予一定獎勵。

5.跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實，保持與監管機構的日常有效溝通。

（三）股份制商業銀行合規文化建設中面臨的問題

1.合規文化建設地位邊緣化。在有些股份制銀行中，認為合規文化建設與存、貸款業務發展相比，不能直接創造效益和價值，因此往往處于邊緣化的地位，重視程度不夠。

2.合規文化建設深度與廣度不夠。主要表現在形式上而不是在內涵上下功夫，對合規文化建設的關鍵、基礎、載體和主要手段研究不夠，目標不明，措施不力，效果粗淺。

3.缺乏鮮明的個性特色。股份制銀行的合規文化建設往往是模仿、復制、移植其他行業或銀行的合規文化，形式和內容大同小異，沒有行業特色，更沒有個性創意，難以形成適合自身可持續發展的合規文化。

（四）股份制商業銀行合規文化建設不到位的原因分析

1.對合規文化建設作用認識不到位。由于股份制商業銀行成立時間較短，創業初期工作重心主要放在業務發展上，對合規文化建設問題沒有引起足夠重視，更沒有從理論高度上去認識和研究它，沒有成立專門的組織和策劃機構，將其職能隨意掛靠在其他部室中，致使合規文化建設缺乏完整性和系統性。

2.經營管理者目標不到位。股份制商業銀行多以業務經營指標作為主要考核內容，造成分支機構領導均將主要精力集中在抓業務指標的完成上，圖眼前現實利益的多，很少考慮工作的計劃性和長遠發展規劃。有的認為合規文化建設是一個短期見不到實效、屬于未來遠景的事，因此不愿意花過多的精力、物力和財力去研究和落實。

3.員工風險管理意識不到位。一是員工誠信正直的道德觀念和合規意識不強；二是銀行內部相互博弈，制約了政策和程序的制定與執行效力；三是“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”的不良文化仍然是銀行內的鬼魅幽靈。

4.機制與文化建設匹配不到位。股份制商業銀行的機制建設主要集中在業務發展和風險控制上，很少在合規文化的人力、物力、財力配套建設上給予激勵，從制度上給予保障，因而很難落到實處、見到成效。

二、對股份制商業銀行加強合規文化建設的建議

針對股份制商業銀行合規管理中存在的問題，筆者認為，加強和改進股份制商業銀行合規文化建設應從以下幾方面入手：

（一）領導重視是加強合規文化建設的前提

股份制商業銀行在云南轄內經過前段時間的發展與積累，正向“二次轉型”、“更有內涵的發展”等精品銀行目標邁進。各行應根據自身發展戰略目標定位，設計、完善銀行企業文化模式框架，大力推進合規文化建設。各級領導班子應親自抓、帶頭建，努力營造合規文化氛圍，使廣大干部員工搞清合規文化建設對提升企業品質和形象的作用，從而自覺參與銀行合規文化建設。與此同時，可成立專業機構，配備專門人員，明確工作職責和任務，將合規文化建設不斷推向深入。合規文化建設要求領導和下屬一起發揮集體效應，真正做到從高層發動，從高層落實，上級管下級，下級對上級負責。在機制建設中，既要有定性指標，又要有定量指標；既要有短期目標，又要有長遠規劃，充分體現正向激勵和負面約束的作用。應建立對合規文化建設定期檢查考核和評比制度，對在合規文化建設中做得好、工作扎實到位、有特色的單位和個人及時表彰鼓勵，對做得差的適時指出，限期整改，讓合規文化建設沿著預定軌道良好運行。

（二）組建合規部門（崗位）是加強合規文化建設的基礎

巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》（2005年5月29日）指出：如果一家銀行設有符合下述“合規部門原則”的合規部門，該銀行將能更有效地管理合規風險。中國銀監會2011年4月23日頒布的《商業銀行合規風險管理指引》，為商業銀行合規組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此，商業銀行高級管理層應貫徹執行合規政策，按照獨立性、權威性和全面性的原則，建立符合自身實際情況的合規風險管理組織，并配備充分和適當的資源。股份制商業銀行合規文化建設的核心是合規機制建設，銀行合規部門的宗旨就是推動銀行管理其合規風險。組建合規部門（崗位）應該遵循兩大原則：一是合規部門（崗位）的功能和職責應該明確界定；二是合規部門（崗位）應該獨立于銀行的經營活動，制定并落實合規工作計劃，強化合規培訓以提升員工合規意識；將績效考核、薪酬獎懲與合規職責的履行情況掛鉤；用文件記錄各運營單位的合規表現并定期向利益相關者出具報告，確保公司合規管理目標的實現并能適應不斷變化的運營環境。

（三）塑造深厚的合規文化是加強合規文化建設的保障

股份制商業銀行應努力培養員工形成以誠實正直為基礎的職業操守，大力營造蓬勃向上且富有活力的合規文化，將合規文化提升凝練成為銀行文化的核心構成要素，把合規文化的理念融入到銀行的日常經營管理和決策中。應進一步倡導“合規從高層做起”、“合規人人有責”、“合規創造價值”、“主動合規”、“合規與監管有效互動”等合規文化理念、意識和行為準則。通過加強宣傳教育，讓員工了解和掌握合規知識，提高對合規風險管理重要性的認識和理解，以確保合規風險管理切實有效。

（四）以全員合規為目標，構建合規管理長效機制

一是合規要從領導做起。《商業銀行合規風險管理指引》指出：“合規應從高層做起。當企業文化強調誠信與正直的準則并由董事會和高級管理層做出表率時，合規才最為有效”。凡要求員工做到的，高管人員首先要做到，身體力行，率先垂范，做誠信、正直、守法、合規的表率，做合規管理的堅定組織者和踐行者，充分發揮領導干部的導向、帶動作用。二是合規要從管理部門做起。股份制商業銀行各級管理部門作為合規政策的傳導者和合規管理的執行者，應模范遵守規章制度，確保各項管理活動合規、有效，形成正向傳導效應；應加強合作，良性互動，相互協調，共同打造和諧的合規文化生態環境。三是合規要從每個員工做起。合規貫穿于股份制商業銀行的各個流程、各個環節、各個崗位，每個股份制商業銀行員工都應將“合規保安全，安全促效益，合規人人有責、合規創造價值”的理念滲透到自己的工作中，正確處理好六個關系：一要處理好業績與合規的關系。業績的創造必須建立在合規的基礎之上，合規的業績努力去創造，不合規的業績堅決不要。二要處理好服從與合規的關系。在合規的框架內，沒有任何借口，必須堅決執行；不合規的應予以堅決抵制，若抵制無果，應敢于及時越級反映，規避風險，自我保護。三要處理好效率與合規的關系。工作效率的提高決不能拋棄合規約束，應在保證合規的基礎上提高工作效率，違規的效率堅決不要。四要正確處理好信任與合規的關系。信任是合作共事的基礎，是為人處世的基本準則，但信任不等于不要監督，不等于不要制約，不等于為所欲為。五要處理好情感與合規的關系。情感是人與人相處交往的紐帶，相互支持幫助是一種美德，但幫助的底線是必須合規，決不能以情感代替合規。六要處理好習慣與合規的關系。習慣性違規害己害人，必須讓合規改變習慣，讓習慣順應合規；只有人人合規，才能形成合力，才能實現和諧發展、穩健發展、科學發展的目標。

（五）選準載體，是加強合規文化建設的支撐

股份制商業銀行的合規文化載體主要應與日常業務工作、政治思想教育、合規管理活動結合起來一并進行，水融，不搞“兩張皮”。應與員工貫徹落實《銀行業金融機構從業人員職業操守指引》結合起來，與培育員工對銀行忠誠度教育結合起來，與創先爭優活動結合起來，與客戶滿意度建設、千佳示范、優秀窗口和優秀個人評比表彰結合起來，與學習先進典型人物和反腐倡廉依法合規警示教育結合起來等，寓無形于有形，寓教于樂，潤物無聲，由習慣形成自然，由自然變成美德，構成企業文化的精髓。

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一、合規風險正成為銀行主要風險

巴塞爾委員會會計工作組主席arnoldschilder先生說過，“發展和實施合規風險管理的挑戰不亞于實施巴塞爾新資本協議所面臨的挑戰”。20__年，巴塞爾銀行監管委員會了“合規與銀行合規部門”文件；20__年，該機構公布了對21個國家或地區銀行業合規原則實施狀況的調查報告。

調查結果表明，有20個國家或地區提出了合規要求，一些國家已將合規作為全面風險管理框架的一部分。大部分國家將合規部門作為銀行重要風險管控部門，強調“合規從高層做起”以及合規部門的獨立性。這表明合規管理的重要性已得到廣泛認可。調查報告指出，引發合規事件最為明顯的原因是：不能持續強化全面合規的政策和程序，合規文化、意識和培訓不足，不能有效識別或確認已發生的合規風險。報告指出，合規建設是一個長期持續的過程，必須從各個方面得到加強。

銀行業合規管理工作是一項需要持續進行的重要工作。早在20__年，中國銀監會主席劉明康就從中國銀行業經營管理發展角度強調了合規管理工作的重要性。他指出，“國內外銀行業金融機構不斷暴露重大違規事件，機構業務受到限制，財務損失數量驚人，機構聲譽嚴重受損，危及公眾對銀行業的信心，大量合規失效的案例足以說明合規風險正成為銀行業主要風險之一，銀行業金融機構正面臨著巨大的合規性挑戰。而機構的規模越是龐大、綜合化和國際化程度越高，發展和實施合規風險管理的難度就越大，投入的資源就越多，花費的成本也就越高。”

二、商業銀行合規制度存在的問題

根據銀行監管部門要求，商業銀行需根據合規管理的相關規定，對本行現有的管理制度進行梳理，并報當地銀監局備案。從商業銀行合規制度梳理的結果分析，因合規制度建設缺乏自上而下的總體安排，導致總體架構混亂現象，這也成為影響合規管理實質效果的重要因素。下面，以筆者調查的多家商業銀行合規制度為例，進行簡單剖析：

首先，制度體系有待合理化。具體表現為三個方面，一是規章制度建設存在繁多籠統現象。有些銀行直接套用監管規則，并沒有根據本行具體流程和特點進行細化，因而形成“雞肋”制度，造成制度規章缺乏可操作性而難以執行的后果。有些銀行的某些制度，在總行層面已經相對細化，具有較強的可行性，但各個分支行依然盲目進行制度重建，僅重述總行相關規章，不僅徒增內部制度數量，也對相關執行人員的工作造成困擾。二是合規制度體例和形式欠缺合理性，某些時效性較強的年度決策性規定也列入制度范疇，不利于制度建設的長期性和持續性。三是個別未列入銀監會重點監管范疇的制度更新速度慢，與銀行業務發展實踐不匹配。

其次，制度建設脫離具體運營環境。在銀行組織架構體系有待改進的狀態下，某些制度建設任務需要一個較長的周期。也就是說，在銀行首先進行組織架構體系建設前提下，才有望設立并出臺具有高度執行力的合規制度，否則，將因為制度建設脫離具體運營環境而成為一種徒勞的文字游戲。例如，某商業銀行制定了信息管理制度，涉及首席信息官的職能要求，但該商業銀行并沒有從董事會層面設置專門委員會和首席信息官職位，導致該制度建設形同虛設，也不可能從根本上符合銀行監管部門的合規要求。

最后制度執行力不足。例如，根據某商業銀行規章制度要求，“合規管理的基本制度應當由董事會審批”。但在具體執行過程中，該行內部所有制度普遍由合規部或各業務部門、分支機構制定，并經經營管理層通過之后即進入執行階段，并未提交董事會決議。這種做法既不符合該商業銀行章程的要求，又不符合銀監會監管要求中關于“合規政策由董事會審議批準”的規定。

三、商業銀行合規制度建設建議

上述商業銀行合規制度建設存在的問題，深刻反映了我國銀行業目前合規管理從理念、建設到執行環節所存在的深層次問題。建議銀行同業考慮從以下五個方面改善合規管理工作，提高合規管理水平。

(一)商業銀行應樹立全面合規建設理念

首先，合規制度內容不僅應重視專業性，更要兼顧全面性。

根據監管要求，合規的“規”，既包括對現有的外部法律法規、行業準則和自律組織的規定，也包括銀行內部的規章制度。也就是說，商業銀行的合規建設，屬于廣義的范疇，相對于合法而言，范圍更廣，要求更高，既要合“外規”，也應合“內規”。因此，銀行同業不僅需立足金融機構的特殊角度，強化專業性的合規制度建設；也要從企業管理角度重視規章制度設置，建立完備的合規制度體系。從合規建設內容角度，商業銀行應重視全面性，不僅要涵蓋所有業務、各后臺部門、各分支機構，更要涵蓋全體工作人員；不僅重視專業合規，還應涵蓋非專業合規。

據筆者了解，很多商業銀行目前普遍偏重銀行業務和產品、部門分支機構及崗位職責、日常業務it系統等方面管理制度的清理、梳理、整合和優化工作。即使從日常的合規管理角度，也更側重業務與機構、業務部門和分支機構的合規管理。而在后臺支

持部門的合規運作、勞動用工管理、知識產權管理等非金融企業特有的制度建設方面，其合規建設甚至有所欠缺，凸現出商業銀行法律意識、合規意識建設深度和廣度的不足。

其次，合規管理體系應注重完整性。

合規管理體系從內容角度，表現為商業銀行企業管理、日常經營管理合規和員工執業行為合規等多方面內容的有效整合；從執行力角度，合規管理應涉及商業銀行決策、執行、監督和反饋等不同工作環節；因此，合規建設及管理應成為商業銀行全行的工作，而不僅是合規部門及其高管的任務。目前，很多商業銀行的合規管理并沒有實現自上而下、完全滲透到全部日常經營和管理中的理想狀態。主要表現為：事前決策和事中執行的合規抓得緊，而事中監督和事后反饋環節的合規力度相對較弱；側重預先的風險防范，但對于合規績效考核、合規問責制度、誠信舉報制度等需持續改進的后續制度建設體系，相對弱化甚至不完整；合規管理的長效機制建設工作有待深化。

例如，商業銀行在公司治理方面的合規內容，應注意涉及股東會、董事會、監事會、獨立董事在履行決策、監督職能時的內容；在商業銀行日常經營管理的合規制度設置方面，應考慮合規制度貫徹的可行性因素，細化銀行的法律部門、合規部門、內部審計等不同部門需要重點負責的相關合規要求，從而實現銀行員工立足本職工作，全方位樹立自覺防范風險的合規意識，最終提高商業銀行全方位合規經營，規范發展的高效執行能力。

(二)商業銀行應注意法律與業務人才在合規管理工作中的的協作

根據銀監會監管要求，銀行合規管理人才需要具備“多面手”的特點，即法律知識和銀行專業知識并重。合規管理人才既要理解法律內涵，也應了解本行業務，需要具備較高的綜合素質。筆者認為，這一要求，也反映了合規與合法的關系，銀行合規內含了對合法性審查的要求，合法是合規管理的基礎。銀行要做好合規管理工作，就必須重視法律人才與業務人才的相互融合、充分協作。只有這樣，才有可能形成具有高度執行性的全面合理合規管理機制。

目前，某些商業銀行依然處于法律與合規部門分設狀態。法律部人員主要由法律專業人士組成，一般負責訴訟與合同條款的審查，基本屬于銀行合規管理的事后處理部分。合規部門的員工基本由風險控制部、業務部門的金融專業人員組成，這些人員普遍具有業務專業知識強，而法律常識相對欠缺的特點。也有的銀行雖然部門合設，但法律人才與業務人才的分工也依然過分清晰，與部門分設環境下的工作效果類似。在這種模式下，合規建設與管理人員，既要判斷業務是否符合法律法規的規定，又要判斷是否符合行業的規則、自律規則和內部制度。從人力資源合理配置角度，形成對金融專業人員的法律素質要求高于法律專業人員的不合理狀態。

上述工作模式，將“合法”，這一合規管理的基礎工作安置在合規建設的后期，導致銀行實務工作中，合法性判斷與合規性審查難以有效對接，不利于提高銀行整體工作效率。

(三)商業銀行應優化合規監管機制，實現全行協作合規監管效果

要實現合規管理的最佳執行效果，需要商業銀行全行協作，各有側重，建立合規管理的層層防線，提高合規風險的管控能力。要達到上述效果，要求銀行合規監管制度建設細化，實現責任和義務的統一。

據調查，從合規制度建設角度，商業銀行的分支機構及其部門業務負責人，普遍被賦予了對其管轄范圍內經營活動的首要合規監管職責。但在實際工作中，很多業務主管人員只履行合規監管報告職責而弱化合規監管的初步識別任務。究其原因，從合規監管機制角度，合規部門是負責合規性審查的最終機構，業務主管人員并不是合規監管的主要負責者。業務主管經常因更重視商業機會而從某種程度上忽略了合規責任的履行。

(四)商業銀行應重視合規人才的培育和發展

銀行業務創新是銀行業擺脫同質化競爭，進行市場拓展和提升競爭力的重要途徑，而這也對合規建設和管理工作提出更高的要求。合規管理人員能力不足，導致其對合規風險的判斷難以把握：一方面因忽略風險而埋下風控隱患，另一方面又可能因過分夸大風險而影響本行的發展。從這一實務角度，對銀行合規人員提出比銀行監管機構更高的要求，除具備法律、業務知識以外，還要求其具有很好的學習和領悟能力。合格的合規工作人員，應能夠做到及時、正確把握法律、規則和準則的最新發展動態及其內涵，分析其對銀行業經營的影響，并及時提出規避風險的解決方案或建議。

據調查，目前很多商業銀行的合規人員水平有很大提高，但依然難以滿足上述要求，因此，商業銀行應重視在合規人才的吸收、培養方面加大投入。

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關鍵詞:金融機構高管人員問責文化

問責是指一級政府追究現任該級政府負責人及其所屬各工作部門和下級政府負責人，故意或者過失不履行或者不正確履行法定職責、影響行政秩序和行政效率、貽誤行政工作、損害行政管理相對人的合法權益并給行政機關造成不良影響和后果的行為。問責是一種現代行政部門和經濟行業的先進管理文化，對于提高各級行政部門和各種企業單位管理水平、工作效率，樹立良好的社會形象以及防止職務腐敗都有重要的實踐價值。現在我國金融業監管工作也引進了問責管理制度，各級銀監部門對本級金融業高級管理人員(指董事、監事、高級管理人員等，以下簡稱“金融高管人員”)采取問責監管制度。為了使問責制度在我國金融監管中發揮實際作用，本文就金融監管部門如何營造高管人員問責文化作些探討。

一、確立新的問責觀念

要使問責制在金融監管實踐中收到實際效果，首先在金融部門確立如下新的問責觀念。

1.問責不是株連。在一些高管人員觀念中，部下出事，領導受追究是代人受過，是搞封建社會的株連制，這樣做不合情理。然而，高管人員集金融機構黨政職務于一身，擁有“用人”權，有權考核、任命、管理部下，其部下出了“事故”，理當承擔行政責任。追究負責人的責任并不等于封建社會的株連制度，是加強高管人員考核、任命、管理部下責任感的措施。

2.效果重于動機。在許多金融高管人員的行政觀念中，重行政管理的動機、輕行政管理的效果，把管理動機與管理效果分開，更有甚者只強調行管動機，完全忽視行管效果，強調自己沒有功勞有苦勞，沒有苦勞有疲勞。這為“良好動機產生不良后果”大開方便之門。事實上，問責制強調的是工作效果而非動機，只要結果出了問題，高管人員就應當承擔責任。如果高管人員不樹立“效果重于動機”、“責任重于泰山”的觀念，金融問責制度也難以發揮監管效果。

3.內控失職責同腐敗。許多高管人員認為只要自己遵紀守法、慎用權力、作風正派、杜絕腐敗，本單位的人出了“事故”，就與己無關。實際土二，我國一些金融機構發生的許多案件是因為銀行領導的管理不善、內控管理失職造成的，其后果與腐敗一樣，也需要高管人員承擔相應責任，也要接受相應處罰。

4.不負責就付代價。風險問責的關鍵，是要真正建立高管人員權責對等的機制。問責制強調的是效果，追究的是責任。一個企業搞垮了其惡果只限于企業本身，而一家銀行搞垮了百身莫贖，對社會經濟的連鎖反應和危害難以估量。所以，對銀行業的失職、讀職和違法犯罪行為應該給予更嚴厲的追究和制裁。一家銀行高管人員工作不負責，就要讓他付出沉重代價，用更嚴厲的措施進行必要處罰。筆者認為鑒于金融風險特殊的巨大危害性，在問責時，要推行行業特別追究制度，制定《銀行業風險事故責任特別追究條例》，用它追究每個重大問題、事故、惡性風險事件，使高管人員時刻保持警惕，高度負起責任。

二、持續開展問責文化教育

要使問責制在金融監管過程中發揮實效，不僅要使高管人員樹立新的問責觀念，還需要通過教育在金融業建立問責文化，再通過職業社會化途徑內化為每個金融_r作者尤其是高管人員的職業操守。問責文化教育的主要內容如下。

1.承責精神教育。對銀行官員進行合理利用公共資源、正確履行公共權力、敢于承擔工作責任的思想教育;進行社會主義法制、民主監督、高效廉潔的行政意識教育。從思想上為金融高管人員樹起一堵自覺履行職責、出色完成任務的承擔單位責任的心理之墻。

2.道德操守教育。還要以信義、謙遜等價值觀影響董事，創建“學習型”、有責任心的董事會。而金融機構必須不斷地尋求在整個企業文化中灌輸、交流和鞏固問責制的方式，明確誠信、責任的理念，樹立全心全意為人民服務，實事求是，公正履職，清正廉潔，勤奮敬業的高管人員道德。

3責任意識教育。銀行許多案件的發生與高管人員缺乏責任意識有關，有必要對金融高管人員進行責任意識教育。其內容包括:第一，社會責任意識。銀行是給社會提供金融服務的實體，要使高管人員樹立以民為本的思想，要有對存款人和金融消費者負責的責任意識。第二，內控責任意識。使金融業董事會、監事會和高管人員充分認識到自身對內部控制所承擔的責任，積極作為，把履行責任和追究責任結合起來，用內控責任意識指導自己的工作。第三，法紀意識教育。使金融高管人員懂得法大于天的道理，明自違紀的嚴重后果。時刻用金融管理法紀提醒自己，檢查自己的行為，避免越權、失職等違法行為的發生。

三、嚴格執行問責法規

金融問責制旨在加強對金融高管人員的行政監督，提高金融機構內控管理能力，因此，金融監督管理部門必須制訂和執行金融問責管理規范，才能真正使問責文化在金融行業發展起來。

1.制定并執行監管法規。金融監督管理部門特別是銀監會已經提出“管法人、管風險、管內控、提高透明度”的監管思想。但需要以此為據，制訂一系列可行的監管法規，出臺法規文件，著力引領銀行業依法合規經營，杜絕責任事故發生，提高風險管理能力。當前要嚴格按照《商業銀行合規風險管理指引》要求，檢查金融高管人員的行為表現，落實合規風險管理，防止信用風險、市場風險和操作風險發生。

2.制訂并執行高薪與責任掛鉤制度。商業銀行對高管人員實行高薪制，但有專家認為這必須與其承擔的責任掛鉤才合理，否則危害不淺。曹文撰文指出:“缺少問責的高薪體制既不理性，也容易包藏禍害”，主張建立高薪與責任掛鉤制度。筆者認為可從如下二個方面考慮金融高管的薪酬。第一，身份。高管人員身份不同，薪酬不同。我國商業銀行的高管人員身份不一樣，有的是通過市場聘請的，有的是各級政府任命的。商是商薪，官是官棒，其薪酬不同。第二，業績。高管人員薪酬獎勵應與業績掛鉤，業績越高，貢獻越大，薪酬越高;反之越低。第三，負責程度。高管人員必須對道德風險、決策風險、經莆風險、經營結果負全責，不能出現一點失誤，出現失誤，就要減薪;出現的事故大，不僅要停薪，而且要接受相應處罰。只有這樣才能將高管地位、收人、責任連為一體，使高管問責在監管機制中發揮最具威懾力的作用。

3.推行法人治理制度。改善商業銀行內部治理結構，使商業銀行建立法人治理結構是銀行建立問責機制的根本途徑。目前，加強銀行法人治理結構的建設，主要是加強董事會建設。防止董事會權力董事長化;使高管人員任免公開化、透明化;強化董事會的責任意識，使高級管理團隊的報酬水平與業績相應掛鉤，同時加強獨立董事的建設，使獨立董事真正獨立于管理者。在法人治理基礎上，實行循道與貴德統一，推行董事道德操守法定化，為問責制變成金融高管人員的自我約束機制創造良好的文化氛圍和行政基礎。

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商業銀行內部審計是銀行內部獨立于各業務部門，專司監督制約職能的內設機構。它是以國家的財經、金融方針、政策、法令和銀行各項規章制度為準繩，以會計業務資料為依據，采用系統嚴謹的方法，獨立、客觀的對銀行業務活動的真實性、遵循性、合規性、效率性進行客觀評價的一種防護性與建設性相結合的經濟監督和鑒證活動，是銀行現代管理不可缺少的重要監督系統。

一、內部審計環境

（一）不斷健全的公司治理結構

完善公司治理是增強企業核心競爭力的基礎工程，卓越的公司治理是企業持續發展的基石。按照中國《公司法》、《證券法》等相關法律法規和現代金融企業制度的基本要求，國有商業銀行建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的現代公司治理架構，初步形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間決策科學、執行有力、監督有效的運行機制。

目前，董事長和行長分設，董事會和監事會及高級管理層均設立有專門委員會，股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責權限劃分明確。董事會、監事會和高級管理層依據公司章程和議事規則等規章制度，各司其職、有效制衡、互相協調，不斷完善企業管治、加強風險管理和內部控制，不斷提高公司的經營管理水平和經營績效，以為股東創造持續卓越的投資回報為根本目標。

（二）逐步重視對審計人員的管理

內部審計人員的管理是保證審計效率和提升審計質量的前提，沒有對審計人員的重視與培養，審計也就失去了發展的土壤。為了加強審計隊伍的建設，提高審計人員的綜合素質，商業銀行都建立起了專業知識與技能內部培訓制度。組織所有審計人員系統學習了柜面、資金、財務、授信、資產負債比例管理、財務分析等業務知識，積極參加業務部門組織的各項業務培訓，參加了內部審計有效性與能力提升等培訓，使全體審計人員從審計理論知識到審計業務實踐都有了較大的提高。

在做好審計人員培訓的同時，建設銀行要求審計人員充分利用業余時間，不斷加強審計知識和業務技能的學習，及時更新業務知識，積極鼓勵內部審計人員參加注冊會計師、審計師、國際注冊內部審計師、注冊信息系統審計師等執業資格的考試。

二、內部審計實施

（一）現場審計的主要工作

幾年來，國有商業銀行現場審計中心以防范案件風險為重點，持續開展案件風險排查，持續抓好案件風險排查長效機制建設，完善經營機構自查、管理部門檢查、審計部門專項檢查“三點聯動、合力推進”的排查案件風險工作機制。在審計方式上采取就地審計和交叉審計相結合，現場審計和非現場審計相結合，加大審計力度和頻次，拓寬審計范圍，先后組織開展票據融資業務、抵質押品與空白重要憑證、賬戶管理及大額支付環節控制、中間業務、銀行卡業務的專項審計；對個人貸款、公司貸款及票據貼現業務資金流向和實施貸款新規后貸款全程管理進行專項審計；對營業網點開展風險評估專項審計；對貸款公司、村鎮銀行貸款管理情況進行專項審計；對新設分行成立以來各項業務管理情況進行專項審計；對總行金融市場部理財產品、債券投融資、票據融資等資金運營業務進行審計；按照《商業銀行數據中心監管指引》和《商業銀行信息科技風險管理指引》的要求，對總行數據中心、電子銀行業務進行全面審計；按照總、分行人力資源部的要求對輪崗交流和強制休假的中高級管理人員進行任期經濟責任審計。

（二）非現場審計系統的建設

內部風險控制是商業銀行在提高競爭力的同時需要加強的重要部分，其中非現場審計系統是風險控制的重要環節之一。非現場審計是指審計人員通過連續地收集、整理被審計對象業務經營管理的數據和資料，運用適當的方法和流程進行分析的遠程審計程序。它是現代信息處理和傳遞方式下迅速發展起來的一種審計監督方式，與現場審計相比具有全面性、時效性以及審計成本低、效率高和規范性強等方面的優勢。它通過采用系統嚴謹的方法，獨立客觀公正地對銀行內部活動進行監測和檢查，以達到防范和化解經營風險、維護資金安全、提高管理水平和運作能力，保障銀行的運營符合國家法律法規、從而提高經營效益的目的。

三、運行效果評價

（一）跟蹤與評價審計建議

為了防止商業銀行管理當局只是表面認可審計結果，卻沒有采取措施進行改進，或是采取的措施并沒有達到審計人員所預期的效果，內部審計人員需加強后續審計力度，保證審計結果的有效執行，強化內部審計在組織中地位和價值。后續審計中重要的內容之一就是跟蹤與評價審計建議的執行情況，主要有：收集和評價管理層對審計結果的反應，詢問是否采取相應的糾正措施，糾正措施的具體執行情況等；對重大的審計發現要實施現場跟蹤審計，現場跟蹤審計的方法，包括面談、直接觀察、測試、檢查糾正措施的記錄文件等，以此來評價管理當局采取的糾正措施的及時性、有效性，說明問題是否解決，或者問題尚未解決的原因，及其對組織的影響。

（二）評估與確認剩余風險

剩余風險是指在商業銀行管理層采取了有關措施，包括采取應對某項風險的控制活動降低負面影響和可能性之后仍然存在的風險。因此銀行風險管理的目標是把風險控制在銀行的承受范圍之內，對采取控制措施后的剩余風險，內部審計人員要進行合理的評估和確認，以確定該風險是否限制在可接受的水平上。關于剩余風險的評估一般采用剩余風險評分法，識別出各風險因素的水平等級，據此來增加相關的控制措施。關于剩余風險的處理，如果審計人員認為已經超出銀行的承受能力，就要與關于當局進行討論，找出相應的解決措施；如果無法確定剩余風險的性質或水平，則審計人員應該報告董事會加以解決。另外，對剩余風險的評估一定要遵循成本效益原則。

參考文獻：

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（一）合規風險管理框架與要素

合規風險管理框架需要強調合規程序，即明確制定內外部風險驅動因素下的工作程序，主要包括監管規則庫及其變動管理、政策管理、風險評估、合規監控、合規風險測試、關鍵風險測量、風險與問題管理以及管制與報告等內容，突出合規風險防范的第一責任在業務條線；同時，明確合規文化、合規責任、外部監管規則及其變更管理、合規政策、合規程序、管制及組織、監控與測試、問題與整改、升級與報告等要素，并建立適當的業務控制和業務流程，防范合規風險。國際先進銀行均設置合規官負責合規管理工作，管理合規風險及相關事務。在一些國際性銀行，就合規管理工作設置了總部合規（GlobalCom－pliance）、業務合規（BusinessCompliance）、企業合規（EnterpriseCompliance）等部門，在全球范圍，負責識別和緩釋合規風險，升級報告風險問題，并提供持續客觀的合規性監管。其中，總部合規負責制定境內外標準政策，對境內外合規標準執行情況進行監督；業務合規負責各業務條線的合規標準制定與執行監督；企業合規負責跨條線、跨產品、跨服務、跨司法管轄權的合規監督管理，如反洗錢、營業執照登記等。

（二）合規風險監控、測試與報告

在合規監控和測試方面，業務合規和企業（跨條線）合規部門的職責主要包括：制定和維護合規監控和測試計劃；依據風險評估結果決定合規監控和測試的范圍和頻率；獨立進行合規監控和測試；根據合規監控和測試的結果，判斷控制合規風險措施的有效性，識別風險和存在的問題；將結果信息傳遞給銀行的股東；修改合規監控和測試計劃；監督發現問題的整改等。總部合規的主要職責包括：建立健全合規監控和測試的相關規章，并監督執行；指導條線和跨條線合規部門的合規監控和測試；統籌所有的監控和測試工作；明確報告路線，并定期集中報告結果等。銀行的合規監控和測試是符合性測試，判斷是否符合制度規定，對事項本身的風險并不作評估。同時，銀行應在董事會層面設置審計委員會、風險委員會等管理合規事項；在管理層層面設置合規委員會，管理合規事項；同時，建立合規管理報告路線，由部門通過委員會進行部際交流溝通，并視事件的性質與殘余風險情況，逐級報告。

（三）合規管理系統支持

銀行應注重科技手段的應用，主要體現在：一是建立全球監管規則管理系統，收集和相關監管規則，對監管規則變動進行及時跟蹤，并建立應對機制。二是建立規章制度合規性審查機制，并通過系統進行、維護和管理。三是對規章制度進行分類管理和重檢機制。四是開發合規監控系統，進行自動化的合規監測等。

（四）風險與合規文化

銀行應強調日常經營要管理好風險，倡導全員對風險的識別、升級上報和充分討論，逐步形成識別風險、管理風險和報告風險是每一位員工的自覺行為。同時，銀行應注重日常培訓工作，開發培訓教程，并對員工接受培訓提出明確要求，通過持續的培訓，提升員工的風險意識和風險管理能力。

二、關聯交易管理模式思考

關聯交易管理受到多個監管機構的監管，其監管規則由于監管目標的不同而存在較大差異，是一項復雜的、專業的合規管理事項，屬于跨業務領域的合規管理事務。因此，銀行應堅持專業和專注的基本原則，借鑒國際先進銀行的合規風險管理實踐經驗，從監管規則庫建立、監管變動管理、風險評估、控制措施、信息收集處理、信息披露與報告以及專家隊伍建設等方面開展工作。

（一）完善關聯交易制度體系

監管規則的理解是合規風險管理的起點和基礎前提，內部制度建設是管理的依據，是落實外部監管要求的有形標準。主要工作內容包括：一是建立外部監管規則信息庫。對監管機構在關聯交易監管方面的各項管理要求逐項分類歸集，建立可滿足多維度檢索的、分條款和具體要求的外部監管規則信息庫。同時，在建立健全內部規章制度的基礎上，構建內部制度與外部監管規則的一一對應關系。二是建立外部監管規則變動管理工作機制。在已建立的外部監管規則信息庫的基礎上，密切關注外部監管規則變化情況，并通過內部制度與外部監管規則的映射，及時更新關聯交易管理的有關規章制度，并進行相應的風險評估，做到及時響應，避免滯后執行可能帶來的不良影響。

（二）建立風險評估和控制體系

逐步建立關聯交易風險評估和風險控制體系，逐步形成風險識別、升級上報和充分討論的工作機制，并依據風險評估結果，權衡成本和風險承受度，采取適宜的控制措施。主要內容包括：一是制定關聯交易風險評估辦法，細化評估關聯交易風險的方法，按照重大風險、重要風險和一般風險劃分關聯交易風險類別，明確對不同風險等級的關聯交易事項的控制手段。二是制定關聯交易風險報告制度，及時監控風險變化情況，明確風險升級標準、報告路徑及風險應急預案。三是建立關聯交易風險識別和風險響應的業務流程，構建關聯交易風險識別和風險討論的氛圍。四是建立與風險控制相匹配的內部控制措施，實施控制活動，并進行及時的評價，針對發現的問題進行整改。

（三）創新關聯交易管理工作模式

關聯交易的管理重點需要借助信息技術的應用，從滿足信息披露的要求逐步發展為日常的控制和管理。主要的工作內容包括：一是借助科技手段提高預警閾值的有效性和提示信息的及時性，在易發生關聯交易風險事件的業務領域的流程中，嵌入實時測算和信息提示功能，逐步實現對關聯交易的事前控制。二是根據關聯交易公允性規定，逐步積累關聯交易非公允性案例，分析非公允性的特征，例如交易周期、交易對手資質、交易額度等方面特征，梳理各種產品的非公允性判斷規則。在建立判定規則的基礎上，建立針對不同交易種類的關聯交易公允性提示信息庫，嵌入業務系統。三是采取多元化的檢查方法，進一步提升現場檢查精細化程度，組建專業、穩定的專家檢查團隊，確保檢查效果；組織分支機構之間、分支機構和附屬公司之間的現場交叉檢查，加強對附屬公司和海外分支機構的現場檢查，并進一步加大“回頭看”的力度；增加非現場檢查。

（四）夯實關聯交易信息管理基礎

做好關聯交易系統建設工作，一方面著重解決數據集中收集、使用和管理中的難題，實施關聯交易集中管理；另一方面有針對性地提出事前控制方案，通過嵌入業務流程的模式落實關聯交易的事前控制，確保監測預警的有效執行，前移關聯交易風險控制，有效防范關聯交易風險事件發生。

（五）完善關聯交易信息披露流程

在關聯方和關聯交易信息的真實性和完整性基礎上，按照信息披露要求，制定相應的管理辦法，將關聯交易信息的披露處理過程流程化、規范化。同時，充分利用外部審計師的工作調查表、關聯交易信息管理系統等相關信息編制披露信息，滿足披露要求。

（六）建設專業化業務管理團隊

篇8

關鍵詞：基層人民銀行；依法履職；思考

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）33-0054-03

基層人民銀行是人民銀行總行的派出機構，是人民銀行履職的前沿，承擔著執行和傳導貨幣政策、支持區域經濟金融發展、維護轄區金融穩定、提供優質金融服務的重任，有效地履行好基層央行職責，發揮好基層央行作用，責任重大。人民銀行監管職能分離后，基層人民銀行積極應對改革及職能轉換，及時調整工作思路，在突出金融調控重點、強化內部管理、提升服務層次等方面取得了顯著成績，但同時在履職過程中遇到一些與履職要求不相適應的困難和問題，如何適應新形勢，有效提高履職效能，既是當務之急，也是長遠戰略。

一、強化依法履職能力建設在基層人民銀行履職中的作用

《中國人民銀行法》對中國中央銀行的職能進行了重大調整，使央行的新職責既突出了宏觀性，也更具有了專業性。這對人民銀行行政行為提出了更高的要求，不僅要遵循責任行政原則、行政合法性原則、行政合理性原則依法行政，而且具體在貨幣政策的貫徹，金融服務的實施，金融穩定的保障都需要合法高效的行政行為予以保證。

（一）強化基層人民銀行依法履職能力建設是增強基層行履行職責效能的必然要求

《中國人民銀行法》及《行政許可法》，構成了人民銀行履行職責的法律基礎。然而，法律只是對人民銀行的行政行為作出了法律規范、提供了有法可依的前提條件，尤其是隨著央行職能重新定位，金融系統風險的不確定性，金融管理與服務并重等對基層人民銀行履行職責提出了更高的要求，而要真正維護金融穩定、發揮好人民銀行職能作用，就必須不斷加強依法履職能力建設，嚴格依法行政。為此，自覺規范行政行為，努力提升依法履職能力，全面提高依法行政水平，是現階段增強基層人民銀行履行職責效能的必然要求。

（二）強化基層人民銀行依法履職能力建設是規范和提高基層行行政執法水平的現實需要

在基層人民銀行依法行政過程中，央行的依法行政和行政相對人守法，是作為管理者和被管理者之間的一對法律關系體現出來的，基層人民銀行只有自身依法行政，才能要求行政相對人遵守法律，才能保證在行使檢查權和處罰權時，做到執法適用標準統一、尺度一致，做到公平執法。而有效開展依法行政的前提，就需要有良好的依法履職能力作為開展工作的基礎。同時，加強依法履職能力建設，還可以促使基層央行行政執法人員做出行政行為時及時關注自身行為的合法性和合理性，進一步規范和提高基層央行行政執法水平。

（三）強化基層人民銀行依法履職能力建設是增強基層行工作效率的關鍵環節

作為基層人民銀行，在金融工作中不依法辦事，在行政處罰上不依法行政，產生程序和實體運用中的不到位，造成實際工作中各種糾紛、復議甚至訴訟問題的發生，將直接降低央行行政行為效率。因此，基層人民銀行通過不斷提升依法行政能力、規范和約束其自身的行政權利，不僅是維護行政相對人合法利益的需要，而且還有利于行政相對人對人民銀行工作的監督，對提高人民銀行高效履行工作職責的主動性和積極性，具有現實意義。

（四）強化基層人民銀行依法履職能力建設是基層人民銀行樹立良好外部形象的重要途徑

行政主體在法律規定范圍內決策，依照法律規定執法，是一個行政機關整體素質的具體體現。對基層央行來說，促使央行員工的法律意識和履職能力的不斷提高，增強做好央行工作的使命感和責任感，依法貫徹貨幣政策，認真開展監督管理，嚴格履行執法檢查程序，確保金融穩定，才能贏得地方政府及其相關部門的理解和支持，行政相對人的尊重和同行的認可，從而樹立基層人民銀行的良好形象，提升社會各界對人民銀行工作的認知度。

二、依法履職中存在的制約因素和問題

（一）法律制度不健全，依法履職缺乏有力支持

基層人民銀行依法行政所依據的法律法規中，還存在一些空白、模糊、相互矛盾、與實際不符等情況，使依法履職出現弱化現象。2008年，國務院印發了中國人民銀行新“三定”方案，對中國人民銀行的職責進行了一定調整，但作為中國人民銀行履職的主要法律依據《中國人民銀行法》并沒有及時跟進修訂，一定程度上影響了基層央行職責的有效履行；人民銀行法賦予人民銀行的九項檢查監督權，由于相關條款不夠細化，基層行在具體操作中真正能實現監管效果的手段不多；有的法規未及時修訂、廢止，不適應改革發展的需要，如《現金管理暫行條例》、《人民幣管理條例》、《金融統計管理規定》、《金融違法行為處罰辦法》等規章制度，因時間較長、條款籠統，已明顯滯后于金融工作形勢的需要；配套性規定未能跟上立法進程，導致基層人民銀行操作困難，維護金融穩定是人民銀行的重要職責，但并沒有明確人民銀行在維護金融穩定中的定位問題及具體管理措施等，征信管理工作也遲遲未出臺一部法規，導致職責與權限失衡，對金融機構的一些行為難以準確定性；部分管理行為缺乏法律支持，對于現行“兩管理、兩綜合”工作要求，也僅是根據《中國人民銀行法》的相關條款引申出的意義作為依據，并沒有明確的法律條款支持。由于金融法律、法規和金融規章制度的缺失，使基層央行難以有效地履行職能。

（二）依法履職手段缺乏，影響基層行履職效果

根據人民銀行法，人民銀行分支機構負責“執行貨幣政策，防范和化解金融風險，維護金融穩定”。但從實踐來看，一是當前基層央行執行和傳導貨幣政策的手段十分缺乏，執行存款準備金政策和中央銀行基準利率時缺乏彈性，無法結合本地實際情況進行差別調整、因勢利導；缺少懲罰性強制手段，對金融機構單靠道義勸告、“窗口指導”、誡免談話等進行“軟約束”，效果不理想。二是金融穩定職能定位不清，長期處于“摸著石頭過河”的狀態，履職的手段、工具不多，工作方法、經驗欠缺，而且面臨與各方關系難協調的尷尬局面，影響了基層央行維護地方金融穩定職能的發揮。三是各項日常業務中，對于金融機構遲報、漏報或不報報表報告等資料的行為缺乏剛性約束，導致人民銀行分支機構對轄區金融運行情況缺乏全局性、完整性的判斷，影響了履職效果。四是根據執法權限，人民銀行對支付清算、反洗錢等業務有執法檢查和處罰權限，對金融科技能檢查而不能處罰，對利率、金融風險監測評估等宏觀調控和維護金融穩定的業務只能進行非現場管理，現場檢查的制度依據不足，制約了第一手資料的收集和風險的分析判斷；對違反調查統計、征信管理、反假貨幣等規定的行為，處罰限額明顯偏低。這些都在一定程度上影響了人民銀行分支機構的履職效果。

（三）履職環境存在干擾，依法履職權威性弱化

一是過于強調“服務者”、“調查員”的角色，也引起管理相對人對央行職責的誤解，對央行的調研活動則以各種理由推諉搪塞，拒絕提供或提供不真實的信息。目前，在法律上沒有賦予人民銀行對社會經濟運行情況的調查權，基層央行對非金融機構的調查處于一種無法可依的狀態，難以保證數據的真實、完整和有效。二是執法處罰措施落實難。基層央行開展執法檢查過程中，依法作出行政處罰決定，被查行政相對人不是按法律法規陳述情況、申請復議或提起行政訴訟，而是向人民銀行討價還價，存在“嚴查輕罰”或者“只查不罰”的現象，弱化了依法行政的權威和效果，增大了金融風險隱患，不利于營造崇尚法治、遵守法規的執法環境。

（四）人員結構與素質不合理，不能適應新形勢下履職需要

目前，基層行人員年齡結構老化的現象比較突出，多年來，基層人民銀行進人渠道單一，退休、調離、辭職多，補充人員少，人員長期負增長造成了員工年齡結構失衡；職工素質參差不齊，大多屬于操作員，缺乏復合型人才，難以適應當前的履職需要，監管職能分離后，大部分監管專業人才分流到銀監部門，分流人員集中了一批業務骨干，削弱了基層央行的力量。以某中支為例，人員平均年齡43歲，大多集中在40～50歲年齡段，這部分人員達到提前內退或國家退休條件的時間比較集中。職工年齡老化，雖工作經驗豐富，但接受新業務、新技能緩慢，工作激情和熱情降溫，創新能力和動力減退。隊伍年輕化的后備梯次嚴重不足，缺乏后勁和活力。學識與素質不相對稱，大多數人員屬于在職教育，缺乏系統、規范的金融專業理論學習，理論功底淺薄，難于適應當前業務發展的需要。

三、加強基層行依法履職能力建設的對策及建議

（一）加快金融立法步伐，夯實法律保障

建立健全金融法律體系是促進人民銀行分支機構依法履職的保障。應對現行的金融法律法規規章進行全面的梳理，加快制定、修改、完善步伐，建立健全金融法律體系，使之更加符合形勢發展需要，為基層行依法行政提供有效、充分的法律依據。一是應盡快推動履職核心法律依據《中國人民銀行法》的修改。重點關注將“三定”方案新增職責納入該法，豐富和完善人民銀行制定和執行貨幣信貸政策的職責，細化人民銀行維護金融穩定的法律途徑、手段和方式等，更好地促進履職。二是制定相關配套性規定，彌補立法空白，消除執法真空地帶和相矛盾之處，以減少工作中無法可依的現象。盡快解決征信、存款保險、金融消費者權益保護等領域無法可依的局面，提高監督管理水平。三是加快現行金融法律制度的修改完善。對不符合現行履職實際的進行相應修改，細化相關法律法規規章條款，增強可操作性。

（二）規范行政執法行為，提高依法履職的水平

規范行政執法行為、提高執法水平是分支機構依法履職工作取得實效的關鍵。一要規范現場檢查和行政處罰行為。將現場檢查的立項、取證等行為納入規范化、制度化的軌道，積極執行綜合執法、查處分離等現場執法制度，防止重復檢查、查而不罰等違法行政行為，提高執法效率。嚴格按照《行政處罰法》和《中國人民銀行行政處罰程序規定》實施行政處罰，加大對金融機構的執法力度，糾正“重檢查、輕處罰”的不良傾向，樹立人民銀行的執法權威。二要積極探索非現場監管和現場檢查有機結合的新途徑。適應依法行政和調整后職能履行的實際需要，建立非現場監管、現場檢查相互補充、相互促進、相互制約的執法機制。非現場監管要為現場檢查指明方向，提供檢查對象、頻率和范圍等方面的（下轉84頁）（上接55頁）依據，努力實現精確監管。要充分發揮現場檢查的直觀性、全面性等優勢，印證非現場監管的效果，充實非現場監管信息，彌補非現場監管的不足。

（三）創新履職手段，加強“兩管理、兩綜合”及金融消費者權益保護工作

“兩管理、兩綜合”工作是人民銀行履職方式的創新和重大轉折，其開展正確處理了金融管理和金融服務的關系，使人民銀行的監管關口移至金融機構籌建之前，貫穿于其籌建的全過程，延伸到其經營管理，增強了人民銀行依法監管的有效性和權威性。人民銀行分支機構要繼續大力開展“兩管理、兩綜合”工作，進一步探索管理范圍，增加管理手段，完善管理方法，構建完整的“兩管理、兩綜合”工作體系、工作模式和長效機制。

（四）提高人員素質，促進基層央行履職能力提升

針對當前基層人民銀行執法人員法律素質較弱，法制意識不強，依法行政的觀念、依法行政工作水平和能力都亟待提高的現狀，緊密結合自身工作特點和履行職能的需要，科學合理設定綜合執法檢查崗位，明確不同部門和崗位的綜合執法檢查責任，強化基層人民銀行綜合執法檢查人員的責任意識；加強業務培訓，建設適應現代金融依法履職要求的復合型執法隊伍，進行以法律法規、業務知識和操作技能等為主要內容的培訓，有針對性地進行與履行職責密切相關的法律法規的學習，加強法律法規制度和綜合執法檢查實務知識的培訓，著力提高執法人員的操作技能，增強依法行政、程序公正、合理行政的意識，不斷提高基層人民銀行履行職責的水平和能力。

參考文獻：

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篇9

內部審計是一個系統,其生存和發展必須依賴和適應內外部環境的發展變化,由于銀行經營的高風險特性,決定了銀行業是一個受到高度監管的行業,銀行監管政策的任何一點變化都會對銀行經營管理行為產生重大影響,從而也深刻地影響著內部審計的發展軌跡。銀監會借鑒國際銀行業內部審計的先進經驗,結合我國銀行業公司治理和內部審計實際,于2006年6月27日頒布了《銀行業金融機構內部審計指引》(下稱《內審指引》),這是指導我國銀行業金融機構內部審計活動的第一部“根本大法”,對于提高銀行業金融機構內部審計獨立性、有效性和權威性具有重要作用。

一、銀行監管政策對內部審計的影響

影響之一:內部審計職能需重新定位

《內審指引》第三條和第四條明確指出,內部審計是一種獨立、客觀的監督、評價和咨詢活動,是銀行業金融機構內部控制的重要組成部分。通過系統化和規范化的方法,審查評價并改善銀行業金融機構經營活動、風險狀況、內部控制和公司治理效果,促進銀行業金融機構穩健發展。內部審計的目標是,保證國家有關經濟金融法律法規、方針政策、監管部門規章的貫徹執行;在銀行業金融機構風險框架內,促使風險控制在可接受水平;改善銀行業金融機構的運營,增加價值。從國際內部審計師協會(IIA)對內部審計的定義看,內部審計是一種獨立、客觀的保證與咨詢活動,旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的、受過訓練的方法,來評價和改善風險管理、控制及治理過程的效果,幫助組織實現其目標。由此可見,《內審指引》上述規定是銀行監管部門在借鑒國際內部審計先進理念的基礎上,對我國銀行業金融機構內部審計的科學界定,是國際內部審計師協會關于內部審計定義和目標在中國銀行業金融機構的具體化。從中也可以看出,我國銀行監管部門對內部審計的職能定位已經與國際標準趨于一致,內部審計工作范圍已經從監督評價轉為監督評價與咨詢活動并重,關注重點已經從查錯糾弊轉為更加關注組織的公司治理、內部控制和風險管理的適當性和有效性,服務目標已經從單純為管理層履職服務轉為致力于為組織增加價值。與國際先進銀行的做法和《內審指引》要求相比,我國商業銀行內部審計職能的履行仍有較大的差距,需重新進行定位和審視。

影響之二:內審組織體制需改革完善

《內審指引》從內部審計管理體系、組織架構、審計權限、報告路線等方面對內審組織體制建設作出了一系列的明確規定。關于內審管理體系,《內審指引》第九條指出,“銀行業金融機構應建立獨立垂直的內部審計管理體系。審計預算、人員薪酬、主要負責人任免由董事會或其專門委員會決定”。《商業銀行內部控制指引》第二十八條也規定,商業銀行的內部審計應當具有充分的獨立性,實行全行系統垂直管理。下級機構內部審計負責人的聘任和解聘應當由上一級內部審計部門負責,總行內部審計負責人的聘任和解聘應當由董事會負責。關于內審組織架構,《內審指引》規定“銀行業金融機構的董事會負責建立和維護健全有效的內部審計體系。董事會應下設審計委員會。審計委員會成員不少于3人,多數成員應是非執行董事。審計委員會主席應由獨立董事擔任”,“銀行業金融機構應建立審計全系統經營管理行為的內部審計部門,可設立一名首席審計官負責全系統的審計工作。首席審計官由董事會任命并納入銀行業金融機構高級管理人員任職資格核準范圍”。關于內審權限,《內審指引》規定,內部審計部門“有權及時、全面了解經營管理信息,并就有關問題向審計對象和相關人員進行調查、質詢、取證,有權列席或參加與內部審計部門職責有關的會議,有權向董事會直接匯報審計發現,有處理建議權和必要的處罰權”。《商業銀行內部控制指引》第二十七條也規定,商業銀行的內部審計部門應當有權獲得商業銀行的所有經營信息和管理信息,并對各個部門、崗位和各項業務實施全面的監督和評價。關于內審報告路線,《內審指引》明確要求,“銀行業金融機構應建立與垂直管理體系相適應的內部審計報告制度和報告線路”,“首席審計官和內部審計部門應按季向董事會和高級管理層主要負責人報告審計工作情況。每年至少一次向董事會提交包括履職情況、審計發現和建議等內容的審計工作報告”。

影響之三:內部審計領域需拓展延伸

《內審指引》規定了內部審計事項主要包括:經營管理的合規性及合規部門工作情況;內部控制的健全性和有效性;風險狀況及風險識別、計量、監控程序的適用性和有效性;信息系統規劃設計、開發運行和管理維護的情況;會計記錄和財務報告的準確性和可靠性;與風險相關的資本評估系統情況;機構運營績效和管理人員履職情況等。由此可以看出,內部審計已經開始向內部控制、風險管理和公司治理等新領域拓展和延伸,為內部審計人員創造了“英雄用武之地”。

(一)內部控制領域:內部審計是銀行內部控制體系中的一支重要監督力量,是COSO內控框架的組成要素之一。《商業銀行內部控制指引》指出,內部控制的監督、評價部門應當獨立于內部控制的建設、執行部門,并有直接向董事會、監事會和高級管理層報告的渠道,商業銀行應當建立內部控制的評價制度,對內部控制的制度建設、執行情況定期進行回顧和檢討,并根據國家法律規定、銀行組織結構、經營狀況、市場環境的變化進行修訂和完善。《商業銀行內部控制評價試行辦法》要求商業銀行建立并保持書面程序,對內部控制體系實施評價,確保內部控制體系的充分性、合規性、有效性和適宜性。

(二)風險管理領域:商業銀行的核心活動是經營和管理風險,風險管理是管理層的一項主要職責,是公司治理的核心工作,對公司的風險管理過程進行評估和報告是內部審計工作的一項重要內容。《內審指引》開宗明義就指出,內部審計工作應當“以風險為導向”,這就要求內部審計工作要以風險為中心,關注、識別、評估、衡量和監督控制銀行面臨的信用風險、市場風險、操作風險、合規風險等各類風險,通過檢查、測試、評價等各種方法,提出切實可行的緩釋風險的控制措施和稽核建議。對操作風險,監管部門要求商業銀行內審部門定期檢查評估本行的操作風險管理體系運作情況,監督操 作風險管理政策的執行情況,對新出臺的操作風險管理政策、程序和具體的操作規程進行獨立評估,并向董事會報告操作風險管理體系運行效果的評估情況。對市場風險,監管部門要求商業銀行內部審計部門定期(至少每年一次)對市場風險管理體系各個組成部分和環節的準確、可靠、充分和有效性進行獨立的審查和評價。內部審計既要對業務經營部門,也要對負責市場風險管理的部門進行。

(三)公司治理領域:完善公司治理是國有銀行改革的核心和關鍵,建立獨立、有效的內部審計是完善公司治理的重要一環。《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》明確規定,國有商業銀行董事會應設立審計(稽核)委員會,國有商業銀行應建立規范的內部控制監督體系,包括獨立的風險管理部門、合規部門和審計部門等實施的監督。影響之四:內部審計技術需積極創新根據《內審指引》對內部審計的定義,內部審計活動已不僅僅局限于傳統的稽核確認,還包括就公司治理、風險管理、內部控制等有關問題提供業務咨詢、反舞弊調查、內控評價等各類增值服務,與此相適應,內部審計方法、技術、工具、手段也面臨著升級換代。從目前我國商業銀行使用的內部審計方法看,主要側重于事后的靜態的合規性審計和單個項目、常規性片面審計,檢查被稽核單位的若干個產品線、控制環節是否嚴格遵守規章制度,以此來判斷被稽核單位的內控管理是否有效,無法真正將稽核關口前移,在事前、事中揭示被稽核單位經營管理中的各項風險,即使開始嘗試運用COSO五要素框架對被稽核單位的內部控制進行評價,但由于測試檢查的重點在具體業務產品和控制環節上,作出的評價難免會以偏概全,無法全面、系統地反映被稽核單位的整體內控管理狀況和水平。從審計技術角度看,稽核手段一般都為詢問、復算、觀察、瀏覽、實地盤存等等,而很少開展穿行測試、抽樣統計、函證、業務流程圖、內控問卷調查、控制自我評估(CSA)等檢查技術和程序,即便在審計過程中使用調查問卷和抽樣技術,也缺少一套比較科學、合理的對內控五要素進行評價的調查問卷,抽樣一般也都是人為判斷,隨意性較大,而且雖然也開始借助于電腦技術開展非現場的輔助審計,但應用覆蓋面不足,非現場稽核數據分析缺乏深度挖掘和再利用價值。因此,為適應外部監管環境的變化和內部業務發展的要求,內部審計技術需積極進行創新。

影響之五:內審人員素質需著力提升

《內審指引》對內部審計人員應具備的專業水平、從業經驗和道德準則作了詳細規定。《商業銀行內部控制指引》也規定,“商業銀行應當配備充足的、具備相應的專業從業資格的內部審計人員,并建立專業培訓制度,每人每年確保一定的離崗或脫產培訓時間”。隨著內部審計在公司治理、內部控制和風險管理方面作用的不斷加強,現代內部審計的發展對內部審計人員的綜合素質和專業勝任能力提出了更高的要求,更大的挑戰。

二、內部審計應采取的對策

對策之一:目前,在我國大型銀行中,工行、中行、建行和交行陸續成功實現了上市,上市后,隨著信息披露和透明度要求的提高,對商業銀行內控合規體系建設空前重視,管理層也更希望內部審計在提升銀行價值、實現其戰略發展目標方面發揮獨特的建設作用,這為內部審計提供了巨大的發展空間。可以說,目前內控合規的重要性和對內部審計的重視程度都是史無前例的,對此各家商業銀行要有充分的認識,并按照《內審指引》的要求對內部審計的職能重新進行定位,對稽核章程重新進行修訂和完善,以樹立新的工作目標,體現內部審計的價值所在。要組織內部審計人員認真學習貫徹《內審指引》,加大對審計職能定位的內部宣傳力度,使本機構全體員工人人知曉內部審計的職責、作用;要以審計體制改革為契機,加快構建職能管理、合規控制、內部稽核三道防線內控體系,將內部審計作為完善公司治理、健全風險管理、加強內部控制的重要手段和推動力,積極轉變理念,創新工作方式,不斷提升內部審計的增值服務水平。

對策之二:要循序漸進地推進獨立垂直的內部審計體制改革,探索出一條適合中國國情、具有中國特色的內部審計之路。為此中行做了許多探索工作,積累了一定經驗,初步形成了總行垂直管理的現代商業銀行內部審計體制。首先是確立了內部審計的重要地位。其次是構建了新型的內審組織架構,極大地提高了內部審計的獨立性和權威性。最后是確立了全新的報告路線,稽核部門向董事會及其稽核委員會/上級稽核部門報告稽核中發現的重要問題,各級稽核工作人員還有權越級直接向董事會及其稽核委員會報告稽核發現的重要情況和問題。這一報告路線的設計既保證了內部審計的充分獨立性,又是解決信息不對稱,改進垂直化審計管理的有力措施。

篇10

緣 起

“我們有沒有一種在制度和法律以外的力量，讓員工自覺約束和規范自己的行為？有沒有一種不依靠經濟刺激來激發員工內在進取意識的方法?有沒有一種能讓員工與工作、員工與員工、員工與客戶和諧相處的價值取向？”這就是該行行長朱紅一直在思考的問題。

2009年6月，朱紅在農業銀行總行舉辦的培訓班上，聽到介紹某企業通過學習《弟子規》來規范員工行為、和諧內部關系的事例時，如醍醐灌頂，豁然開朗；持續的潛心學習和體會，更讓他深深體會到傳統文化智慧的深邃與厚重，于是將傳統文化教育與現代銀行管理相結合的思想悄然萌生。

2010年8月20日，他嘗試著邀請荊州德育論壇的老師為全行210名員工講解《弟子規》，拉開了傳統文化教育的序幕。在活動啟動大會上，通過一個個深入淺出、結合銀行工作實際的生動故事，引發了員工的思索和感悟。

講座獲得了意想不到的成功，很多員工都記住了這些朗朗上口、簡單易記的“三字經”，并將聽到的哲理回家講給自己的孩子聽。

于是，該行將國學經典學習納入了員工行為培訓規劃，每日早班會讀經典、不定期交流座談等方式在轄內各網點相繼開展。同時，該行結合合規文化建設等活動，開展了服務規范和營銷技能比賽、“合規操作從我做起”等競賽活動，極大地豐富了學習的形式和內涵。

“每周的經典學習、心得交流，就是員工們開展批評和自我批評的最好場所，可以互相幫助提高。這種員工之間的自我教育，不需要管理者介入卻獲得了更好的效果。”該行北京路支行行長王慶田深有感觸。

變 化

學習的過程就是一個逐步認同的過程，它慢慢滲入員工的內心，變化在不知不覺中發生。

北京路支行每天早上7：30，每一個員工都會用心地擦凈自己面前的玻璃窗，隨時保持室內的整潔與衛生，比以前請清潔工做得還干凈。

營業部的樓梯上，再也看不到客戶隨手扔下的廢紙團，因為每一個路過的員工都會隨手拾起，扔進旁邊的垃圾桶。

隨著學習活動的深入開展，改變的不僅僅是員工的行為，更多的是一種價值觀念。

大堂經理陳江妹，從機關到基層，服務客戶如親人，無限耐心；體弱多病的黃蓉，從后臺到一線，業務量每天遞增，不甘人后；青年柜員徐繼東，扎根鄉鎮，規范操作嚴要求，無一差錯；理財師吳金甌，精心理財為客戶，不為收益賣產品，廣受贊譽；會計主管周升，業務管理勤琢磨，規范五種業務文本，不斷創新；新進員工徐華梅，學習業務不放松，業務考試得滿分，求知上進……

“《弟子規》所倡導的和諧理念，就是要讓員工與工作和諧、員工與員工和諧、員工與客戶和諧。我們在學習《弟子規》時，要求員工改變行為、改變心態、改變思想，陽光生活、快樂工作。現在，這些效果在初步顯現。但如何將這些理念更好地與制度、與管理相融合，保持其效力的持久性，讓員工持之以恒、常學常新，將是我們后續工作的重點。”朱紅深沉的語調下有掩蓋不住的興奮和自信。

現在，該行正在開展一項“走近你的客戶，認識你的客戶”的營銷活動，而該行的管理者在設計活動方案時，并沒有將關注的重點放在營銷成效上，而是對各單位活動步驟的分解落實、具體措施的執行推進進行督導，對干部輔導和幫助員工走近客戶、員工參與營銷活動的感受更為關注。

活動中，每個網點的主任（行長）、副主任（副行長）、客戶經理各帶一名至兩名員工，以小組為單位對每天走訪的情況進行記錄和總結，每周進行一次交流、互評。最后，以網點為單位，評出走訪記錄最全、走訪客戶最多、客戶資料最全、走訪感悟最多、最真切的小組為先進小組。

“我們這個活動不以營銷多少存款或貸款為標準，而以參與程度和努力程度為標準。讓員工在參與中感受團隊的力量、營銷的樂趣，感受工作帶來的成就感。”

啟 示

國學經典凝結了中國人的千年智慧，對歷史產生過重大的影響。歷代經典不乏“己所不欲，勿施于人”的品質思想、“和而不同”的共處思維、“厚德載物”的和諧觀點，以及“溫良恭儉讓、仁義禮智信”的為人處世之道……在今天看來，依然有著積極的社會意義。