導語：如何才能寫好一篇對污水處理的建議和看法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】：城鎮；污水處理；運行現狀；存在問題；解決措施

中圖分類號： [TU992.3] 文獻標識碼： A 文章編號：

0、引言

城鎮污水處理廠工藝的合理選用，不僅關系我國城鄉結合部人口聚居地區的污水處理廠能否良性運營，而且關系到該地區的城鎮污水處理效果、人居環境改善，乃至能否有力推動整個社會可持續、和諧發展。目前，隨著我國城鄉經濟的快速發展，顯著地提高了人民生活水平，大大加快了我國農村城市化發展的速度，一大批城鎮將興起。從我國目前的發展趨勢分析，今后我國生活在城鎮的人口將占我國人口的絕大部分，因此城鎮的污水處理就顯得尤為重要。

1、城鎮污水處理現狀

目前，我國絕大多數城鎮相應的排水及污水處理設施尚未建立或不完善。近年來，我國各類鄉鎮企業獲得了快速的發展，導致一些城鎮尤其是經濟較發達的城鎮水污染比較嚴重，其中水體中所含有的氮及磷等污染物超標造成了我國相當嚴重的水體富營養化，不少河流、湖泊喪失自凈能力，成為一汪死水，已經對人民的生活及健康產生較為嚴重的影響。

2、城鎮污水處理水質管理中存在的問題

從宏觀上來看，污水處理廠水質不達標主要有三大原因：進入污水處理廠收集系統的進水超過了污水處理廠的設計標準；相關部門沒有形成有效的對污水處理廠出水質量監管的方式，導致其有機可乘地排放不達標廢水；污水處理廠自身在運營管理方面的機制不完善、效率低下而導致出水質量不達標。基于這三個因素，筆者結合一些具體案例的調研，就城鎮污水處理廠的進水水質監管、出水水質監管與內部運營管理這三個主要環節存在的問題，展開深人分析。

2.1、進水水質管理上存在的問題

由于地方政府歷史和現實對于雨污水管網管理不善等原因，許多城鎮存在雨污水管道混接的現象，污水通過雨水管道直接流入河流，造成河水水質的惡化，大量雨水通過污水管道進入污水處理廠，超過該污水處理廠的處理能力，水質會明顯降低。同時也由于管理的不善，大量工業廢水直接進入城鎮污水處理廠，其中的有毒有害物質會破壞城鎮污水處理廠工藝中的活性污泥，降低其處理效果；同時對于城鎮污水處理廠來說，由于其處理規模較小，處理工藝簡單，而工業廢水成分復雜，納入城鎮污水處理廠，不但會對污水處理廠的運行造成沖擊，增加污水處理的難度，而且易造成“二次污染”。如果超標的工業廢水集中排放到城鎮污水處理廠，甚至會造成城鎮污水處理廠活性污泥的癱瘓，嚴重影響城鎮污水處理廠的處理效果，導致污水的不達標排放和回用。

2.2、污水處理廠出水管理上存在的問題

目前我國對污水處理廠排放水的監管主要由環保部門負責。出水水質的監測方式主要有以下幾種：

污水處理廠內部的化驗室和檢測中心負責進水和出水水質的常規監測，并定期上報給環保部門；

、污水處理廠出水口的自動監測設備，與各級環保部門聯網實時監測水質；

、環保部門定期對污水處理廠出水水質進行抽樣，并送往當地環保部門的水質監測中心；

在作者看來以上幾種方式都有弊病，例如，污水處理廠內部檢查并上報的數據真實性不能保證；自動監測設備的準確性不高，并且不能完全避免超排、偷排的問題；環保部門對水質的抽樣檢查，抽取的樣本太小，也很難客觀反映污水真實的處理效果，并且抽樣時間一般是固定有規律的，污水處理廠能夠據此調整檢查期的生產情況；不定期的突擊檢查，在實際操作上并不可行，因為對很多地處郊區的污水處理廠來說，監測隊伍往往會給向來安靜的廠區帶來很大動靜，讓其有時間應付檢查，因而突擊檢查往往也達不到預期的目的。

監測人員不足、專業素質不高，檢測設備和儀器較少、監測技術水平低是在監管中實際存在的問題。理論上，政府的水質的監測中心應該承擔對污水處理廠出水水質監測職責。但是，許多地區環保部門的水質監測中心，儀器設備、技術水平不高，有的甚至就是當地某大型(國有)水務企業內部的監測部門進行監測，而非獨立的監測機構，所以無法起到監督作用。

2.3、污水處理廠內部管理上存在的問題

污水處理廠內部的運營管理方式也是決定處理效果的重要因素。管理運營方式不科學、處理工藝上的偷工減料，必將導致低質量的出水效果。將國有和引進外資的污水處理廠進行比較可發現，后者的組織和管理制度比較健全，更重視對員工的技能培訓和新技術、新管理方式的引進。

3、完善城鎮污水處理廠水質管理的有效措施

3.1、認真設計選型，科學技改

對于準備建設的城市污水處理廠，在設計選型期投入必要的人力和物力，充分調動專業技術人員，對水質水量和各種工藝的處理效果進行充分的論證和調研。對于已投入運行的城鎮污水處理廠充分利用現有的設施、閑置土地和技術，對設備設施進行技術改造，從根本上消除影響污水處理效果的障礙。

3.2、提升污染監控的技術水平

加強污染源自動化監控系統、企業污水處理運行監控系統，以及必要的預警系統的建設，提高現代化實時監測的技術；提高監測人員的業務水平，重視定期對自動監測設備的校準等。理論上講，我國環保部門采用的各種污水處理廠排污監管手段是全面合理的，但在實際運用中，不能只圖形式，摒棄以往政策性的直屬管理產生的弊病，如“重計劃、經費和報表管理，而輕監督和檢測”。應根據當地的情況，因地制宜地靈活運用以期用最少的成本達到最優的監管效果。例如，部分城市開始利用GPRS技術，將水質水量參數發送到執法人員的移動設備上，實現實時監控，降低監管難度。

3.3、加強末端污水排放達標的控制

依照法律法規，污水處理廠出現超標排放的情況，環保部門應根據有關法律法規，處以罰款并征收超標排污費。通過經濟杠桿，真正使其認識到污染治理的必要性和重要性，切實保證污染處理設施的正常運行，污水達標排放，真正擔負起治理污染的責任。建議在城鎮中涉及市政生態景觀規劃的項目把生態濕地處理工藝的技術規劃作為一項硬性指標來推廣實施，甚至可成為政府的一項重要任務考核指標，其遠期的生態濕地治理工程可逐步在市政、居住小區以及政府機關、企事業單位建設項目的有關景觀設計規劃中漸漸得到分解、消化。通過該種方式不僅節約了城鎮污水處理廠的建設資金，而且還可以把污水處理廠中經適當處理、達到一定水質指標的中水作為城市景觀水再進行資源化利用，從而最大程度地削減污水處理廠運轉負荷及運營成本，真正達到城鎮污水減排甚至零排放的目的，為實現我國節能減排戰略目標發揮出積極的作用。當然，城鎮污水處理廠建設的發展還需要一個探索、實踐、再探索的不斷往復的過程，每個城鎮只有選擇適合自己的污水處理廠，并結合當地污水的水質、水量、氣候、溫度、經濟、氣象、地理、管理人員水平等實際情況對處理方案進行設計，同時做好各工藝方案的比較，選擇出最佳方案，并及時改進、完善此項工作，人與自然和諧發展的目標才有可能實現。

4、結束語

綜上所述，城鎮污水處理的其運行狀況和效率直接關系到污水是否能達標排放，污水處理水質決定著污水總量減排能否實現和區域水環境的質量，因此加強對污水處理的監管不僅可以改善環境，同時還可以促進城鎮經濟的發展。

參考文獻：

[1]李偉陽，張麗娜，楊樹嵩.分析我國城市污水處理面臨的問題[J].中國化工貿易，2011,3（11）：134-135.

[2]張鳳華.城市污水循環利用的工程應用[J].科技資訊，2011（33）：45.

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關鍵詞：排水；現狀管道；改造

1前言

城市排水管網是城市的重要基礎設施之一，在城市生活中，排水管網是不可缺少的。排水管網的結構穩固和功能保障是城市排水安全的重要保證。而管網設施中大齡管段也是管理維護的重點。目前部分城市排水設施接近老化，對排水管網制定出合理可行的改造設計方案是迫在眉睫。

2 排水系統的改造原則與途徑

2．1 改造原則

排水系統的改造是一項非常復雜的工程。改造措施應根據城市的具體情況，因地制宜，綜合考慮水質、水量、水文、氣象條件、資金條件、現場施工條件等因素，結合城市排水規劃，在確保水體盡可能減少污染的同時，充分利用原有管渠。實現保護環境和節約投資的雙重目標。

2．2 舊合流制排水系統改造途徑

目前需要改造的排水系統，大多為合流制排水系統。合流制排水系統，會造成城市水體污染，對居民的生活環境和城市可持續發展均帶來嚴重影響。現階段，我國對舊合流制排水系統改造的方式主要有4種：

①將舊合流制改為分流制，是一種徹底的改造方法。由于實施雨、污水分流，污水全部引至污水處理廠進行處理．這從根本上杜絕了污水直接排放對水體造成污染。同時，又由于雨水不進入污水處理廠，水處理水質、水量可維持在較小的變化范圍，進而保證出水水質的相對穩定，容易做到達標外排。但是此種做法會受到一定條件的限制，一些老城區由于建成年代較長，地下管線大都基本成型，地面建筑擁擠，路面狹窄，若將合流制改為分流制，存在投資大、施工困難等諸多現實問題，很難在短期內做到。

② 如果受納水體環境有足夠的自凈能力，可以采取截流式合流制排水體系。即保留老城區部分合流管，沿城區周圍水體敷設截流干管，對合流污水實施截流，并可根據日后城市發展的狀況，來逐步完善管網，改為分流制排水。這種過渡方式，投資相對較小、易于施工、見效快，已得到廣泛應用，并取得良好效果。

③ 由于從截流式合流制排水管網溢流的混合污水直接排入水體仍會造成污染，

為了保護水體，可對溢流混合污水進行適當處理。處理措施包括細篩濾、沉淀，也可增設蓄水池或地下人工水庫，將溢流的混合污水儲存起來．待暴雨過后再將它抽送人截留干管進污水廠處理后排放。

④為減少溢流混合污水對水體的污染，在土壤有足夠滲透性且地下水位較低的地區，可采用提高地表持水能力和地表滲透能力的措施來減少暴雨徑流，從而降低溢流的混合污水量。

應當指出．城市舊合流制排水系統的改造是一項很復雜的工作，必須根據當地的具體情況，與城市規劃相結合，充分發揮原有排水系統的作用，使改造方案有利于保護環境，經濟合理，切實可行。

3 排水管道改造設計要點

3．1 結合實際，充分合理論證

舊路下通常都建有一些排水管渠．如果能繼續利用這些排水管渠為新拓寬的道路服務，則既節約投資又降低了施工難度。但前提條件是對其可用性進行充分論證。論證原有管渠是否可以繼續使用，除了要了解其大小、埋深、平面位置、排水流向及出口、當時的建設標準等，還要考慮其目前使用情況是否良好．其位置在道路拓寬后是否便于行車及維護管理等。由于排水管道埋設在路面下，道路通車運行后管道損壞維修或者重建都比較困難，因此排水管道的設計服務年限都在50年左右．原有這些舊管及檢查井等構筑物能否滿足這一要求也是需要考慮在內的。

3．2 校核現狀排水管道的輸水能力

排水系統改造工程設計，首先應該把排水體制的選定作為設計和計算的先期條件。對于要保留的合流管道，應根據城市改造規劃，核算該區域改造后的雨、污水流量，并以此來校核現狀排水管道的輸水能力，作為在新的排水體制下現

狀管道是否保留的依據。對現狀分流雨水管或污水管進行校核是為了最大限度地發揮現有管道的作用，盡可能多地排除雨水或污水．更換局部不能滿足要求的管道，以防止因城市改造引起的管段流量變化而造成現狀排水管道的溢流或淤

塞。

3．3 排水管徑、管材的選擇

長期以來。市政排水管材大多采用混凝土管、鋼筋混凝土管等．由于它們重量大、接口多，長時間使用后，90％以上的管道存在滲漏問題。為滿足城市改造工程工期緊迫的要求，設計中應盡量選擇防滲性能高、結構穩定的新材料、新工藝的管材。

管徑的選擇應在城市總體規劃的基礎上．結合城市遠景規劃，適當放大管徑，并盡量減少300mm及以下管徑的管段，在滿足充滿度和設計流速的前提下方便清淤。并滿足城市的長遠規劃。

3．4 現狀排水構筑物改造

由于受用地規劃、路幅寬度等影響，排水管道及其檢查井等構筑物經常被布置在車行道下。而檢查井及其周邊是道路的薄弱部位．在車輛荷載的沖擊下極易出現下沉、破損等病害，給車輛和行人的安全帶來嚴重的威脅。檢查井等構筑物在改造設計中應注意以下幾點：

(1)合理確定改造后管線橫斷面，盡量避開車輪跡線位置。

(2)磚砌筑檢查井容易出現縫隙間砂漿不密實，造成檢查井出現下沉、位移、滲漏等質量問題，同時不符合建設節約型、環保型社會的要求。鋼筋混凝土等檢查井具有整體穩固性好、強度高、閉水性理想、符合環保、工藝先進等優點，建議在改造設計中優先采用。

(3)傳統的井蓋采用鑄鐵制造，由于有回收利用價值，被盜現象非常嚴重，隨之而來的車毀人亡事故屢有發生。且容易銹蝕．車輛經過時容易產生噪音。鋼纖維混凝土井蓋雖然能防盜，但抗沖擊強度不理想，容易碰掉角或產生裂紋。復合

材料井蓋具有承載能力高、抗震性能好、耐腐蝕、使用壽命長、性價比高等諸多優點，是目前市政道路檢查井蓋的理想換代產品。

4 工藝方案與施工注意事項

4．1 改造工藝方案

管網改造應根據管網的調查結果，篩選出急需改造的管網部分。通過設計院或咨詢機構制定施工工藝方案，通常改造工藝方案有以下3種。

(1)開挖。將原先管道更換成新管道，這套方案制定比較容易，但實施的壓力會很大，因為更新管道通常處于舊城區，路面窄、交通不便，開挖就注定了道路交通的短時隔斷。

(2)廢棄原管道，另鋪新管道。這套方案的確定需要有足夠的空間另行開挖鋪設新管道，此法可避免在道路進行全線開挖，但由于原舊管道的損壞會影響道路的基礎．因此．若不能開挖取出廢除的管道則需要對其進行注漿填實．以增強道

路基礎．避免道路出現塌陷等問題。

(3)非開挖加固修復。此方案適用于有其他地下管線干擾或交通不能隔斷等不能進行開挖的情況．是管線改造發展的趨勢，主要分破管修復和內襯修復兩種。破管修復即通過鉆桿將原管道破除的同時拉進一新管道，此法需要對管道周圍其

他管線進行探測，以免影響其他地下管線。內襯修復是在原管道內壁襯上一新管道，管道的管徑比原管徑要小，此法的優點是施工對道路交通及其他地下管線影響小，缺點是管道出現大的錯位、變形時無法達到預期的效果。新管的管徑、坡度等完全取決于舊管道的相關特性。

4．2 施工注意事項

(1)考慮排水不間斷措施，城市排水改造時，需考慮原有管道的臨時排水及永久接入等問題。新增雨水管道可選擇在晴天施工；新增污水管道時，如需要利用原有的部分管道，可通過潛污泵將上一個檢查井內的污水送至下一個檢查井。

(2)對地質資料進行認真分析，并進行現場勘測。

(3)當管道距建(構)筑物較近或鋪設在交通繁忙的道路下，或埋深較大及地下水水位較高時，要求在施工中采取地下水排除、溝槽支撐、禁止大型車輛通行等安全措施。

(4)在修建鐵路、公路及其他管線設施時，對出現穿越問題，在改造時，具體穿越位置、施工方法及采取的措施應與相關管理部門協商。

(5)管道應盡量避開文物古跡及樹木，防止因管道改造而造成生態環境的破壞。

5 結語

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關鍵詞：項目監理部、總監、團隊精神

Abstract: the project supervision department is in the scene of the supervision company supervision authority, the director is responsible for the management, project management goal the realization, must give full play to the director's leading role. At the same time director to work together with project supervision department, have clear responsibilities, help each other, team spirit.

Keywords: project supervision department, director, team spirit

中圖分類號：F276.6文獻標識碼：A 文章編號：

中信山語湖項目是高新在建項目中的規模較大的監理項目，項目占地面積7000畝，擬建建筑面積165萬平方米。項目大、人員多、面積廣、 要求高是這個項目的特點。利用中信山語湖項目的品牌效用、樹立高新品牌是我們追求的目標。實現這一目標必須塑造一支一流的監理團隊，在總監的率領下項目監理部同心協力、職責分明、相互幫助，發揮團隊精神。就像“亮劍”中李云龍帶領的團隊，有戰斗力、有凝聚力、有必勝的信念。為實現目標而不懈努力。

一、搭設項目組織架構是團隊建設的基礎

項目監理部是監理公司派駐現場的監理機構，由總監負責管理，項目管理目標的實現，必須充分發揮總監的主導作用。同時總監要率領項目監理部同心協力、職責分明、相互幫助，發揮團隊精神。進入山語湖項目，第一步是搭設項目組織架構，從人員結構上依據業主的需求進行分配，架構搭設與項目項目管理相匹配。依據現場情況及時調整，架構的格局涵蓋業主項目管理的所有范疇。這是對整個項目管理的布局，起點要高、目標要遠。經過一年多的實踐我們做對了。從剛進場業主僅要求我們對售樓部進行監理，規模并不大，僅3000多平方米，正常來說有一名工程師監理還綽綽有余，而我們組建了6人項目監理部，對現場的A1區平基、路基修筑、水庫護堤加固、總包臨設搭設等這些業主未要求我們監理，我們都主動安排工程師去跟進，掌握現場情況，參與驗收，發現問題及時向業主工程師報告，很快我們的工作就得到業主工程部的肯定，讓他們感到我們進來后，工程上有人管理，漸漸地業主工程師形成了一種對我們的信任和依賴。如果按照常規的觀念，業主未授權的工作我們就不做，那這個項目我們就輸慘了。經歷這個過程非常重要，因為這個過程讓業主改變了他們對監理的看法，我們在向業主表明態度，我們在主動工作。沒有剛剛進場的大局觀就沒有我們監理部現在的地位，更不可能增加主體工程以外其它項目的監理費收入。

二、專業監理工程師是團隊的中堅

專業監理工程師具有承上啟下的作用，是監理部的中堅，充分發揮其作用，是監理目標得以實現的保證，總監作為團隊領頭人，我的做法是：首先充分尊重專業監理工程師，聽取他們的意見，工作上指導，生活上關心。其次是用人所長，發揮其作用，俗話說用人所長，天下無不用之人，用人所短，天下無可用之人。充分了解他人的長處，物盡其能，人盡其所。讓他有目標、有追求、有成就，展現自己的才華。讓他感到監理工作的有為（成就感），有威（責任感和使命感），同時也體會到監理的有味（認同感和價值觀）。第三是給他們一片空間，幫助他們實現目標。工作中適時指導和提醒是必不可少的。俗話說：人無完人，人總有過失和惰性。話心當出現過錯時要指出；出現低谷時要激勵；出現惰性時要鞭策；出現困難時要幫助；獲得成功時要鼓勵。一句話當領頭人要有人格魅力。

三、優良的工作方法應在團隊中弘揚

不同的項目有不同的特點，找到適應項目特點的監理方法是做好項目監理工作的關鍵，這需要團隊在項目監理過程中摸索、總結、提升。中信南海項目是一個持續開發的過程，無基礎配套設施，甲方分包多，工期緊，品質高，開發與營運同步，這些是項目管理的難點，作為監理必須認真分析找出對策。

持續開發帶來的矛盾是工作壓力大，無間歇期，無節假日，應對的方法是，合理安排人員，盡量安排調休與項目部間進行一些聯誼活動。對離家遠且長駐工地的員工在重要節日安排他們提前回家與親人團聚。2009年以來春節值班到都是以我為主。

對項目基礎設施的建設監理部應放在與主體建設同等重要的位置，中信山語湖的配套設施建設是與主體建設同步的，合理規劃、精心組織，梯度開發是開發商重點考慮的問題。在這些問題上監理雖沒有選擇權和決策權，但合理的建議和適時的提醒是提升監理地位的重要手段，進入項目以來，我們及時跟蹤了售樓部、咖啡吧、高爾夫噴灌湖泵房、污水提升站、污水處理池、高爾夫維保中心、市政道路、管網、壩橋等大小配套項目90條項，投資額超過主體建設工程。

分包單位多，管理協調難度大，鐘對這種情況，我們的做法是：

（1）進場交底：所有分包單位進場均組織一次交底，要求其進行資質審查、報方案、進度和人員架構、同時我們將質量標準、進度計劃、工序交接、安全措施、資料要求進行交底，讓每個單位明白項目的管理程序。

（2）強化移交：分包單位每個單項工程施工前和完成后我們均組織一次三方移交確認，內容包括對上道工序的移交時間和質量進行確認，如鋁合金安裝前檢查總包（土建）門窗洞口完成情況，具備條件時移交給鋁合金安裝單位，鋁合金單位進行窗框安裝、塞縫、做窗邊防水，完成后又移交給總包做收口收口及內外墻抹灰。然后再移交給防水施工單位做外墻防水，外墻防水完成再移交給外墻涂料，如此反復。移交工作雖然煩瑣但能有效避免交割不清和相互推萎扯皮現象。

（3）采用現場會制度：進入裝修階段、分包單位多、交叉作業、協調工作顯得尤為重要，我們除組織每周例會外，另組織召開工地現場會，會前我們收集工程中需要解決的質量、進度、安全方面的問題，歸類、列項、在會上提出，共同商討解決方案，同時檢查上周工作的完成情況，布置下周工作安排。

（4）工期緊是房地產開發的又一特點，為滿足業主的工期要求，我們與業主共同編制總進度計劃和各施工單位的時點計劃，并分解到月和周，每周統計進度情況，對個別關鍵工序或明顯滯后的工序，我們隨時統計或三天一報或一日一報，讓業主掌握進度情況，及時采取措施進行調整。在臨近項目交樓時，我們采取倒排計劃的形式每個單位工程，每個分包單位跟進落實，現場進度得到有效控制。

（5）品質高是中信山語湖項目的特色，目前開發的樓盤為地中海風格的別墅群，室內為毛坯房，怎樣體現其高品質，功夫全花在外部，而結構上一點也不馬虎，混凝土結構均要達到清水要求。這種風格我們之前沒監理過，施工單位也是第一次做，甚至連業主工程部也無人做過，我們只有一起共同摸索，我們的做法一是樣板先行，不管總包分包單位，每一個工序在大面積施工前先做樣板，由業主工程部、設計部確認，再報設計師和業主的老總來評判，提出修改意見，跟進整改。二是樣板房必須片區負責人全程跟進，并將工藝做法，質量要求等由施工單位現場交底，監理人員參予交底。三是作業面的移交驗收，與專業檢查驗收相結合，消除質量通病。如滲水專項檢查我們進行了四次。四是全面的交樓驗收，A1區我們組織對所有的27個參建單位104個單體工程進行了三次全面檢查驗收，整改紀錄達兩千條，并做到逐條驗收逐條消項。

（6）營運與開發同步給施工作業和管理提出了更高的要求。中信山語湖項目最先建成的是高爾夫球場，建成后一直處于營運狀態，營運中的高爾夫球場對周邊環境要求非常高，而我們的施工場地都穿插于球場之中，這要求文明施工程度很高，對于場地圍蔽、水土保持、邊坡處理、揚塵以垃圾控制都要管理到位，稍有疏忽就會遭到投訴，而這些也都納入到我們監理的管理范疇，我要求項目的片區負責人和工程師時時關心，處處留意，就像一個大管家。

四． 提升與創新是永恒的主題

中信山語湖項目開發建設兩年多來，在珠三角乃至南中國已經名聲鵲起。高新監理作為中信山語湖項目的主要參與者，已經得到了業主的充分肯定。成績只能說明過去，中信山語湖項目是一個持續、循環的開發過程。只有不斷提升和創新，讓業主享受我們的超值服務，才能贏得更大發展的空間。

篇4

設立中外合資經營企業合同（汽車制造）

目錄

1）合同宗旨

2）合營公司的成立、名稱和法定地址

3）合營公司的經營范圍

4）車型范圍、數量和生產能力

5）資本、投資比例和資金籌措

6）增資和資本轉讓

7）利潤率

8）利潤匯給和資本匯回

9）董事會和管理機構

10）技術和專有技術的轉讓

11）國產率

12）地址、基礎設施和公用服務

13）進出口

14）外匯平衡和支付

15）關稅

16）會計

17）報表和審計

18）職工管理

19）＿＿＿＿＿公司派遣的雇員

20）保險

21）合同的生效和期限

22）清算和分配

23）部分失效

24）不可抗力

25）未行使權利

26）爭議的解決

27）合同文字

28）通知

29）附件

附件一：技術轉讓協議

附件二：職責范圍

本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿

＿＿＿＿市，合同各方為：

＿＿＿＿＿以下簡稱甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

＿＿＿＿＿以下簡稱丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒

布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿

＿＿＿＿共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的

目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機；

采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1．規定合營公司的建立；

2．規定合營公司的法律地位和性質；

3．規定合營公司的經營范圍；

4．規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

1．合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營

公司的形式為有限責任公司。

2．合營公司的名稱為：

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

縮寫為：＿＿＿＿＿。

3．合營公司的法定地址為＿＿＿＿＿。

4．合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批準本合同后

的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成

立。

5．合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6．商標“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國

際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標注冊

號為＿＿＿＿＿。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公

司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標在中國要繼續得到注冊，并

且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，

特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司

名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任

何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論

由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司

章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對

于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應

立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同

有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經營范圍

1．合營公司的主要業務活動如下：

1．1制造汽車；

1．2制造發動機；

1．3制造零部件；

1．4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨

物；

1．5有關法律和法規允許時進口整車；

1．6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1．7在國內銷售維修服務配件；

1．8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1．9售后服務。

2．為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業

務有關的任何其他活動。

第四條車型范圍、數量和生產能力

1．合營公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內制造轎

車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉

讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制

造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2．在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為＿＿＿＿

＿班年產＿＿＿＿＿輛，包括配件；

發動機廠發動機制造是指生產＿＿＿＿＿發動機，其制造設備的生產能力年

度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發動機，以滿

足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3．汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4．乙方保證購買合營公司生產的＿＿＿＿＿轎車數量如下：（略）

如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的

外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5．在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，

但是，要有下列條件：

5．1國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；

5．2產量要增加；

5．3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6．甲方保證在發動機投產＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿

發動機，但是＿＿＿＿＿發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發

動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應

在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1．合營公司的注冊資本應為人民幣＿＿＿＿＿元。

2．合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

乙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丙方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

丁方＿＿＿＿＿％，計人民幣＿＿＿＿＿元；

3．合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3．1甲方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元，

－－現金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；

3．2乙方

－－實物，合人民幣＿＿＿＿＿元；

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元；

3．3丙方

－－現金，相當于人民幣＿＿＿＿＿元；

3．4丁方

－－現金，計人民幣＿＿＿＿＿元。

4．合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、

金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在

第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式

記入合營公司帳冊：

4．1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付

訖；

4．2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

5．合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超

過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀

行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的

財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期3

0天，應向其他各方繳付其應繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。違約金應以與出

資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5．1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5

款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要

求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5．3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。

并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公

司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5．4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經

營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5．1、5．2、

5．3各節同樣適用。

6．合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的

責任以各自認繳的注冊資本為限。

7．注冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局

公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8．在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本

合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口

物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款

限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的

官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度

應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。

9．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產和流

動資產）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應通過銀行貸款解決。此后，

合營公司資本結構中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產權一負債比率應視為一條長

期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

1．董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。

但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

2．董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在

合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規

定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注

冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資

本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3．合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，

應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

4．增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5．發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后

1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6．盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的

份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿

＿＿＿＿國銀行。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權委派的

五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀

行。

第七條利潤率

1．合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2．根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤

總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基

金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

3．合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注

冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除

外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本＿＿

＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配。

4．然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

1．分配的凈利潤，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿

公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，

就在年度會計報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。

任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20（二十）天后，＿＿＿＿

＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日3（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業拆放利

率加2％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日3（三）個

月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息。上述利率

有效期為3（三）個月。三個月后，重新適用上述方法。

2．在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額

應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應于

其在合營公司的投資比例。

3．匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局

在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。

第九條董事會和管理機構

1．董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第

一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，

為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。董事會應于合同生效后1個月內舉行

第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3．董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并

為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4．董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾

名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

5．董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第＿＿＿

＿＿年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方

式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要

簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條國產率

1．合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100％。合同各方應共同

努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產率發展計劃

得以實現。

2．乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為

此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因

此，有必要實現以下（但不限于以下）先決條件：

2．1合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

2．2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和（或）購買按照甲方的質量

標準制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技

術許可證和（或）專有技術；

2．3合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國＿＿＿＿＿計劃中

予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。

3．甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，

以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內外可能的外

購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙

方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在

技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4．如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造

成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5．如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零

部件應由甲方提供。

6．有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

1．第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方

目前使用的＿＿＿＿＿汽車廠。

2．上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，

直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路

應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎

設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3．乙方和丙方已代表合營公司向＿＿＿＿＿有關部門申請提供合營公司需用

的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中

合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4．合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用

合同。

第十三條進出口

1．在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物；

1．1生活資料，包括辦公設備；

1．2散裝車、零部件、配件和附件；

1．3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由

合營公司自行進口；

1．4工藝材料和原材料；

1．5機器、模具、工具和設備的配件和附件；

1．6售后服務和培訓用的工具和設備；

1．7樣品；

1．8技術資料和業務文件。

2．合營公司還應做好以下各項工作：

2．1迅速結關；

2．2落實國內運輸；

2．3安排在港口的中間儲存。

3．合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口＿＿＿＿＿發動機和沖壓模

具。

4．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1．合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2．為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部

門所批準的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由于應由＿＿＿＿＿方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見

的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外

匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁

方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3．甲方保證按本合同第四條規定購買＿＿＿＿＿發動機。此外，還保證，自

營業執照簽發后第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國制造的沖

壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。

如上述購買沖壓模具和＿＿＿＿＿發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第

2款。

4．甲方發運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信

用證來支付。

5．合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤

回的信用證來支付。

第十五條關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。

第十六條會計

1．合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公

司財務狀況，并說明公司的經濟業務。

2．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外

幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4．合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照

簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條報表和審計

1．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合

營公司業務的發展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1．1月度報表

A．財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

B．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及

已裝配好汽車的庫存量；

C．產量和職工人數；

D．新車銷售量；

E．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

1．2年中報表

A．周轉性財務預測；

B．按國產率發展計劃的國產率；

C．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

廠總工時。

1．3年度報表

a．下兩年的詳細公司預測（預算）；

b．合營公司長期發展規劃；

c．售后服務工作。

2．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業務有關

的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3．合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到

的文件有關的其他資料。

4．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司

帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計

師提供一切所需的數據和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權人進入其各部分場地。

第十八條職工管理

1．合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總

人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規

定的外籍職工的職位。

2．執行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工

的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3．高級職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、

差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。

部門和分部經理以及其余外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合

同。

4．公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞

動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，

根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營

公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著

生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率

和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條外籍雇員

1．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作

為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選

派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退

任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2．合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件

十一所規定的主要條款。

3．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有

人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

4．合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限于以

下）各項：

4．1在＿＿＿＿＿批準并可在＿＿＿＿＿續簽的簽證，包括有效期為＿＿＿

＿＿個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4．2根據＿＿＿＿＿正規學校標準提供教育條件。

5．外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條保險

1．合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同

各方注意。

3．合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，

則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限

1．本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、

丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后

生效。

2．本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合

同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、

丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確

認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿

部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經

貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4．本合同生效后，有效期為＿＿＿＿＿年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在

本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿＿＿＿＿＿

個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經經貿部批準

后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合

同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5．1合營公司連續＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出

經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

5．2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續

經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內予以糾

正；

5．3不可抗力所造成的延誤持續＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的

全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式

合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同

的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5．4甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違

反而終止；

5．5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方

案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6．董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員

會的人選及其報酬。

7．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權

利。

第二十二條清算和分配

1．本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會

所任命的清算委員會確定估價。

2．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算

開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3．在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表

時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，

加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方

談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司

將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4．清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿

＿＿＿天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內

未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董

事會決定。

5．如董事會在估價提請審批后＿＿＿＿＿天內不能就估價作出一致決定，則

合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

6．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿

＿＿＿＿幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿

＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿

＿＿＿天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方

和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公

司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如

為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會

晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條

款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失

效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條不可抗力

1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持

續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可

抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引

起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協

商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續＿

＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述＿

＿＿＿＿個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見

到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事

故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現

象以及戰爭和爆炸。

4．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發生不可抗力后＿＿＿＿＿天）

，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發生不

可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭

受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同

其他各方不可抗力事故結束。

5．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗

力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，

也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十六條爭議的解決

1．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所

引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。

如果談判或調解在＿＿＿＿＿個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上

述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效

的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束

力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

2．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的

語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。

3．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文并經正式公布的，

一般能獲得的中國法律。

4．合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的

問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

1．本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具

有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執2份。

2．工作文本用＿＿＿＿＿文。

第二十八條通知

1．根據本合同需要或允許發出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或

用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

2．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證

明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵

局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協議

二、職責范圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協議

目錄

（1）定義

（2）協議宗旨

（3）技術資料

（4）技術修改和改進

（5）技術資料的交付

（6）培訓

（7）咨詢

（8）特殊服務

（9）商標

（10）工業產權和專有技術

（11）合同產品的制造

（12）產品質量

（13）支付

（14）不可抗力

（15）保密

（16）責任

（17）協議的轉讓和修改

（18）協議期限

（19）部分失效

（20）未行使權利

（21）協議終止的影響

（22）爭議的解決

（23）協議文字

（24）通知

第一條定義

在本協議中，下列用語的定義如下：

1．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除

外。

2．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標

準件（如有的話）。

3．“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）

附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的

所有動力總成、總成、分總成和零部件。

5．“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

6．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務

商標，以及商標名稱和服務名稱。

7．“工業產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品

的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

8．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于

合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、

先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知

識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9．“生產樣品鑒定”指合營公司“質量保證部”按甲方技術要求對要在批量

生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，決定批準。

10．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發部”對于在圖紙上標有的合同產品

進行試驗，決定或確認其合格性。

11．“技術資料”指本協議中規定的，甲方擁有和開發的，與合同產品有關

的，關于設計、開發、裝配、制造、質量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、

圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統等。

第二條協議宗旨

本協議宗旨是：

－－規定甲方的技術資料、專有技術和工業產權及契約商標使用權的轉讓，用

以制造，銷售和使用合同產品；

－－規定上述轉讓的報酬。

第三條技術資料

1．在本協議期限內，甲方應按以下規定在開始制造合同產品之前，及時向合

營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需

的產品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據本協議第四

條第10款決定把產品技術部門的職責范圍擴大到設計開發工作，甲方愿意向合營

公司提供有關設計開發的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2．關于本協議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿

＿＿＿發動機，包括適用的選用件，適用以下規定：

2．1甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

－－零件圖；

－－圖表；

－－裝配圖；

－－規定合同產品的制造；

－－總圖；

－－安裝圖；

－－工藝更改建議圖；

－－毛坯圖；

－－產品說明手冊；

－－技術要求；

－－顏色組合圖表；

－－＿＿＿＿＿標準；

－－用于發展目的的零部件材料清單；

－－用于持續生產的零部件材料清單；

－－車型表；

－－鑒定試驗規范；

－－常規試驗規范；

－－試驗設備圖紙。

2．2甲方還應在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內提供所具有的以下有關

＿＿＿＿＿的技術資料；

－－試驗報告

－－開發說明

－－計算書。

2．3．1甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2．1款規定的有關合同

零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

－－技術更改要求；

－－實施時間通知；

－－更改通知。

上述合同零部件已規定在合營合同附件八的兩個計劃內：

－－自制件國產率發展計劃

－－外購件國產率發展計劃

2．3．2但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節／軸的產品技術資料，有必

要時才不斷更新，供制造使用。

2．3．3如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也應隨之相應調

整，并予提供。

2．4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協作廠的產品技術資料。