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摘要：我國保險市場的逐步放開、保險公司股權結構的多元化發展以及金融混業經營的國際趨勢，從公司治理層面對保險公司的風險管理提出了新的要求。目前我國的保險公司在公司治理上存在諸多問題，加大了保險業運行的風險。因此，必須加強保險公司治理，從完善公司治理結構方面來提高風險管理能力。

關鍵詞：保險公司，公司治理，風險管理，股權多元化

一、公司治理與保險公司風險管理的關系

1.防范風險是保險公司治理的重要目標。作為金融企業，保險公司具有諸多的特殊性。首先是經營目標特殊，由于金融體系在國民經濟中的重要性和它自身的脆弱性，決定了保險公司的經營目標既要在分散風險的同時實現效益的最大化，又要追求金融風險的最小化；其次是產品的特殊性，保險公司的產品是保險合同，由于壽險合同的長期性以及實際死亡率、投資回報率和通貨膨脹率與訂立保單時的預期的差距而產生經營風險，財險合同也面臨預期損失率與實際損失率發生重大偏差的經營風險；再次是資本結構特殊性，保險公司高比例負債的資本結構和控制權掌握在股東手中的現實很可能會帶來經典的股東——債權人問題，強化保險公司管理者從事高風險項目的激勵和能力，從而使保險公司的經營存在更大的風險隱患。由于這些特殊性，使保險公司治理的目標不僅僅是公司價值的最大化，還應該包括保險公司自身乃至整體金融體系的安全和穩健。保險公司的公司治理結構正是應對風險管理的戰略反應，其職責核心就是確保保險公司穩健經營，有效抵御風險。由保險公司治理決定的公司目標、決策及收益的分配都圍繞著風險展開，風險管理直接影響公司目標的實現，是保險公司治理不可或缺的內容。

2.保險公司風險管理必須依靠公司治理作為保障。全面風險管理必須由管理層來推動，因此，保險公司做好風險管理關鍵取決于公司管理層的意愿和風險偏好，而在這種意愿和風險偏好下做出的決策是否符合公司股東及其他相關利益者的最大利益，則取決于是否存在一套科學的決策制衡機制，這必然取決于公司的治理結構是否完善。此外，保險公司自身風險的加大和性質的變化也對保險公司治理提出更嚴格的要求。例如，更加激烈的市場競爭帶來經營風險的加劇；保險資金投資結構的不斷優化和投資渠道的日益多元化加大保險資金和保險公司經營風險；保險公司在國內、國際資本市場的上市也可能帶來諸如監管規則的協調適應以及資本市場機制的可能威脅等新的風險。如何從完善保險公司治理結構入手，不斷強化這些風險的控制機制是擺在國內保險公司面前的當務之急。

3.完善的公司治理能有效促進保險公司的風險管理。首先，完善的公司治理通過合理的制度設計，弱化公司管理層從事高風險項目的激勵，并強化對其行為的約束，從而有利于公司自上而下的全面風險管理的實施。其次，完善公司治理結構有利于加強內控，實現運營安全。健全的內部控制是保險公司防范經營風險、增強核心競爭力的必要前提，是現代金融企業的重要標志。完善的公司治理是內控機制有效運行的基礎。只有在完善的公司治理條件下，董事會、經理層才會更加重視內控機制，內控機制才能真正發揮作用。再次，完善公司治理結構有利于保險公司募集資本，達到資本充足的目標，從而有效降低風險。投資者在投資決策時，不僅會考慮企業實力和發展前景，還會考慮公司治理結構狀況。有效的公司治理是企業取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證。

4.股權多元化給保險業帶來了新的風險，從而對公司治理提出了更高的要求。在我國，隨著外資和民營資本日益進入保險業，投資主體多元化已成為保險市場發展的重要趨勢之一。盡管民營資本進軍保險市場會有助于保險公司建立多元化的產權結構、促進保險業股權改革、完善保險市場結構，但是，民營資本天生注重短期投資回報的弱點，再加上目前金融運行體制和監管制度的不健全，保險經營中巨大現金流的誘惑，極有可能引致民營資本的行為越軌，從而觸發保險業乃至整體金融業難以估量的風險。因此，隨著保險市場投資主體多元化，我們必須抓住公司治理這個關鍵環節。公司治理結構是公司制度發揮作用的基礎，只有進一步完善保險公司治理結構，才能進一步轉換經營機制，提高保險公司競爭力和防范化解風險的能力，促進保險業持續快速健康協調發展。

5.混業經營對保險公司治理和風險防范產生了重大影響，也提出了新的要求。隨著金融控股公司的發展和投資主體多元化時代的到來，保險公司的股權結構將變得更為復雜，保險公司的風險也變得更為復雜。因此，必須抓住公司治理這個關鍵環節，才能防范資本融合的風險。2004年7月，東方人壽因大股東德隆系挪用公司資金導致巨額損失而被勒令停業，該事件為完善保險公司治理敲響了警鐘。在金融混業經營時代，如何在保險公司和其背后的資本之間建立防火墻，防范掌握控制權的股東侵蝕保險現金流；如何從公司治理著手，防范集團運作的風險；如何有效進行集團公司的公司治理，將保險公司的公司治理有機融入到集團公司的治理之中，這些都成為保險業風險防范的重要內容，同時也對保險公司治理提出了更高的要求。

二、我國保險公司治理存在的問題

1.我國保險公司治理的共性問題。在我國，由于歷史性原因，形成了國有保險公司和股份制保險公司兩種不同的經營體制，這兩類公司在公司治理方面分別存在著不同的問題，但以下一些問題是這兩類公司在公司治理中所共同存在的：

一是董事會存在嚴重的職能和結構問題。公司董事會在選聘高管人員、戰略決策、監督和評估經理層的績效等方面的主要職能還沒有完全落實到位；董事專業化程度低，目前許多股份制保險公司董事由股東單位派出，且大部分是兼職，缺少保險經營管理的知識和從業經歷，對保險業的政策和發展狀況缺乏深入了解；一些公司的董事會在經營管理中沒有發揮核心作用，對董事的責任追究機制也沒有普遍建立起來。

二是獨立董事沒有發揮應有的作用。在我國現階段保險公司中，無論是國有還是股份制保險公司，獨董制度都面臨著嚴峻的挑戰。獨立董事主要由大股東決定聘請，很難代表中小股東的利益；獨立董事的薪酬來源于公司，很難對公司經營活動發表客觀的“獨立意見”；大多數獨立董事來自院校和研究機構，缺乏保險公司實際操作經驗，很難對公司經營活動起科學決策和監督作用，“花瓶”獨董的現象不乏存在。

三是監事會制度不健全，制度執行不嚴格。目前，很多保險公司雖然設立了監事會，但相關制度不健全，監事會對公司的監督作用沒有得到很好的發揮；有的公司雖然制度比較齊全，但往往有章不循，使監事會的監督職能流于形式，沒有真正發揮作用。

四是外部治理機制的作用發揮有限。從保險公司治理的外部環境來看，目前我國職業經理人市場不健全，公司高級管理人員的選聘機制失效；只有極個別的保險公司上市，通過證券市場進行控制權配置的功能不能有效發揮；保險公司治理法律法規建設滯后，與我國保險公司的實踐相比，現行法律法規存在著不匹配、相對滯后的問題。

五是公司治理中風險控制意識較差。目前，保險公司內控制度建設所關注的重點多在業務層面，而對公司治理結構層面上的風險控制要求是淺表的；風險管理多為靜態的、單一的、事后的，很難對經營過程進行動態、全面、預先監控；大多從提高公司經營效益的角度來進行公司治理，而很少從風險防范的角度來進行公司治理制度設計。

2.國有保險公司治理的特殊問題。國有保險公司治理結構存在的主要問題，一是股權控制問題。目前，我國國有控股的保險公司中，國有股比例最高的占72.5%，最低的也占45%，一股獨大的股權結構限制了公司治理機制的作用。二是委托問題，政府作為國有股權的代表對公司實行控制，并通過層層委托，授權經營者管理。因此，如何保證董事會和高管人員的忠實、勤勉義務，是國有保險公司面臨的重要問題。三是行政色彩較為濃厚，我國國有保險公司經營者的績效評估體系復雜且目標多元化，經營者難以跳出官本位的束縛，市場意識和進取意識弱化，再加上“老三會”的存在和我國特有的組織人事制度，使我國公司尤其是國有公司的治理結構更為復雜。四是外部干預過多，由于多方面因素，國有保險公司仍然受到國家和地方行政部門較多的干預，還不能完全做到自主經營。

3.股份制保險公司治理的特殊問題。在股份制保險公司中，由于股權相對分散，股東背景比較復雜，中資、外資、國有、民營股東的投資目的和價值取向不盡相同，自律程度也不一樣。因此，各公司的內部制衡機制差異較大，表現在公司治理結構上的特點也存在鮮明差異。總的來說，股份制保險公司的問題主要表現在：一是股東行為亟待引導和規范，由于一些股東對保險經營的特點認識不充分，存在投資理念不成熟的問題；有的國有企業股東對經營結果關心不夠，沒有發揮對公司的監督制約作用；個別民營股東急功近利，追求短期利益，沒有充分考慮公司的長遠經營；有的股東不重視公司的社會責任，風險意識較為淡薄。二是關聯交易管理制度不健全，許多保險公司沒有制定關聯交易的內部審查和批準程序等方面的管理制度。三是股權過于分散，經營管理層受到牽制過多，影響決策效率，影響公司業務的發展。

三、對策建議

1.不斷優化保險公司股權結構。吸收民營資本參股，使民營股東在公司治理結構中的監督制約作用不斷加強；引入國際戰略投資者，發揮國際資本的監督作用，充分利用國外先進技術，加強保險公司的內部控制和風險防范；推進規范上市，引入資本市場的監督，在“用腳投票”的機制下，促使保險公司加強風險管理；推行員工持股計劃，使員工自身的利益與公司的利益和發展緊密聯系起來，從而更有利于防范風險。另外，在產權制度的安排上要盡量吸收眾多的中小型投資者，追求較為分散的股權結構，以避免大股東對保險公司的實際控制。

2.強化董事會的職能。應進一步明確董事的任職規定、增強董事會的權威性、獨立性和科學決策功能；建立董事評價制度，明確董事的職責；完善董事會的內部組織結構，健全董事會的運作機制；董事會要確保公司的審慎經營并對公司的經營管理進行有效監督，要對內控制度和風險控制負最終責任，確保保險公司建立與業務規模和業務性質相適應的內控和風險防范體系；建立和完善保險公司獨立董事制度，進一步增強董事會的獨立制度；加強董事教育和培訓，定期對董事進行培訓，提高董事的專業素質，增強履行職責的能力，同時，加強董事的職業道德教育，引導董事正確行使權力，保護相關利益者的合法權利。

3.建立完善的內部制衡與監督機制，強化激勵約束機制。制定完備的股東大會、董事會和監事會議事規則，對各機構的主要職能、議事和決策程序進行規定，形成權力制衡的機制；明確和強化監事會職責，充分發揮監督職能；設立審計委員會，并將其明確為全面風險管理的監督、評價部門，督促管理層糾正內部控制存在的問題；控制關鍵崗位，強調精算師、審計師和首席財務官等關鍵崗位在保險公司治理結構中的重要性；完善高管人員激勵約束機制，建立經理人的績效評價體系和激勵約束機制，以參股或股票期權等方式有效激勵經理致力于提高企業的長遠績效，自覺控制風險；切實解決好內部人控制問題，防止經營者對利益相關者利益的背離，最大限度保護利益相關者尤其是被保險人的利益。

4.加強對公司治理的政府監管。一是按照國際保險監管的發展趨勢，建立公司治理結構的監管制度，明確監管內容、監管手段和監管方式；二是要建立和完善相關的政策和法律法規，為公司治理提供政策法規保障；三是督促保險公司完善公司治理結構，定期對保險公司的章程、議事規則、會議決議和內控制度等方面的執行情況進行定期檢查或抽查，強化制度執行，督促保險公司改進，并對公司治理結構不完善的公司進行重點監管；四是突出以被保險人為主的利益相關者的利益的保護，保險公司治理結構應體現社會責任的要求；五是加大社會誠信體系的建設力度，為公司治理提供信用保障。

5.充分發揮外部治理機制的作用。外部治理機制包括以下一些方面：一是產品市場，規范和競爭的產品市場是評判公司經營成果和經理人員管理業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能起到激勵和鞭策經理人員的作用；二是經理市場，功能完善的經理市場能根據經理人員的前期表現而對其人力資本估價，因而能激勵經理人員努力工作；三是并購市場，從公司治理的角度而言，活躍的控制權市場作為公司治理的外部機制有獨特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結構的重要組成部分；四是市場中的獨立審計評價機制，這主要依靠市場中立機構（如會計師、審計師、稅務師、律師事務所等）客觀、公正的評判和信息。

6.混業經營下加強集團公司的治理。培育以母公司為主體的集團治理機制。既要保護母公司的利益，同時又要對其行為進行制約來保護其他利益相關者的利益。集團治理的邊界已經超越了法人邊界，是在不同治理主體之間的權利、責任的配置。在金融混業經營之下，集團公司的治理是保險公司治理的有機組成部分，也是保險業風險防范必不可少的重要前提之一。

參考文獻：

[1]李維安：《公司治理》，高等教育出版社2005年版。

[2]馬杰、王棟：《我國保險公司治理存在的問題及對策研究》，《金融與經濟》2005年第5期。

[3]袁力：《保險公司治理結構及監管問題研究》，《保險研究》2005年第10期。