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[摘要]公司體制改革是一個復雜的系統工程，多種方案的差異導致的結果是不同的，為此需要對各種方案進行利弊比較研究，以期進行科學而合理的決斷。本文通過比較分析和論證，認為積極推進國有獨資保險公司的股份制改造，比繼續保持現行管理體制的好處要多；將國有獨資公司重組為母子形態的保險控股集團的整體改制，優于分拆改制；體制改革應整體推進，重點突破；在條件成熟后隨即上市；在上市問題上要有一個通盤考慮，避免短期行為，先在境外上市，再在境內上市，利用兩個資本市場的資源加速發展。

一、國有獨資體制與股份制體制的比較

目前，人們對國有獨資保險公司進行體制改革主要存在兩種看法：一種意見是，必須將國有獨資保險公司改造為股份制保險公司，有利于建立現代保險市場體系和促進中國保險業的發展。另一種意見是，在中國保險市場上形成國有獨資保險公司、國有股份制保險公司、合資保險公司和外資保險公司并存的多元化格局和各有所長的競爭態勢，有利于保險業的整體發展。

國有獨資保險公司改造為股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理結構，形成董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉和有效制衡的運行機制；二是可以實現股權結構多元化，增加公司資本金和盡快化解歷史包袱；三是可以按照市場需求原則調整過長的管理鏈條，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減、防范經營風險的機制。需要處理好的問題主要有：一是國有獨資保險公司資產的復雜性和歷史包袱的沉重性，造成股份制改造不確定性因素多；二是公司原有人員的調整和重新配置存在大量工作，需要解決好公司穩定問題。

國有獨資保險公司繼續保持現行體制，一是國家可以直接對保險市場保持絕對控制力，按照政府意愿引導保險市場的發展；二是在政府的導向下可以繼續保持保險業發展的相對穩定性；三是在政策上打開對國有保險公司的禁錮，同樣可以形成股份制公司的運行機制。需要處理好的問題主要有：一是必須解決好國有獨資保險公司所有權和經營權不清、資產所有者缺位問題；二是在建立現代企業制度上，由于體制性障礙，使得運行機制的改革不易徹底；三是對歷史包袱的化解力度小、時間慢，影響市場競爭力的快速提高。

積極推動國有獨資保險公司的股份制改造，顯然比繼續保持現行管理體制的好處要多，不僅能夠擺脫傳統體制對公司發展的制約，建立起現代企業制度，而且可以適應國際化競爭的需要，推動壽險業健康、快速發展。這是現代國際保險業發展的趨勢，也是大型保險公司發展的趨勢，進行股份制改造是國有獨資保險公司體制創新的一種必然選擇。

二、整體改制與分拆改制的比較

國有保險公司體制改革方案的選擇主要有兩種：一種意見是對公司全系統的業務和資產“整體打包”重組，整體改制，不留死角；另一種意見是對公司全系統中的部分機構或業務“局部打包”重組，分拆改制，雙軌并行。

國有保險公司進行整體改制，一是能夠從整體上改變產權結構，成為完整的混合所有制實體；二是可以全面引入先進的運行機制，提升全公司的現代管理技術水平；三是能夠要求參股的外資公司共同承擔和化解全部利差損與歷史包袱；四是可以縮短公司改制的時間，加快公司整體發展速度。需要處理好的問題主要有：一是整體改制的不確定因素和復雜性矛盾較多；二是對公司不良資產的處置難度大，容易變相增加財政的負擔；三是改制的利益調整涉及面大，既要考慮原有職工又要考慮大量保戶的要求；四是受到目前政策性限制，外資公司參股的比例小，對外的吸引力不大；五是整體改制稍有不慎，返工帶來的內部震動和損失大，還容易引起社會性震動。

國有保險公司進行分拆改制，一是按照“先易后難”的原則，把條件具備的部分機構或業務進行改制重組，成功的把握性大；二是在保險業發展模式尚未定型的情況下，為后續改制的多種模式選擇留有余地；三是針對各地經濟社會發展不平衡和各分支機構業務經營水平差距，在細分市場后其余部分可以選擇不同的股改方式；四是有利于防止全局性的社會震動。需要處理好的問題主要有：一是未納入改制的機構和業務對新公司的制約性影響環節較多；二是部分分支機構分拆式改制，容易破壞保險市場的整體性，削弱公司跨區域全方位服務的力度；三是新老業務分拆式改制，帶來的不規范的關聯交易增多，風險控制點增多；四是同一機構承擔不同產權性質的新老保險業務，系統管理難度加大；五是新老業務的分拆改制，是對通過新業務來化解老業務利差損有效做法的最大破壞，使老保戶不能直接享受公司新業務帶來的效益。

根據國有保險公司現行組織架構和業務結構的內在特點，權衡利弊，將國有獨資保險公司重組為母子形態的保險控股集團的整體改制方案，顯然優于分拆改制方案，而且符合國際上和國內金融機構體制改革的趨勢。同時，選擇整體改制的做法也不排斥能夠借鑒分拆改制的一些長處，可以結合運作、取長補短。

三、一步完成改制與分步完成改制的比較

對如何進行股份制改造的操作，一種意見認為抓緊時機，一步整體完成股份制改造為好，見效快，后患少；另一種意見認為積極穩妥，分幾步實施而最終整體完成股份制改造為好，成本低、風險小。無論選擇一步完成整體改制還是分步完成整體改制，都應該在我國加入世界貿易組織后對保險業的五年保護期內完成。

國有保險公司一步完成改制，一是能夠從整體上擺脫傳統管理體制束縛，全面適應市場經濟體制的競爭要求；二是能夠全面引入先進的運行機制，提升公司的現代管理技術水平；三是能夠一次性補充不足的資本金，并與外資公司共同承擔和化解利差損與歷史包袱；四是能夠縮短公司改制的時間，加快公司發展速度。需要處理好的問題主要有：一是需要解決和平衡的事項復雜，制約性環節多；二是對公司系統資產進行全面清理和評估難度較大，需要較長時間；三是改制利益調整的涉及面大，需要妥善安置和調整原有職工，突發風險點較多；四是需要全面披露公司經營管理的內幕，增大外資公司是否愿意合作和討價還價的變數；五是前期改革風險大，容易引起社會性震動。

國有保險公司分步完成改制，一是選擇條件具備的分支機構或專項業務先行一步，較易探索建立起規范的現代企業制度，為公司最終完成整體改制提供經驗；二是分步進行資產清理和評估的工作量小，比較易于操作；三是可以給外資公司50％的股權，甚至相對控股，對外資公司形成較大的吸引力；四是改革的風險較小，不宜引起社會性震動。需要處理好的問題主要有：一是改制的效果小，未改制的分公司要繼續在原體制軌道上運行；二是整體經營管理水平的提高需要一個過程；三是不能盡快化解公司的利差損和歷史包袱；四是給總公司的經營管理增加復雜性；五是公司完成全系統改制的總成本會偏大，時間會比較長。

國有保險公司體制改革一定要從實際出發，整體推進，重點突破，循序漸進，注重制度建設和創新。凡條件具備的，能夠一步完成整體改制的不應拖延；條件不具備的，采取分步完成整體改制的也要支持。在推進國有保險公司股份制改造過程中，既不要落后于時代，又不能超越階段。

四、改制上市與不上市的比較

一種意見認為公司上市是當今世界經濟“潮流”，是一股強勁的風潮。上市不僅是提高市場競爭力的重要手段，而且是體改成功的標志。另一種意見認為上市就是要“圈錢”，充實公司的資本金，彌補過去的利差損和虧損。

國有股份制保險公司上市，一是可以進行融資，拓展公司吸納資金的渠道，增加公司金融資本的流動性；二是通過上市特別是境外上市，有利于公司開發國內、外兩個市場，利用國內、外兩種資源來發展自己；三是上市公司信息披露制度的監控機制，可以使公司運作更加規范，更加注重經營效益；四是使得公司業務發展置身于國際競爭的大環境中，有利于吸納先進的經營經驗，培育成國際性的大型保險集團。需要解決好的主要問題有：一是股份制公司運行必須符合上市公司的有關規范，對公司股份制改造的質量會提出更高要求；二是上市后募集的資金必須做到有效使用，會增加保險業務和資金運用管理的難度；三是要特別關注資本市場風險對上市公司的沖擊。

國有股份制保險公司不上市，一是改制重組工作相對容易達到股份制公司的規范，而不是上市公司的要求；二是新公司有時間解決磨合期中業績暫時不理想的一些問題；三是可以規避股市低迷對公司的沖擊。需要解決好的主要問題有：一是不上市則喪失新的融資渠道，便失去一個解決資本金不足問題的機會，二是不易建立起資本市場要求的信息披露和嚴格監管制度；三是不能充分利用國內、外兩個市場和兩種資源的發展優勢。

國有保險公司進行股份制改造后考慮上市安排問題，是一種積極的發展選擇。上市的目的要進一步明確為通過在資本市場上的融資，不僅募集到需要的資金，而且引入先進的經營管理技術，實現規范、透明的經營管理模式，增強市場的競爭力。在條件成熟后隨即上市，這是國有獨資保險公司股份制改造后的一個現實選擇。

五、改制上市分步進行與同步進行的比較

改制上市應選擇分步進行還是同步進行，一種意見是改制和上市分步進行，即第一步先進行股份制改造，第二步待條件成熟后再擇機上市。另一種意見是按照上市條件進行重組改制，成立股份制公司后隨即上市募股，改制和上市同步進行。

國有保險公司采取先改制后上市的做法，一是考慮到公司改制的復雜性，先解決好重組改制問題，在操作中較為穩妥；二是重組改制后的保險公司，經過運行和調整后經營效益好轉后，再上市的市值前景會更看好；三是可以將改制和上市的風險分散，避免出現“滅頂”的巨災風險。需要解決好的主要問題有：一是改制后上市的時間會拖長，對公司的資產審計評估要進行兩次，上市成本增加；二是由于對公司資產的市場估價難于準確把握，與改制私募的戰略投資者價格談判難度增加，公司估值若偏低，不利于國有資產的保值增值。

國有保險公司采取改制上市同步的做法，一是促使重組改制的設計更加市場化和國際化，提高重組改制的質量；二是明顯縮短上市時間，節約談判和交易成本，使完成改制公司迅速籌集到資金；三是通過國際資本市場較為客觀公正地對公司進行價值評估，有利于國有資產的保值增值。需要解決好的主要問題有：一是必須充分考慮改制可能出現的各種障礙，有妥善解決的對策；二是要抓好上市啟動時機，如果資本市場不景氣，上市的效果也會不理想；三是改制上市同步進行，改制中要考慮必須符合境外資本市場的要求。

目前國有保險公司首要任務是要盡快完成股份制改造，鑒于近年來資本市場還未擺脫低迷的陰影，上市后的前景不明。采取先改制后上市的做法，似乎時間延長了一些，實際上并未喪失上市的機遇，不僅能夠避免大的風險和被動，還有可能取得更佳的成果。

六、部分上市與整體上市的比較

為了追求上市效益和效果，一種意見是把國有獨資公司按照區域或資產進行分拆重組后，將經營業績較好、資產質量較高的部分上市。另一種意見是改制重組后集團公司整體上市效果最好。

股份制集團公司整體上市，一是可以進行大規模融資，全方位增強公司的資本實力；二是上市成本相對要低，投入產出價值高；三是有利于提高公司全系統的經營管理水平。需要解決好的主要問題有：一是集團公司大多選擇下屬條件具備的分支機構上市，整體上市的工作難度大；二是公司改制后達到符合國內上市要求需要一個較長的時間，在境外上市非優質資產缺乏吸引力，這就增加了公司改制重組的復雜性；三是將不良資產和業務剝離放到存續公司中，如何解決存續業務的后續服務和償付能力嚴重不足問題，目前在實踐過程中還未找到行之有效的辦法。

股份制集團公司進行部分上市，一是控股的股份制子公司相對容易盡快上市，可以增強國有公司的發展信心；二是總公司可以分享上市公司的先進管理技術和經驗，推進其他機構繼續進行改制；三是能夠以上市公司為核心，擴展和吸納其他改制的機構或業務上市。需要解決好的主要問題有：一是目前國有保險公司的業務規模不大和資產實力不強，若拿出部分機構和業務上市，未上市公司的抗風險能力將被削弱；二是按照經濟發展區域將部分機構上市，會進一步拉大與其他未上市機構的差距；三是把新業務分割出上市，不利于存續公司老業務利差損和歷史包袱的化解。

將重組改制后的集團公司整體上市顯然難度大、風險多，而將集團公司控股的股份制子公司上市是一個既可行又有效的決策，要創造條件實現集團公司的優質部分（股份制子公司）上市。保險公司在上市問題上要審慎地探索出符合自己的實際需求，有一個通盤考慮，避免短期行為的上市后果給公司的持續發展帶來巨大的困難。

七、境內上市與境外上市的比較

境內外資本市場的上市要求不一樣，效果也不同。國有保險公司進行股份制改造后在哪個地點上市最有利和最容易，需要結合實際進行比較分析。

國有股份制保險公司境內上市，一是所需融資規模國內資本市場完全可以滿足；二是國內上市的要求和標準比在境外上市相對要寬一些，可以得到國家政策性支持；三是企業在境內股市上的行情目前還沒有成為其股值波動的“晴雨表”，企業上市后的經營效益還有一個緩沖期，可以抓緊時間進行業務調整和加快發展。需要解決好的主要問題有：一是國內資本市場的股市規模相對較小，保險公司上市需要一定量的融資，有可能導致首次發行（IPO）結果不理想；二是由于A股股值普遍高于境外資本市場，如果首發A股，A股股東難以同意以較低的發行價格到境外資本市場發行新的股票，不利于國有保險公司進入境外資本市場。

國有股份制保險公司境外上市，一是境外資本市場容量大，首次發行股票募集投資者的回旋余地大；二是境外上市要求和標準高，可促使公司在改制上市中高標準進行；三是境外上市是進入外國資本市場的最有利通道，可以擴大公司的國際影響和提升市場地位，打開廣泛合作的通道。需要解決好的主要問題有：一是股份制改造和上市必須按照境外的標準進行，增加了改制上市的難度；二是與外資公司在國際資本市場上開展競爭，稍有不慎，會遭受致命性打擊。

國有保險公司在完成股份制改造后，條件一旦具備，先在境外上市，再在境內上市，可以利用兩個資本市場的資源加速發展。國有公司按照融資額不超過25％股本總額的政策要求在境外上市，雖然可以融得一部分資金，但是國有股仍然居于絕對控股地位。繼續在國內上市后，不僅可以改變“一股獨大”的局面，還可以擴大投資者群體，提高股票的流動性，增強公司的長期融資能力，全面提高公司的知名度和品牌效應。