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關鍵詞:高管薪酬/信息披露/外部經濟效應/信息透明度

內容提要:現實中的高管薪酬并沒有得到很好的控制，由于制度外部效應的存在，薪酬信息披露一定程度上導致了高管薪酬的整體上漲。只有在辨證分析高管薪酬信息披露制度價值及外部效應的基礎上對該制度作出全面的評價。

一、高管薪酬信息披露制度的價值

（一）高管薪酬信息披露與公司治理標準

1．薪酬信息披露將加強公司自治并減少政府對公司內部事務的干預

公司聘請高管并支付高管報酬，被認為是公司內部經營管理行為，屬于公司經營自主權的范疇。過高或過低的高管報酬所引起的問題，在理論上都屬于公司內部問題，應在公司治理的框架下，通過規范公司內部治理結構并根據市場規則來加以解決。畸高、不合理的高管薪酬不僅嚴重侵害股東利益，拉大了與員工薪酬的差距并極大地損害公司員工的積極性，而且將從整體上影響公司及國家的競爭力。正是由于高管薪酬問題所具有的社會性，也導致各國政府爭相出臺規則，加強了對公司高管薪酬問題的干預。

詹尼斐．希爾（JenniferHill）教授指出，高管薪酬問題是公司治理的核心問題，充分的薪酬信息披露是有效規制高管薪酬并提高公司治理水平的關鍵所在。[1]（P232）高管薪酬披露制度的一個基本假設就是，如果股東能夠獲知公司高管薪酬的充分信息，他們就能夠對高管薪酬進行審查并對其做出反應。[2]（P23）雖然高管薪酬信息披露制度并不直接作用于高管薪酬的水平和結構，只是一種間接的程序性規制，但程序性公正的缺失正是公司高管薪酬問題之關鍵所在。[3]（P127）高管薪酬決策的程序性公正，可以有效防范高管自我交易和自我激勵，從而有助于高管薪酬的實質性公正。為此，如果高管薪酬問題能在公司治理框架下通過規范高管薪酬決策程序得到解決，那么政府對高管薪酬的行政干預就沒有存在的必要。

2．薪酬信息披露作為一項良好公司治理標準

美國法學家理查德A．波斯納（RichardA．Posner）教授認為，社會標準是被社會廣泛接受并重復發生的行為模式，對這種模式的遵從并非出于對權威的服從，而是源于其他相似群體的壓力，遵守社會模式的最大好處就是可以獲得團體的認同感。[4]（P553）高管薪酬信息的披露也是如此。遵不遵守薪酬信息披露規則，已經成為判斷一個公司良好與否的一項標準，一個合理的高管薪酬計劃將看作是良好公司治理的一個信號。[2]（P17）

隨著投資市場的全球化，國際間的公司高管薪酬披露的標準性做法不可避免地對其他國家產生重要的影響，不充分披露高管薪酬信息將在一定程度上影響公司治理形象，也影響該國的投資吸引力。[5]（P279）

（二）高管薪酬信息披露與股東權利保護

1．薪酬信息披露與股東投票權

由于“兩權分離”和現代公司中股東會和董事會之間的分權，股東并不直接參與包括高管薪酬在內的公司事務。由于“經理革命”和公司“內部人控制”現象的存在，作為解決股東與高管之間成本工具的高管薪酬決策機制存在著被濫用的可能。公司高管很可能通過對董事會施加各種影響進行“尋租”，或通過與董事會“合謀”來獲得高額的薪酬，并通過各種“偽裝”來掩飾這種高額報酬。[6]（P67）

高管薪酬之所以引起社會的口誅筆伐，最主要的原因在于高額薪酬并沒有給股東帶來高額回報，高額薪酬與公司業績嚴重背離，直接構成了對股東利益的掠奪。由于高管薪酬與高管為公司提供的服務之間沒有合理的對價關系，這種薪酬已經構成了公司新的成本。[6]（P751）因此，對高管薪酬進行全面披露，對于保障股東知情權和保護股東合法權益意義重大。

傳統上，股東之所以在包括高管薪酬在內的公司事務上表現出“被動性”，一個主要原因是股東對公司事務并不知情。無論是股東采用“用手投票”還是“用腳投票”，其前提就是股東必須獲得公司事務的充分信息。高管薪酬的信息披露充當了股東投票權下的一種透明機制。[15]（P128）

2．薪酬信息披露促使董事更加對股東負責

為了避免公司高管自定薪酬，公司法一般規定，由董事會負責高管業績考核并決定高管薪酬支付。盡管如此，但同樣存在著董事會被高管“俘獲”并與高管“合謀”的可能性，而高管薪酬信息披露的目的之一就是防范此類情形的出現。一方面，高管薪酬信息的披露將保障股東對公司薪酬事務的知情權，便利股東全面評價董事會高管薪酬決策職責并加強對董事會的監督；另一方面，“高管薪酬的披露認可并促進責任”。

杰弗里·N·戈登（JeffreyNGordon）認為，高管薪酬信息披露制度將促使董事會對股東更加負責。[9]（P675）高管薪酬信息的透明度將促使股東覺醒，及時對董事會不合理高管薪酬決策做出反應。使得高管薪酬接受社會公眾的監督，將使更多的高管薪酬丑聞得以揭露，從而增加董事及高管聲譽成本，并削弱了高管層對薪酬的影響力。[2]（P19）

（三）高管薪酬信息披露與高管薪酬的合法性及薪酬政策的有效性

1．薪酬信息披露促進高管薪酬的合法化

美國邁爾文·艾隆·艾森伯格（MelvinAronEisenberg）教授提出了“職位沖突”（position-alconflicts）的概念，指出高管薪酬問題是高管插手自己報酬決策的結果。[10]（P1461）為此，羅伯特．C．克拉克教授將高管薪酬定義為一種典型的自我交易行為。[18]（P115）法律對于公司自我交易的態度，經歷了一個由全面禁止到有選擇禁止的過程，公司中自我交易的效力也經歷了一個從絕對無效或者可撤銷到滿足一定條件，即進行披露或獲得對方許可和同意即為有效的過程。

2．薪酬信息披露提高薪酬政策的有效性

科學的公司薪酬政策應當具有合理性、競爭性和公平性，能夠吸引、留住和激勵優秀經理人才，協調股東和高管利益，并促進股東長期利益的達成。（注：TheCombinedCodeonCorporateGovernance，July2003，B．1．）薪酬政策是股東評判高管薪酬與公司業績之間敏感性的依據，也是股東評判董事會和薪酬委員會履行職責情況的依據。

高管薪酬信息的披露將促使薪酬委員會更加謹慎地制定公司薪酬政策，而不是簡單地憑直覺來決定高管的薪酬水平和結構。薪酬委員會必須公開證明其高管薪酬決策的合理性，對支付給高管的薪酬的水平和結構以及高管薪酬和公司業績之間的關聯性予以解釋和說明，并對高管薪酬與職工薪酬之間的差距予以考慮。

為此，有學者指出，高管薪酬信息的披露將董事會特別是薪酬委員會置于市場監督的“火山口”，將促使他們有效地規制高管薪酬，改進公司薪酬政策并提高其薪酬政策的有效性。

（四）高管薪酬信息披露與市場機制的有效性

1．薪酬信息披露中的“囚徒困境”

高管薪酬屬于公司內部事務，是董事會根據公司具體情況而作出的商業判斷，具有公司秘密的性質。對具有公司秘密性質的高管薪酬信息進行披露，將涉及到經濟學上“囚徒困境”的問題。

基于這種顧慮，公司高管薪酬信息披露就可能是不全面的。這就是高管薪酬信息披露中的“囚徒困境”。高管薪酬信息披露中“囚徒困境”的存在，將使得其他公司采取“搭便車”的行為，這樣，每個公司在薪酬信息披露方面都可能采取不合作的態度。

2．薪酬信息披露與市場真實信息供給

針對高管薪酬信息披露中的“囚徒困境”問題，實行高管薪酬信息的強制性披露就十分必要。強制性高管薪酬信息披露將促使高管薪酬信息披露所帶來的成本及風險將在不同的公司之間進行更加均勻地分配，并確保市場的有效性和可信度。[5]（P277）

正如英國《凱德伯瑞報告》所言，“信息是市場的血液，任何對相關信息的流動的障礙則意味著市場的不充分”。（注：CadburyReport，para．4．48）如果保守公司各種信息而不向市場公開，那就會導致市場信息不充分，市場機制也難以發揮功效。

高管薪酬信息強制性披露給市場帶來的真實信息供給，將進一步解決市場信息不對稱問題，進而發揮市場機制的功效，并最終有助于高管薪酬問題的解決。

二、高管薪酬信息披露制度的外部效應

基于薪酬信息披露的作用和功能，各國相繼建立了公司薪酬披露制度。然而，薪酬信息披露制度的建立并沒有阻止公司高管薪酬的不斷上漲。“沒有最高，只有更高”，高管薪酬似乎并沒有像公司業績一樣受到金融危機的影響，不跌反漲，節節攀升。（注：例如，2008年，美國國際集團（AIG）公司巨虧損1000億美元，在獲得美國政府1800億美元救助金之后，公司仍向高管發放1．65億美元之巨的獎金。

（一）薪酬信息披露中的“零和效應”和“非零和效應”（注：“零和效應”又稱“零和游戲”，是博弈論的一個概念，指參與博弈的各方，在嚴格的競爭條件下，一方的收益必然意味著另一方的損失，博弈各方的收益和損失相加總和永遠為“零”。參見[美]羅杰．B．邁爾森．：《博弈論：矛盾沖突分析》，于寅等譯，中國經濟出版社2001年版。）

傳統上，公司所采用的固定薪酬模式涉及到了零和效應”問題。在股東和高管之間的薪酬談判中，如果雙方關注高管薪酬具體數額，假定公司業績是固定的，那么，如果高管獲得更高的薪酬，則意味著股東將得到更少的回報。

此外，高管薪酬信息披露導致高管薪酬增長的另一個解釋就是風險回避（riskaversion）問題。高管與股東的風險偏好不同，由于能分散投資風險，股東屬于風險中立型；由于人力資本不能分散投資，故高管屬于風險規避型。[12]（P40）為此，高管比較樂于接受固定薪酬模式，盡管薪酬低，但風險也低。如果采用業績薪酬模式，公司業績與高管表現、市場因素等諸多因素密切相關，高管薪酬風險增高，這將導致高管提出更高的薪酬要求，最終導致高管薪酬增長。

（二）薪酬信息披露中的“稟賦效應”（EndowmentEffect）

在業績薪酬模式下，公司加大了高管薪酬中的權變報酬比重，同時減少了固定的現金薪酬比重。對此，克里斯托教授批評指出，在實施了業績薪酬之后，公司增加了高管業績薪酬內容，但同時并沒有對既存的薪酬數量和結構做出任何調整，高管現金薪酬只減少了很小一部分，甚至并沒有減少。[18]（P219）這樣，如果通過向高管支付股票報酬來提高高管薪酬和公司業績的關聯性，“等于再一次把股東的錢向早已經享受豐厚報酬的經理人員做了一次贈與。”

高管薪酬信息的披露將促使公司關注高管薪酬和公司業績之間的關聯性，并大量采用業績薪酬模式。如果在增加高管權變薪酬的同時，不相應地削減高管的固定薪酬，其結果，自然會導致高管薪酬的上漲。

（三）薪酬信息披露中的“棘輪效用”（RatchetingEffect）

高管薪酬信息披露導致高管薪酬上漲的另一個原因是高管薪酬信息披制度所產生的“棘輪效應”使然。

高管薪酬信息披露制度將高管薪酬信息傳遞給高管人才市場，使得不同公司高管之間的薪酬比較成為可能。這種薪酬比較為高管索取更高的薪酬提供了動力和依據，也為受到高管“俘獲”的董事會成員向高管支付更高薪酬提供了借口，并由此而導致高管薪酬整體上漲。

三、高管薪酬信息披露制度的功能定位

（一）薪酬信息披露與高管薪酬控制效果

盡管充分的薪酬信息披露被廣泛認為是有效規制高管薪酬的關鍵所在，[1]（P232）學界和實務界都主張建立薪酬信息披露制度來糾正日益畸高、不合理的高管薪酬，以保護股東權益，并消除社會公眾不滿情緒。但一個不爭的事實就是，高管薪酬問題已經成為一個全球性的問題，畸高、不合理的高管薪酬并沒有因為薪酬信息披露制度的建立而得到緩解或消除，相反，還呈現出愈演愈烈之勢。

（二）高管薪酬信息披露制度的真正功能

高管薪酬信息披露對股東知情權的保護和導致高管薪酬整體上漲的效果，似乎印證了哲學上的“二律背反”的命題。在對高管薪酬的規制上，也出現了一個無法解決的循環邏輯：高管薪酬不合理上漲——侵害股東權利——保護股東對高管薪酬的知情權——加強對高管薪酬信息的披露——最終高管薪酬不合理的上漲。這種循環使得高管薪酬信息披露制度陷入了十分尷尬的境地。

失控的高管薪酬根源在于高管自我激勵，程序公正才是高管薪酬正當化的關鍵所在。[3]（P176）為此，解決高管薪酬問題的基本思路應從高管薪酬的決策程序著手，通過加強股東對公司事務的控制權，完善公司薪酬委員會制度、引入對高管薪酬的司法審查制度等完成，而薪酬信息披露制度只是眾多高管薪酬規制環節中的一環。