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摘要：本文選取阿里巴巴集團，采用案例研究法對其獨特的合伙人制度模式進行分析，深入剖析阿里巴巴集團合伙人制度的運作效果和受到的批評，討論該制度對其他高新技術企業的適用性，并發掘出該制度對于我國高新技術企業公司治理的借鑒意義。

關鍵詞：高新技術企業;治理模式;合伙人制度;阿里巴巴集團

一、引言

近年來，我國經濟發展已經進入“轉方式、調結構”的階段，高新技術企業已成為現階段經濟轉型的加速器，其增速遠遠超過同期GDP的增長速度；同時，高新技術產業增加值在GDP中的比重也穩步增長，有力地推動了我國國民經濟的快速發展。然而，我國高新技術企業在成長中面臨的巨大壓力。隨著經濟全球化的不斷發展，國際化競爭日益加劇，我國高新技術企業時刻面臨著嚴峻的挑戰。在殘酷的宏觀外部環境下，一個企業內部的公司治理是關乎其成敗的根本因素，企業要提升其關鍵能力和核心競爭力就要不斷加強完善公司治理問題。然而，在競爭壓力與日俱增的環境之下，我國現今企業的治理模式，多以傳統產業為出發點，較少能考慮高新技術企業發展的特殊需求，導致我國高新技術企業在公司治理上存在一些普遍的問題。在此背景下，作為高新技術企業成功典型的阿里巴巴集團由1999年成立之初的18人規模，十幾年內迅速發展為了目前全球最大、最活躍的網上交易市場和商人社區，成為全球電子商務的著名品牌。伴隨著不可復制的阿里巴巴集團發展神話的，是一直被外界所津津樂道的與阿里巴巴集團公司治理息息相關的合伙人制度。這一獨特的治理模式在一定程度上為同類高新技術企業的公司治理開辟了新的思路。

二、阿里巴巴集團合伙人制度具體設計

阿里巴巴集團認為中國香港是其最理想的上市地點，但是其合伙人制度和香港證券交易所堅持的“同股同權”原則有很大的抵觸。阿里巴巴集團為了堅持其合伙人制度，最終放棄了中國香港這個上市首選地。阿里巴巴集團合伙人制度不是在一朝一夕間形成。自1999年阿里巴巴集團成立以來，其創始人便開始堅持合伙人精神。2009年9月，阿里巴巴集團18位創始人集體辭職又重新應聘，此后身份變更為“合伙人”。2010年7月，阿里巴巴集團正式確立了合伙人制度，并以公司成立時所在的湖畔花園之名，稱該合伙人制度為“湖畔合伙人”。馬云將阿里巴巴集團合伙人定義為“公司的營運者、業務的建設者、文化的傳承者以及股東”這樣一種特殊角色。阿里巴巴集團合伙人的主要職責是積極展現并提升阿里巴巴集團的使命、愿景和價值觀，并將它們在包括組織內部、顧客、商業伙伴等的阿里巴巴生態系統中傳遞開來。2014年阿里巴巴集團在其IPO招股說明書中首次披露，阿里巴巴集團合伙人已經從最初的18人擴增到了30人，未來還將逐年進行合伙人更新。值得注意的是，阿里巴巴合伙人制度并不是我國合伙企業法中的合伙人制度，兩者并無任何關系。阿里巴巴集團合伙人制度是集團管理層自行創立的一種獨特的治理模式，它通過公司章程和相關協議，賦予了合伙人提名董事會中大多數董事的權力，使合伙人獲得了遠遠超出其持股比例的控制權，從而，使阿里巴巴集團合伙人通過控制公司董事會在很大程度上實現了對公司的實際控制。阿里巴巴集團合伙人制度的具體設計主要可以歸納為合伙人的類別、成為合伙人的條件、合伙人的相關權利、合伙人委員會及其職權、合伙人紅利基金的分配、關于合伙人的退出和免職以及當前阿里巴巴集團合伙人成員七個方面。此外，阿里巴巴集團還列出了一些限制性條款，以確保合伙人制度的穩定性和持久性。如阿里巴巴集團合伙人權力由公司章程規定，要對公司章程中與合伙人相關的條款進行修改，必須要通過股東大會95%的股東表決同意。然而，從合伙人持股比例看，馬云和蔡崇信持股比例之和約為12.4%。從而，至少確保了阿里巴巴集團合伙人制度在短期內不會被輕易修改或者廢除。

三、阿里巴巴集團合伙人制度分析

（一）阿里巴巴集團合伙人制度的運作效果（1）確保了管理層對阿里巴巴集團的控制。雅虎作為阿里巴巴集團的大股東，給馬云帶來了嚴重的控制權危機。阿里巴巴集團上市，正是馬云贖回公司控制權的重要途徑。2005年，雅虎取得了阿里巴巴集團40%的股份和35%的投票權。根據相關協議，雅虎在2010年10月以后，可以在阿里巴巴集團増加一位董事席位，與阿里巴巴集團管理層的董事席位持平。并且，雅虎持有的35%的投票權將升至40%，而阿里巴巴集團管理層持有的35.7%的投票權卻將降為31.7%，這嚴重威脅到馬云等管理層的控制權。阿里巴巴集團在2012年以76億美元購回雅虎持有的約16%的股權，且雙方協議如果阿里巴巴集團能在2015年12月之前上市，將有權回購雅虎持有的剩余股權。另外，由于實施雙重股權制度的公司不能限制已經在冊股東的權利，且阿里巴巴集團管理層的持股比例在IPO之前遠低于軟銀和雅虎兩大股東的持股比例，所以實施雙重股權制度根本不能實現馬云在內的管理層對阿里巴巴集團的控制。反之，阿里巴巴集團合伙人制度的運作在極大程度上保證了創始人及管理層對阿里巴巴集團的控制權。（2）保持了阿里巴巴集團的創新能力。高新技術行業是瞬息萬變的行業，人力資本是其關鍵性資源。要想保持高新技術企業的核心競爭力和持續創新能力，必須要注重技術人才和管理人才的建設與培養。馬云作為阿里巴巴集團管理的核心人物，在阿里巴巴集團發展的過程中高度重視企業人才的任用和團隊的合作。當前的阿里巴巴集團合伙人成員，涉及管理、財務、法律、技術和金融等多個專業領域。他們已在阿里巴巴集團或其關聯公司工作了多年，擁有豐富的工作經驗，并且有極強的管理能力或者精湛的專業技術，在阿里巴巴集團的發展中起著舉足輕重的作用。并且，阿里巴巴集團在每年將推選新的合伙人，不斷增添相關人才，以對阿里巴巴集團合伙人團隊進行自我更新和持續擴容。這些都確保了阿里巴巴集團的組織更加完善，有利于企業的持續創新，在未來的市場中更富有競爭力。（3）確保了阿里巴巴集團的文化傳承。阿里巴巴集團在長期的發展過程中，形成了由其使命、目標、價值觀、“三個代表”和“四項基本原則”組成的鮮明獨特的企業文化。該企業文化為阿里巴巴集團的持續發展提供了精神動力。馬云曾表示堅持合伙人制度的首要目標就是保證公司的文化傳承。阿里巴巴集團合伙人的主要職責是積極展現并提升阿里巴巴集團的使命、愿景和價值觀，并將它們在包括組織內部、顧客、商業伙伴等的阿里巴巴生態系統中傳遞開來。阿里巴巴集團合伙人制度的運作，有利于阿里巴巴集團使命感和價值觀的傳承。并且，阿里巴巴集團合伙人制度保證了合伙人對阿里巴巴集團的實際控制權，使管理層在不受外界干擾的情況下做出合理的經營決策，在一定程度上保證了阿里巴巴集團持久健康的發展，有利于公司戰略和企業文化的傳承與發展。（二）阿里巴巴集團合伙人制度受到的批評（1）股東的權力受到較大限制。在傳統的同股同權企業中，每股普通股的投票權是相同的，股東的權力與其持有公司股票的比例是一致的。然而，在阿里巴巴集團合伙人制度下，股東的權力與其持有公司股票的比例并不相對應，僅持少量股份的合伙人有提名阿里巴巴集團董事會中大多數董事的權力，董事會已不再向股東大會負責，合伙人也通過控制公司董事會在很大程度上掌握了公司的實際控制權。而外部股東不管在阿里巴巴集團中持有多少股權，都無法真正控制阿里巴巴集團的董事會。比如軟銀是阿里巴巴集團最大的股東，但是其在阿里巴巴集團僅擁有一個董事會席位，對阿里巴巴集團業務的影響能力極其有限，其他小股東對公司的影響程度更是可想而知了。因此，阿里巴巴集團合伙人制度使大多數股東經營管理公司的權力受到了極大的限制。另外，由于阿里巴巴集團合伙人任命的董事僅由合伙人自行罷免，因此即使合伙人最終任命的董事管理公司不善時，其他股東也沒有權利對董事進行更換以重新組建公司管理層。并且，阿里巴巴集團合伙人的提名、選拔和除名都是由合伙人內部決定，其他股東既沒有權力罷免不稱職的合伙人，也沒有權力提名和選拔稱職的合伙人。（2）可能發生合伙人濫用權力風險。阿里巴巴集團每年將繼續會提名和推選出新的合伙人，對合伙人團隊進行更新和擴容，為合伙人團隊注入新鮮的血液。然而，阿里巴巴集團合伙人制度并未明確規定合伙人團隊的總體規模，未來每年增加的合伙人數目也沒有具體規定。由于所有合伙人的經營理念不可能完全相同，所以當合伙人團隊擴大到一定規模時，合伙人團隊的凝聚力可能會在一定程度上被削弱，不會再輕易產生統一意見，甚至在任命董事人選等決策性問題上產生內部分歧，相互拉幫結派，濫用權力。而且，阿里巴巴集團合伙人制度對其合伙人行為的監督和約束并未做出明確的相關規定。雖然阿里巴巴集團合伙人既是股東，又是企業運營者和企業文化的傳承者，最有可能堅守公司的使命以及致力于公司的長期發展，但是由于阿里巴巴集團合伙人持有的企業股權份額較少，且擁有的實際權力遠大于其在公司的經濟利益，因此不能排除其可能披著傳承企業文化和堅守公司使命的外衣卻以權謀私的可能性。面對誘惑，阿里巴巴集團合伙人有可能會濫用權力，以損害其他股東利益為代價來謀取自身利益。（3）成為合伙人的條件不夠客觀明確。阿里巴巴集團合伙人制度為選拔集團內部合伙人規定了一系列條件，比如為人正直、性格好，具有較好的品質；必須在阿里巴巴集團及其關聯公司持續工作滿5年；必須是阿里巴巴集團股東；對阿里巴巴集團發展有積極貢獻，認同企業文化并愿意致力于企業使命、遠景和價值觀的傳承與發展；由在任合伙人提名推薦，并經過合伙人委員會審核決定其參加選舉，且在選舉中必須有75%以上的合伙人投票同意加入等。雖然上述條件對成為合伙人的限制性要求很多，但是其中的很多條件都缺乏客觀明確的要求標準。參選人是否為人正直、性格好，對公司發展有積極貢獻的標準是什么，以及是否真正認同公司文化，品質和行動與公司的使命、遠景和價值觀是否真正保持一致，這些都完全找不到一個統一的量化評價標準，只能全憑在任合伙人的主觀感覺和分析判斷，難免會產生判斷失誤的情況。并且，阿里巴巴集團合伙人制度雖然要求其合伙人必須是阿里巴巴集團股東，但是并沒有對合伙人的持股比例進行規定。如果有些合伙人持股數量極少，盡管身為阿里巴巴集團股東，也有可能出現不作為的情況。另外，在阿里巴巴集團合伙人提名、選舉和罷免中的具體審核標準和細節程序，均沒有進行詳細的披露，透明性較低，為可能產生的暗箱操作風險提供了便利。

四、阿里巴巴集團合伙人制度的適用性與特殊性

阿里巴巴集團合伙人制度在治理模式上有很大的創新意義，收到了積極的運作效果，但其對高新技術企業治理的普遍適用性有待進一步探討。（一）合伙人制度對高新技術企業的適用性阿里巴巴集團合伙人制度適合廣大高新技術企業在治理模式創新上進行借鑒，主要體現在：一方面，阿里巴巴集團合伙人制度適應了高新技術企業的基本特點。高新技術企業普遍具有高風險高收益等特點，并且其持續的成長和發展既離不開企業創始人的整體戰略布局和具體經營決策，也離不開優秀管理人才和技術人才持續不斷的創新。阿里巴巴集團合伙人制度一個最鮮明的成效就是充分發揮了人力資本在企業發展中的重要作用。而且，阿里巴巴集團合伙人團隊作為高新技術企業最核心的精英力量，具備很強的管理能力和專業的技術能力，能做出最有利于企業長遠發展的經營決策，實現企業價值和股東價值的最大化，進而為股東帶來豐富的投資回報，利于高新技術企業在高風險的情況下實現高收益。另一方面，阿里巴巴集團合伙人制度較好地解決了高新技術企業在治理上普遍存在的一些問題。目前高新技術企業廣泛存在著人力資本擁有者的控制權問題、創業者與股東的利益協調問題以及公司文化傳承和持續創新的問題等。阿里巴巴集團合伙人制度巧妙地利用公司章程和相關協議，賦予了由企業管理層精英構成的阿里巴巴集團合伙人提名董事會中大多數董事的權力，使這些合伙人掌握了阿里巴巴集團的實際控制權。這樣既確保了人力資本對阿里巴巴集團的控制，又在一定程度上緩和了創業者和投資者的利益關系，而且有利于企業文化傳承和企業持續創新，使企業保持了強勁的競爭力，確保了企業的長遠發展。（二）合伙人制度對高新技術企業的特殊性雖然在適應高新技術企業的特點以及解決高新技術企業普遍存在的問題方面，阿里巴巴集團合伙人制度對絕大部分高新技術企業的治理模式創新具有普遍的借鑒意義，然而也應該注意到阿里巴巴集團合伙人制度作為自身治理模式的一項創新，是與其獨特的企業文化以及馬云等創始人獨特的經營管理理念密切相關的。首先，阿里巴巴集團自身擁有鮮明獨特的企業文化。在整個發展過程中，阿里巴巴集團逐步形成了由使命、目標、價值觀、“三個代表”和“四項基本原則”組成的獨特的企業文化，這些正是阿里巴巴集團不可復制的核心武器，對阿里巴巴集團的發展發揮了重要的作用。馬云曾說過企業文化、使命感和價值觀是不能討價還價的，并且將阿里巴巴集團合伙人定義為“公司的營運者、業務的建設者、文化的傳承者以及股東”，將阿里巴巴集團合伙人制度看作是對阿里巴巴集團企業文化的機制保障。其次，阿里巴巴集團合伙人團隊包括了管理、技術、財務、法律、金融等各方面的人才，具備了與其擁有的控制權相匹配的管理能力，在阿里巴巴集團內部具有足夠高的權威和地位，并且對阿里巴巴集團的發展發揮著不可替代的作用。阿里巴巴集團合伙人能為企業帶來良好的經營業績和發展潛力，為廣大股東帶來豐厚的投資回報，在很大程度上彌補了股東因喪失一定控制權的損失，這就很容易使大股東在對企業的控制權上進行讓步和妥協。由于阿里巴巴集團和一些高新技術企業在企業文化和管理層能力及理念上存在一定的差異，所以其合伙人制度擁有一定的特殊性，未必適合所有高新技術企業。不同的企業在借鑒阿里巴巴集團合伙人制度的同時，要注意和自身的企業文化、所處階段以及發展目標等因素結合起來，探索出與自己特殊情況最適合的治理模式。

五、阿里巴巴集團合伙人制度對高新技術企業治理模式的啟示

（一）保護人力資本擁有者的管理控制權傳統企業的治理結構由股東大會選舉董事會，董事會聘任經理人。公司章程確定了董事會的人數，在董事選舉中遵循物質資本主導原則，按持股比例來提名。并且在投票權上堅持同股同權原則，股東的投票權與持有的股票份額是相應成正比的。在堅持同股同權原則的傳統企業中，一般擁有大部分物質資本的大股東掌握著企業的經營決策權，而擁有股份比例較低的人力資本擁有者對企業的控制權相對較弱。然而，在瞬息萬變的高新技術行業中，人力資本是高新技術企業的關鍵性資源，對高新技術企業的發展起著至關重要的作用。在高新技術企業成長發展過程中，人力資本所有者積累了豐富的經驗，他們對企業的情況最為熟悉。在企業文化傳承、企業經營管理和企業持續發展上，人力資本是最不可替代的一部分。依據關鍵資源理論和人力資本理論，在高新技術企業中，人力資本所有者至少應該同物質資本所有者一起分享企業所有權和控制權。（二）平衡股東與創業者之間的利益關系與同股同權原則不同，阿里巴巴集團合伙人制度在很大程度上保證了管理層對高新技術企業的控制權，打破了物質資本決定人力資本的傳統觀念。但是包括創業者在內的管理層并非絕對掌握了高新技術企業的控制權，這與雙重股權制度有較大差異。在雙重股權制度中，創業者因擁有超級投票權可以絕對控制企業，使企業完全按照包括創業者在內的管理層的意志運行，其他股東則無權干預管理層對公司的經營管理。然而，在阿里巴巴集團合伙人制度下，雖然合伙人擁有實際控制權，但并非對公司絕對控制，其權力仍受到一定程度的限制。首先，阿里巴巴集團合伙人有權提名的并不是全部董事，而只是一半以上的董事，即阿里巴巴集團合伙人是通過控制大多數席位而控制董事會，并非完全控制整個董事會。并且，股東大會可以投票否決合伙人提名的董事。如果經股東大會投票沒能通過，合伙人可能會相繼失去其理想的董事人選。其次，阿里巴巴集團的獨立董事決定、重大關聯交易及公司合并與重組等均由全體股東按持股比例投票決定，合伙人并沒有相關特權。另外，作為阿里巴巴集團管理精英的合伙人能為股東帶來豐厚的投資回報，在很大程度上彌補了股東喪失控制權的損失。而且阿里巴巴集團不稱職的創始人也有遭到在任合伙人團隊除名而喪失控制權的風險，從而受到一定的制約。這樣，在保護人力資本擁有者對高新技術企業管理控制權的基礎上，阿里巴巴集團合伙人制度在一定程度上為股東與創業者相互制約以及平衡股東和創業者之間的利益開辟了一種新思路。（三）通過合伙人制度維持公司創新能力高新技術企業的持續創新能力，離不開企業管理層的整體戰略和具體決策。阿里巴巴集團合伙人是阿里巴巴集團的人力核心，包括了管理、技術、財務、法律和金融等各領域的人才。阿里巴巴集團合伙人至少在阿里巴巴集團或關聯公司工作達五年，在和公司一塊發展過程中，積累了非常豐富的專門技術和管理經驗。這些合伙人被阿里巴巴集團合伙人制度賦予提名和任命大部分董事的權力，掌握了企業的實際控制權，并且其在每年都會進行自我更新和擴容，合伙人可以根據自己積累的經驗選出最能滿足公司需要的人才，以確保合伙人團隊與時俱進適應企業發展的新任務，利于保持企業持續創新能力。另外，一些股東通常是短期持股，只追求個人近期回報，而不顧高新技術企業的長遠發展，給企業經營管理和持續創新造成了較大壓力。阿里巴巴集團合伙人制度保證了合伙人對企業的實際控制，管理層的控制權比較穩定，就避免了那些只注重短期回報而忽視長期利益的股東對公司發展的干擾。因此，通過阿里巴巴集團合伙人制度，能確保管理層審時度勢，做出最有利于企業的經營決策，以維持企業的創新能力，使企業保持持續的競爭力。（四）通過合伙人制度實現公司文化傳承企業文化是一個企業的靈魂，是一個企業持續發展的內在動力。阿里巴巴集團在長期的發展過程中，形成了由其使命、目標、價值觀、“三個代表”和“四項基本原則”組成的鮮明獨特的企業文化。該企業文化為阿里巴巴集團的持續發展提供了精神動力，在其發展過程中起到了非常重要的作用。阿里巴巴集團合伙人制度規定阿里巴巴集團合伙人的主要職責就是積極展現并提升阿里巴巴集團的使命、愿景和價值觀等企業文化，且馬云表示堅持其合伙人制度的首要目標就是保證公司的文化傳承。阿里巴巴集團合伙人制度規定要想成為阿里巴巴集團合伙人，需要在阿里巴巴集團或關聯公司工作至少五年以上，并且要高度認同其企業文化，愿意為企業的使命、愿景和價值觀奉獻。這些條件決定了阿里巴巴集團合伙人將是其企業文化的最好傳承者及企業使命的忠誠守護者，阿里巴巴集團合伙人將最有可能堅持阿里巴巴集團的價值觀和經營理念，實現阿里巴巴集團的長遠發展。由于阿里巴巴集團合伙人每年都會進行內部更新和擴容，所以能夠在一定程度上保證合伙人團隊優勝劣汰以及保持其企業文化的純粹性。而且，阿里巴巴集團合伙人制度實現了合伙人對企業的實際控制，能有效的保證企業管理層的穩定，利于持續堅持創始人的企業思想和傳承優秀的企業文化，避免了因股東變更而頻繁更換企業高管而導致的公司內部管理混亂和企業文化斷層。因此，借鑒阿里巴巴集團合伙人制度有利于高新技術企業文化的傳承，促進高新技術企業持久健康的發展。

作者:蓋明哲 單位:山東大學管理學院

參考文獻：

［1］楊濤：《企業性質、人力資本產權與企業治理結構創新》，《財會通訊》2014年第7期。

［2］LISAM.FAIRFAX.TheModelBusinessCorporationActatSixty:ShareholdersandTheirInfluence［J］.SocialScienceElectronicPublishing,2011（1）:19-32.