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論文關鍵詞：華融資產管理公司；股權退出；商業化

論文摘要：我國資產管理公司債轉股經營面臨著巨大的風險，這種風險的不確定性最終集中在股權能否順利退出上。即使由政策性債轉股向商業化方向轉變，股權退出仍然是一個無法回避的問題。文章通過與國外進行的債轉股工作相比較，分析華融資產管理公司股權退出面臨困境的主要原因。

一、引言

2006年以來隨著政策性收購不良資產的處置接近尾聲，資產管理公司的存量不良資產逐漸減少，公司面臨著轉型和未來發展的問題。而股權退出是資產管理公司運營的關鍵一環。本文通過分析華融資產管理公司股權現狀，尋找股權退出面臨困境的原因。

二、華融資產管理公司股權現狀

截至2006年末，涉及公司355戶政策性債轉股企業中，已經組建新公司的352戶，股權金額628.10億元。牽頭轉股的234戶已全部完成新公司的組建工作，涉及股權金額507.73億元。尚有3戶非牽頭企業未注冊新公司，涉及轉股金額2.2億元。7年來公司向牽頭債轉股新公司派出董事、監事等高管人員1600多人次，累計參加新公司“三會”3500多人次。華融公司對于非控股債轉股企業在重大經營活動中沒有足夠的表決權，不能及時完整地獲得企業的有關信息和資料，缺乏對轉股企業的駕馭能力。轉股企業不重視華融公司的股東地位特別是股權比例小的公司。如華融公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為12.27%，11名董事成員中只占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經營事項還對資產管理公司保密，股東的知情權受到侵害。同時資產管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經營管理者，無法真正履行股東的權利。

截至2006年12月末，公司資本金累計收益為9.56億元，其中國債收益0.64億元，存款利息4.54億元，國債回購收益0.59億元，股權分紅3.79億元。股權累計處置118.33億元，累計收現80.79億元。2000～2006年，公司累計支出三項費用35.66億元。其中：人員費用累計支出11.19億元；業務費用累計支出13.05億元；管理費用累計支出11.42億元。截至2006年末，公司每回收百元現金，成本為5.43元。華融資產管理公司行使股東權力遇到一些困難和問題，股東權益得不到實質上的保護。同時股權收益與成本相比不匹配。但是受現狀約束又很難從企業中退出。

三、股權退出陷入困境的原因分析

（一）公司治理結構和經營目標

國外金融資產管理公司的運作一般采取股份制的形式，即由政府、原剝離銀行和其他有關方面共同出資組建。公司內設董事會，對資產收購、管理和重置過程中的重大問題進行決策。具體收購哪些資產、收購多少、以什么價格收購、以及內部激勵和約束機制等都由公司自行決策。公司的運行目標相對單一，主要是降低處置成本，最大限度地回收資產，實現利潤最大化。

華融資產管理公司是在特定歷史條件下銀行依照國家政策成立的公司，采用的是國有獨資公司的模式，實行專業化經營。濃郁的政策性氛圍使得公司治理結構不完善，核心競爭力弱。在經營目的上，它不以盈利為目的而是以最大限度地減少資產損失為目標；在組織機構上，目前華融公司實行的是總裁負責制而不是《公司法》規定的董事會制；在經營目標上，既有政策目標又有經濟目標，以政策性目標為主。

（二）收購的不良資產的質量

通常國外金融資產公司收購的資產大體分為兩種類型：收購某些發生了財務困難的金融機構的全部資產，而這些機構的資產并非全部是不良貸款，其中含有相當數量的正常資產；從某些正常經營的金融企業中收購不良貸款，一般只收購具有盤活價值和重組潛力的資產。對已經喪失價值的呆賬貸款等一般不予收購，由原金融機構直接核銷。

我國的金融不良資產規模大而且資產質量差，處置難度大。在華融公司接收的資產中，除了賬面呆賬有577億元以外，還有部分符合財政部規定的呆賬標準、但銀行當時未列入呆賬統計的不良貸款。在接收資產的過程中，與工商銀行審查確認符合財政部呆賬標準的貸款有869億元，使公司收購的不良貸款中，呆賬貸款共計1446億元，占全部接收資產的35.5%.在華融公司政策性資產中納入政策性破產建議名單的收購債權有256億元。

（三）收購不良資產的方式

國外大部分資產管理公司采取的是多次循環收購，即用初始發行債券或從央行借貸獲得的資金收購首批不良資產，而后用處置不良資產回收的資金再購買不良資產進行處置，如此循環往復。由于循環收購中每一次收購的資產規模相對較小，因而資產管理公司需要支付的利息成本較低。

我國政府為了盡快解決國有銀行不良資產問題，要求資產管理公司一次性大規模買斷式收購。這種收購方式需要資產管理公司籌措資金多利息成本高。因為資產管理公司接手的大多是虧損企業，即使盈利，絕大多數企業短期內的資本收益率不會高于銀行利息率，資產管理公司作為股東更不可能獲得比利息率高的股息率。

（四）外部環境

1、法律法規環境。從國外情況看，一些國家為了加速處置銀行不良資產提高回收率，為處置不良資產制定了大量專門的法律，賦予資產管理公司特殊的法律地位和準司法權，從而使資產管理公司債權具有超越一般債權的特權。原有的民商法規也對債權人起到強有力的保護作用，而且信用制度和會計制度都比較健全。我國目前尚未有一部有關資產管理公司的專門法律，現有的民商法對債權人的保護程度十分有限，資產管理公司業務運作中的問題主要靠行政文件。《金融資產管理公司條例》等行政法規受立法層次所限，只能在現行法律規定的范圍內做出規定，難以解決資產管理公司業務運作與現有法律之間的一些沖突。如《公司法》規定，股東可以現金、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。但資產管理公司是以債權這種信用方式出資的，并不包含在法定的出資方式范圍內，這就使資產管理公司的出資方式的合法性受到質疑。

2、資本市場與中介機構。世界各國對金融機構不良資產的處理，大都是依托資本市場尤其是債券市場來降低債務重組成本，尤其是債轉股，幾乎都在完全依靠資本市場，充分利用資本市場技術和手段的前提下得以順利實施的。此外，國外的各種中介機構非常健全，資產管理公司可以調動社會資源從事不良資產的處置工作。通過同國外同類公司比較，華融公司在最初實施債轉股時沒有或者不完全掌握決策權，內部缺少專業人才和外部環境不健全，是目前股權退出面臨困境的主要原因。

四、對策建議

（一）擺正政府位置

各級政府及主管部門不應參與不良資產的處理事宜。債轉股是一種經濟行為，應該由債權人和債務人按照市場規則和法律程序來處理。政府的職責是為企業開展公平競爭和交易創造條件，制定游戲規則并當好裁判。

（二）調動社會資源

處理不良資產的工作涉及到金融、商貿、法律、資本運營、企業管理、房地產等多方面的知識，工作人員必須具備全面的知識才能勝任。加之處理銀行不良資產涉及到大量的企業重組工作，包括企業債務及資產的重組、企業組織結構和經營、管理模式的改造等復雜的業務，對人力資源的需求是很大的。如此高素質、大數量的人才需求，難以在短期內得到滿足，借助中介機構的力量是一條捷徑。中介機構的專業經驗、智慧不但可以最大限度的實現、維護、保障其交易利益，而且可以優化人力資源的配置、提高經營管理效率。

（三）完善資本市場、健全法律

世界發達國家在處理銀行不良資產過程中，都要依托資本市場特別是債券市場，以減低進行債務重組的成本實現股權順利退出。我國資本市場還處于發展時期，機構投資者的規模和實力都很弱，吸納不良資產的能力有限。因此應盡快加強金融市場建設，尤其是改變當前資本市場中股市債大市小的畸形局面，積極培養投資基金、養老基金等機構投資者。

同時借鑒國際先進做法，盡快制定和頒布涉及資產管理公司，特別是資產處置的相關法律，從法律上切實規范資產處置行為。如果國家賦予華融公司更多手段，公司在處置不良貸款時將會有更多的回旋余地，不良資產的回收率就會相應提高，股權退出就更加順利。

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