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編者按：本論文主要從我國上市公司在信息披露方面存在的問題；對上市公司信息披露不實或漏披、不披等問題中會計師事務所弱勢地位的分析；解決會計師事務所弱勢地位問題的若干建議等進行講述，包括了監管部門對上市公司信息披露的各種規章不可謂不詳盡、加強證監會與財政部的溝通與協調等，具體資料請見：

[論文關鍵詞]會計師事務所弱勢地位證券監管體制

[論文摘要]我國上市公司在信息披露方面存在著諸多問題，這些問題與會計師事務所處的弱勢地位有密切關系。會計師事務所“不獨立”是一個系統性的問題，有內部的原因，也有外部的問題因此。要改革證券監管體制，實行財政部委派的方式，或將委派會計師事務所對上市公司進行監管的權力劃歸地方證監局。

證券市場中，作為融資方的上市公司的各種信息直接決定著投資者對其價值的判斷。上市公司能否及時、全面、真實、準確地向市場披露信息，中介機構能否恪盡職守，從各自專業及職責的角度，督促上市公司嚴格遵守信息披露規則，不僅關系到投資者對企業、市場以及監管者的信心，而且決定著市場中資本的流向和流量，關系到證券市場的效率，關系到市場能否長期、穩定地發展。

一、我國上市公司在信息披露方面存在的問題

監管部門對上市公司信息披露的各種規章不可謂不詳盡，先后制定了幾十個信息披露的文件，并予以修訂，涉及到從發行、招股、交易、收購、關聯交易、退市、可轉換債券發行、吸收合并、資金使用、內部控制，以及一些特殊的上市公司如證券公司、中外合資企業的信息披露等內容；而時間上則包括年報、半年報、季報等，竭盡周詳，然而，信息披露實踐中仍然存在著多種矛盾和問題，極大地影響著市場的規范和發展。

如表1所示，自2003年1月至2005年6月l0日，上海證券交易所和深圳證券交易所公開譴責上市公司的97件案例中，被譴責的違規行為合計131次。不披露重大信息是上市公司從事違法違規活動的重要方式。不披露重大信息，上市公司更容易逃避內部控制系統和外部監督系統的監督和控制。另外，部分上市公司隱瞞重大真實信息的同時，還編造虛假信息。

二、對上市公司信息披露不實或漏披、不披等問題中會計師事務所弱勢地位的分析

為了確保投資項目和股票上市評估的公正性、科學性和真實性，為了保護廣大投資者的切身利益，1998年4月10日，財政部要求執行證券、期貨業務的會計師事務所必須在1998年l2月31日前，在人員、財務、名稱三個方面，按規定與掛靠單位實行徹底脫鉤。會計師事務所改制成為自主執業、自主經營、自擔風險、自負盈虧的社會中介機構。雖然形式上兩者是服務與被服務的關系，但事實上他們兩者之間具有監督與被監督的實質關系。通過這樣的改制可以讓注冊會計師在公司上市和上市后的審計中發揮實質監管的作用，但是實際情況則是，上市公司究竟用哪個會計師事務所則是由上市公司自己決定的。因此，作為一個形式上具有獨立人格和獨立核算的利益體的會計師事務所，出于自身利益的考慮，在對上市公司的評估審計中是處于弱勢地位的，是沒有實質獨立人格的。

《證券法》第六十一條規定上市公司應該在每一會計年度結束之日起4個月內提交年報，而且作為實質監管的會計師事務所有權力也有能力及時披露上市公司的年報信息。可是據2003年1月至2005年6月滬深證交所公開譴責上市公司案例統計，未及時報表信息披露的案例比例占到了違規案例總數的17％，這足以說明會計師事務所在信息披露中受制于上市公司。據統計，1999年至2004年，審計署先后組織檢查了134家具有證券許可證的會計師事務所，發現一些會計師事務所和注冊會計師出具的審計報告存在嚴重失實或重大疏漏，涉及金額369億元，并將其中問題較為嚴重的88家事務所、262名會計師移交財政部、證監會查處。

除上市公司自身以外，一些地方政府也需要虛假的審計報告。企業上市意味著減輕財政負擔，意味著為地方圈來一大筆不須還本付息的資金，意味著領導人的政績，甚至意味著說不清道不明的直接個人利益。而且企業的實際控制權又在地方政府官員手中時，那么，只要能上市，造假在所不惜，會計師事務所造假也就不奇怪了。

可見，在現行制度下，作為具有實質監管能力的會計師事務所是不可能發揮它的監管作用的。再加上財政部和證監會等部門對會計師事務所的監督和管理又主要集中在事前的資格審核與事后的審計和違規處理，因此，就使得許多會計師事務所和注冊會計師為了自己的利益鋌而走險，與上市公司共謀，向社會披露虛假不實的信息。總之，具有對上市公司審計資格的會計師事務所，在實際的服務和監管中處于兩難的弱勢地位。

三、解決會計師事務所弱勢地位問題的若干建議

通過上面的分析，要想解決虛假上市、信息披露不實等頑癥，應解決對上市公司具有審計資格的會計師事務所的弱勢地位。筆者認為，改革現有證券監管體制，實行財政部委派制的方式對上市公司實施外部監管不失為有效的方法。

加強證監會與財政部的溝通與協調，并不是要回到1998年以前多頭監管的體制(當時作為國家對全國證券市場進行統一宏觀管理的主管機構的國務院證券委員會包括的單位有：中國人民銀行、國家體改委、國家計委、財政部、經貿委、監察部等l4家，這些單位分別對證券市場進行歸口管理。這實際上是一種職能制的結構，其主要特點是多頭領導，政出多門)，而是出于作為具有實質性監管能力的會計師事務所在證券監管中監管不力的考慮。前面已經分析到，會計師事務所在監管中處于兩難境地。為了使會計師事務所能達到實質性監管的目的，筆者建議財政部以獨立的姿態對具有上市公司審計資格的會計師事務所進行實質性管理，包括會計師事務所審計哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)、什么時候審計、審計幾次、審計結束后什么時候公布年報等。如圖1所示，會計師事務所直接對財政部負責，而財政部與證監會之間在監管方面進行協調。只有這樣，會計師事務所才具有獨立的人格，才能發揮其實質性監管的作用。當然，此時的會計師事務所與財政部的關系并不是行政上的隸屬關系，其目的只是為了實現對上市公司獨立監管職能，因此在圖2中用虛線連接財政部與會計師事務所。

當然，解決會計師事務所監管兩難境地的措施并非只有一種。筆者認為，由于資本市場管理的涉及面比較J，任務艱巨，政府監管當局有可能力不從心，又由于我國是三級證券監管體制，在監管方面有時會鞭長莫及，監管成本比較高，這樣勢必會引起監管的滯后進而降低監管的效率。為了發揮具有上市公司審計資格的會計師事務所的實質監管作用，也為了充分發揮三級證券監管體制中的地方證監局的作用，節省成本，提高效率，也可以把委派會計師事務所對上市公司進行監管的權力直接劃歸到各下屬省市證券監督局，如圖2所示，由它們決定會計師事務所審計哪一家上市公司(包括跨省的上市公司)、什么時候審計、審計幾次、審計結束后什么時候公布年報等，達到監管者的統一。當然，汪券監督局和會計師事務所之間也沒有行政的隸屬關系，

四、對建議的評價

首先，有人會說，會計師事務所是服務機構，怎么成了監管機構呢?筆者認為，既然會計師事務所具有實質性監管的能力，我們為什么不充分利用呢?其次，財政部或證監局與會計師事務所雖然沒有行政上的隸屬關系，但財政部或證監局卻有著決定哪個會計師事務所審計幾家及審計哪家上市公司的權力，這樣勢必會造成新的腐敗和尋租。筆者認為，這可以通過獨立的信譽評級機構對會計師事務所進行評級，通過級別決定你能審計幾家、哪家上市公司。而一旦會計師事務所在審計時出現了違規的行為，一定要受到嚴厲的懲罰(前提是現有的會計師事務所必須由公司制轉變成合伙制)。當然具體的操作機制還需科學的研究與設置。

總之，會計師事務所“不獨立”是一個系統性的問題，有內部的原因如會計師事務所規模太小，業務往往高度集中在幾家客戶身上，獨立性大打折扣；也有外部的問題如體制的不健全、上市公司地方政府以及證券承銷商等的干預、相應的法律法規以及規章制度的不完善且滯后、上市公司內部治理結構與自身發展狀況等。筆者從證券監管體制的角度提出的解決會計師事務所弱勢地位的方法，僅僅是種設想，究竟其操作性和合理性有多大，還有待各位學者的指正和實際的檢驗。