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創投機構（以下簡稱機構）通常會設立各種類型的私募基金（特指私募股權投資基金）實現對外股權投資。在新《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂，以下簡稱新金融工具準則）未實施前，機構對私募基金以及私募基金對投資項目的核算遵循《企業會計準則第2號——長期股權投資》（以下簡稱長期股權投資準則）和原《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2006）作為核算依據。通常而言，機構在私募基金里除了出資相當比例份額作為基石有限合伙人外，也在基金投資決策委員會享有一定投票權，以保證對基金的投資決策具有一定話語權或決策權，并按照施加影響力或控制力的不同，在長期股權投資、可供出售金融資產或交易性金融資產等科目按照成本法、權益法或市價核算。私募基金對投資項目的核算由于出資比例相對分散，不具有重大影響的投資居多，故具體核算時以成本法居多。新金融工具準則取消了可供出售金融資產科目，公允價值計量成為私募基金對投資項目核算的主要形式，由此也與《企業會計準則第33號——合并財務報表》（以下簡稱合并財務報表準則）規定的投資性主體概念產生關聯，有必要予以進一步分析及理順，其中最主要的是私募基金是否會被界定為投資性主體及其核算路徑。

一、關于私募基金是否是投資性主體的政策解讀

合并財務報表準則第二十二條規定“母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。”依據以上表述，投資性主體需要同時滿足以資本回報為目的、以投資管理為手段以及以公允價值計量的特征。合并財務報表準則應用指南又進一步強調“投資性主體定義的基本要素之一是以公允價值作為其首要的計量和評價屬性，因為相對于合并子公司財務報表或者按照權益法核算對聯營企業或合營企業的投資而言，公允價值計量所提供的信息更具有相關性”。目前市場化私募基金對外投資的目的是通過投資高成長性的創業企業、并與創業企業共同運作使其資本得到增值，最后通過有效退出來實現價值增值；通過“投資——管理——退出——再投資”的循環完成投資閉環和資本增值。通過對上述基金運作理念及準則條文的理解，筆者認為，市場上設立的絕大多數私募基金符合投資性主體的基本定義。當然，也有部分私募基金并不符合投資性主體定義，本文將在第三部分予以詳細闡述。

二、投資性主體對所投企業是否以公允價值計量的政策解讀

長期股權投資準則第三條規定“風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規定以公允價值且其變動計入當期損益的金融資產……適用《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》”。長期股權投資準則應用指南在總體要求中指出，長期股權投資準則規范的權益性投資不包括上述金融資產，這類金融資產即使符合持有待售條件也應繼續按金融工具確認和計量準則進行會計處理。按照以上準則精神的理解，筆者認為投資性主體以階段性持有投資項目并謀求未來賺取投資差價為主業，對于不納入合并財務報表的子公司外的投資項目，作為金融資產進行公允價值計量更符合財務報表使用者的利益相關性。對于投資性主體納入合并報表范圍的子公司，合并財務報表準則第四條規定“如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司按照本準則第二十一條規定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。”通過對以上政策理解，筆者認為對于被認定為投資性主體的私募基金的所有投資項目，不論是否屬于非重大影響、重大影響以及控制、共同控制的，均可以以公允價值計量，即進行估值化管理。

三、新金融工具準則實施后，私募基金的投資核算探討

私募基金的核算和計量比較復雜，在很多應用場景需要發揮職業判斷和運用對準則基本精神的理解。筆者認為，對私募基金進行后續核算可以分為以下幾個層面進行討論。第一個層面，在機構對私募基金的投資屬于控制、共同控制或重大影響，且私募基金被界定為投資性主體時。在私募基金核算層面，對股權投資項目不論是控制、共同控制或者重大影響，均應以公允價值計量；在機構核算層面，合并財務報表準則應用指南只提及“一個投資性主體的母公司如果其本身不是投資性主體，則應當將其控制的全部主體包括投資性主體以及通過投資性主體間接控制的主體納入合并財務報表范圍”；準則雖未明確規定上級主體對投資性主體屬于重大影響時應當如何核算，依據準則精神的理解，筆者認為應該遵循長期股權投資準則進行核算和計量，由于底層資產已經全部估值化管理，因此其最終結果還是公允價值計量。第二個層面，在機構對私募基金的投資屬于控制、共同控制或重大影響的情況下，還需要進一步探討是否有些私募基金不應該界定為投資性主體。隨著私募基金設立的日益廣泛化，私募基金業務特征更為多樣，越來越多的私募基金的設立目的并非單純為了獲取股息、利息和資本增值等資本性、財務性投資收益，而是以戰略、產業發展乃至并購重組等為目的進行的業務規劃，比如并購基金、產業發展基金等，并不完全符合投資性主體的概念。對于上述特殊類基金，是否應界定為投資性主體，需要從以下幾個方面進行考慮：一是應對照投資性主體定義三要素逐一分析。以并購基金為例，首先其設立目的主要是為滿足產融結合以及并購需求，并不以財務回報為主要目的；其次對并購項目的收購和持有是長期的，因此公允價值年度變動的計量屬性并不符合其投資目的和財務報表使用者的信息需求。因此，對此類型的私募基金，筆者認為不應按照投資性主體進行估值化管理，而應按照長期股權投資準則和合并財務報表準則規定，對被投資項目進行并表管理或權益法核算管理。二是考慮私募基金的主要發起人是否出具了相關決策文件來支撐其戰略投資目的。與傳統私募基金不同，特殊類基金的主要發起人在設立之初，會明確提出該基金的投資策略、經營目的、回報手段。在基金合伙協議或章程里關于設立或參與該基金的決議中明確其設立或參與目的、收益方式、投資策略、考核和評價機制、投后管理機制、退出方案等內容，上述業務特征顯著不同于以資本回報為目的的一般私募基金。三是注意特殊類基金在參與經營管理方面與傳統私募基金的顯著不同。譬如以并購為目的的并購基金在參與經營管理方面，除了需要提供投資協議或被投資單位公司章程中可明確證明私募基金有權派出董事及實際委派董事的相關資料外，還需要其派出人員參與投資項目生產經營的相關具體證據，比如有權委派執行董事、有權在董事會各專業委員會派員擔任重要職務等。第三個層面，在機構對私募基金的投資屬于非重大影響的情況下，機構實質上是作為財務投資者參與私募投資。按照新金融工具準則規定，應對私募基金進行公允價值計量。對于私募基金對投資項目如何核算，依據對新金融工具準則核算原則的理解，筆者傾向于認為不論對投資項目是否具有控制、共同控制或重大影響，均應采取公允價值計量，因為這樣更符合投資者作為財務投資者所需的決策相關性信息。第四個層面，如果機構被認定為投資性主體，依據本文第二部分的政策解讀，應當對所有投資項目按照公允價值計量。綜上，不同情形下的私募基金核算路徑如圖1所示。

作者：榮剛 葛效宏