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「摘要」關聯交易是一個普遍存在的經濟現象，它的產生和發展有其客觀的需求，也有正面的促進作用，但關聯交易對債權人權益損害也是普遍的、明顯的，因此，世界各國都對此予以規范和限制。本文在探討關聯交易的產生、表現形式的基礎上，結合國內外的相關立法，對如何控制借款人關聯交易給債權人尤其是銀行信貸帶來的風險控制措施進行了初步研究。

「關鍵詞」關聯交易，銀行信貸，風險控制

近幾年，隨著企業改革深入及市場競爭加劇，企業的產權形式和經營模式也發生了變化。企業集團規模不斷增大，產權關系日益多元化，關聯交易的數量不斷增多，形式日新月異。

關聯交易有其好的一面。它可促進公司規模經營、減少交易過程中的不確定性、降低交易成本、提高企業的市場競爭能力。

但是，關聯交易也有“惡”的一面。不公平的關聯交易，可能會侵害交易對方、債權人、股東的合法利益，甚至可能會損害國家的整體利益，破壞市場公平交易的基礎。在信貸實踐中，關聯企業利用關聯交易逃廢貸款債務的現象日趨嚴重，已對銀行的貸款安全構成了威脅。近年來暴露的“銀廣夏”、“托普集團”、“鐵本”等事件無不與此相關，而“德隆危機”則更是將關聯交易演繹得造級登封、淋漓盡致。如果不對此進行制約和控制，將會引發系統性貸款風險。

但應該看到，一方面關聯交易存在極強的隱蔽性和復雜性，另一方面我國現行的關聯企業法律制度卻存在缺陷和空白，大大增大了借貸雙方的信息不對稱程度和貸款者的風險識別難度，使得銀行的債權無法得到合法有效的保護。本文旨在對關聯交易進行初步的研究，探討關聯交易中銀行信貸風險的控制途徑和措施。

一、關聯交易的界定

“關聯交易”（connectedtransaction）是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。財政部《企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露》稱之為“關聯方交易”，國際會計準則第24號《對關聯者的揭示》稱之為“關聯者之間的交易”。因此，準確判斷關聯方是正確理解、識別關聯交易的關鍵和前提。

我國的會計準則并沒有給出關聯方的具體定義，但明確規定了判斷關聯方的基本標準。即：“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，本準則將其視為關聯方；如果兩方或多方同受一方控制，本準則也將其視為關聯方”。這一判斷標準給出了各方在橫向和縱向之間存在關聯方關系的主要形式。從縱向看，關聯方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或對另一方施加重大影響；從橫向看，當兩方或多方同受一方控制，則該兩方或多方之間視為關聯方。該準則進一步規定，“控制，是指有權決定一個去也的財務和經營決策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益”。而實現控制的方式包括：（一）通過一方擁有50％以上表決權資本的比例來確定；（二）雖未擁有50％以上的表決權資本，但通過擁有的表決權資本和其他方式達到控制。

二、關聯交易產生的根源

關聯交易是市場經濟發展到一定階段的必然產物。自由競爭的加劇，導致生產、技術和資金的不斷集中，而社會分工不斷深化，使得專業化和規模化成為企業生存的主要模式。為獲取最大化利潤，擴大市場占有率，企業不斷擴大規模，于是出現了集團企業和跨國公司.在企業規模擴大的同時，為了有效地降低成本和控制風險，在集團地內部，專業化又成為一個基本特征.以往由一個經濟實體完成的企業功能往往轉由多個企業來實現，而由于是在同一個控制者之間，所以，這種分工和合作往往能降低交易成本。因此，關聯交易既是自由競爭的結果，又適應了競爭的需要。而此時如果不存在獨立第三者的利益，也就沒有所謂不公平的關聯交易。

在企業規模不斷擴大的同時，企業制度也在發生變化。股份制成為市場經濟的基本形式。有限責任制度，又為公司股東設置了風險防火墻。而這種企業法人制度恰恰成為不公平交易產生的制度根源。

從各國立法來看，公司法人制度的基本原則包括：（1）公司財產權利的獨立性；（2）股東責任的有限性；（3）公司獨立人格的完整性；（4）資本多數決。這些基本原則對公司的發展起到了巨大的推動作用。然而，這些原則本身有其先天缺陷，很容易被濫用。例如，股東財產和公司財產的分離使得“內部人控制”現象便成為可能，從而損害股東利益；又如，有限責任使得股東利用有限責任逃避責任，侵害公司債權人的利益。另外，“資本多數決”規則，使得大股東有機會利用資本優勢損害公司及少數股東的利益。

在我國，關聯交易的產生尚有一些特殊原因：

（一）公司法人內部治理的缺失。公司法人內部治理結構作為平衡現代公司利益相關者之權益的基本規范，應包括兩個關注點：一是股東權的保護與股東的平等待遇，二是董事會的監督與董事會的責任。

盡管我國實行現代企業制度多年，但很多企業在內部治理方面是“形似神離”，這點在上市公司中得到充分的體現。管理層對證券市場功能的認識偏差，導致上市公司“重融資輕治理”現象積疴難返、疾重難治。很多上市公司都是從國有企業通過剝離生產性資產改組而來，和控股母公司在人事任免、生產、銷售和管理方面都存在“混同”的現象，有的甚至就是“一套班子，多塊牌子”，母公司很容易通過關聯交易，操縱上市公司，使其成為母公司的提線木偶，損害了債權人和其他股東的權益。而由于股權分置和一股獨大，對小股東和債權人的損害在公司內部無法得到有效的監督和糾正。

（二）公司的外部治理不完善。公司的外部治理結構是指當股東對該公司不滿時，可以在市場上拋售所持的股票。這樣，當股價下跌到一定程度，市場必然引入新的投資者收購這家企業，更換公司的權力層和管理層。但是，由于目前國有股不能流通，股權過分集中，外部治理結構就無法發揮作用，公司的管理層就受不到來自外部的約束。因此，我國上市公司的資產重組多以協議收購為主，這也給關聯交易提供了存在的基礎。

（三）公平競爭的缺失。成熟的市場經濟，是經營主體之間是自由、公平和充分的競爭，任何限制競爭的行為和不正當競爭的行為都受到嚴格監管和限制。但現階段，由于地區經濟發展不平衡，很多地方為了吸引投資，競相提供諸如稅收減免等方面的優惠，這樣，企業就可以通過關聯交易，將成本和利潤在不同的稅負地區之間相互調劑，從而避稅，形成所謂的“稅收洼地效應”，盡管稅法對此也有所調整，但其征收和監管難度很大。

通過比較分析，我們可以發現，在國外，關聯交易是在跨國公司、母子公司制及總分公司制得到廣泛運用時出現的。在西方發達國家，關聯交易常常用于節約交易成本和合理避稅。在亞洲的一些家族企業和官營企業中，關聯交易則被用作在母公司與子公司之間轉移利潤或掩蓋虧損。

三、關聯交易的主要表現形式

從性質上看，關聯交易可以分為公平的關聯交易和不公平的關

聯交易，前者具有降低交易成本，提高企業競爭力的作用；后者則會損害其他利益方的合法權益，也是法律法規作要進行規范和限制的。不公平的關聯交易主要有如下幾種表現：

（一）人格混同。由于關聯企業之間在人事、財務、生產、銷售等經營方面存在依附關系，被控制的企業往往沒有自己獨立的組織機構，或者和控制公司是“一套班子，多套牌子”，也沒有自己的經營場所。因此，控股公司可以完全根據自身的利益操縱關聯交易的條件。

（二）資本抽逃。我國實行的法定資本制度，遵循資本限額、資本不變和資本維持三原則，旨在保證公司的賠償能力，對此《公司法》還明確規定了有限責任公司成立所必須的最低注冊資本限額和抽逃資本的法律責任。法雖有明文規定，但很多關聯企業在注冊成立后，控股公司便通過各種方式抽逃下屬企業的注冊資金。盡管資本金的多寡和公司的賠償能力之間并沒有直接的正相關關系，但資本金的抽逃至少增大了債權債務雙方之間的信息不對稱程度，也表明了公司出資人對公司的信心和責任削弱。

（三）利益輸送。交易的一方缺乏獨立談判的能力，導致交易條件往往顯失公允。控制方企業往往可以按照其單方面的利益需求，將成本和費用通過合同交易方式轉移給對方，從而操縱利潤。

（四）交易虛假。很多關聯企業之間通過簽訂虛假合同和交易，捏造營業收入和盈利能力。中國的“銀廣夏”、“藍田”、美國的安然等公司無不是通過虛假的關聯交易，憑空捏造其收入增長的事實，欺騙投資者。而一些企業在面臨債權人的追索時，利用合同進行不對價交易，轉移公司資產。甚至直接或授意另一從屬公司與被執行公司虛構債權債務關系，使被執行公司財產轉移到關聯公司其他公司名下，或者在參與分配時占有較大份額。

四、關聯交易對銀行信貸安全的影響

銀行貸款作為目前企業最主要的融資來源，企業之間不公平的關聯交易往往對銀行貸款安全構成了很大的威脅。不正當關聯交易對銀行貸款安全的影響主要包括：

1、信用膨脹、授信過度。有時從單個企業的貸款量看，可能并不會大，但關聯企業成員往往串通其他成員，隱名獲取貸款，規避法律，而且被控制企業缺乏持續經營能力，因此，從關聯企業的整體上看，就會存在授信過度的問題。

2、擔保虛化。擔保制度可使債權的效力擴及債務人之外的第三人，提供第二還款來源，轉移債權人債的風險，為貸款債權提供安全屏障。表面上看，關聯企業擔保是兩個獨立法人主體之間的獨立行為，對貸款是有保證作用的。但由于關聯和控制關系，被控制的一方對擔保的做出和履行與否完全取決于控制方，因此，它對控制企業的擔保效力和擔保能力都存在很大的問題。

3、信息失真，風險信號鈍化。其一，借款人財務信息不真實、不可靠，銀行在放款時無法準確判斷貸款風險。其二，關聯交易的隱秘性，使得銀行無法監控借款用途。其三，貸款檢查失效，風險預警鈍化。

4、逃廢債務。在企業無法償還債務時，關聯交易也是逃廢債的重要途徑。控制方企業往往通過前述的抽逃資金、剝離資產、懸空債務、轉移財產等道德異化行為，使得金融機構面臨這樣一種困境：礙于法人人格獨立原則，無法向轉移資產的幕后關聯企業直索還款責任。于是，大量的貸款無法得到有效回收，金融機構蒙受極大損失。

五、國外對關聯交易的法律控制

關聯交易所導致的利益矛盾和沖突引起了人們的重視，世界各國都對此有深入研究，并在法律和其他方面有相應的制度安排。

（一）揭開公司面紗原則（theprincipleofliftingtheveilofthecorporation‘s）

日益增長的現代商業社會的復雜性，使人們認識到將每個公司都看作獨立法人的傳統觀點與公司集團通過復雜的組織結構完成統一商業任務的現實之間存在著矛盾，揭開公司面紗理論因此而產生.這一理論旨在突破有限責任原則的嚴格限制，用現實的態度來解決集團公司所產生的法律問題。

揭開公司面紗的核心是否定子公司的獨立人格，在此基礎上，讓母公司對子公司的債務承擔責任。判決的基礎和依據主要有包括：1、。2、母公司的不當行為。3、母公司對子公司的充分控制。4、資產和事務的過度混合。即子公司與母公司的資產和事務混合在一起，自己沒有獨立的財產和對事務的決策權。5、公平和合理的考慮。

（二）深石原則（deep-rockdoctrine）

又稱“從屬求償”原則，是美國對揭開公司面紗理論的深化和具體運用。其含義是指在破產程序中分配破產財產時，將債務人的關聯公司作為債權人的求償予以推遲，直到其他債權人得到償付后，再將破產財產的余額用來清償關聯公司的債務。國內有的學者也稱之為“次級債權”原則。

股東對破產企業的債權是否適用深石原則，取決于三個條件：母公司完全控制了子公司；母公司對子公司有欺詐、不當或不公平的行為；母公司的行為損害了子公司債權人的行為。一句話，子公司實質上僅僅是母公司的工具，而非獨立存在的民事主體。具體表現為：（1）子公司資本顯著不足；（2）母公司對子公司之控制權行使，違反了受托人之誠信義務；（3）母公司無視子公司獨立人格而違反公司法規范性之規定；子公司缺乏完整的財務記錄；（4）資產混同或不當流動。

深石原則作為公司債權理論的一個里程碑，有助于遏制控股股東的不當行為。但該原則是建立在十分抽象的公平原則基礎之上，缺乏法律規范要求的可操作性，至今還沒有比較明確具體的適用標準，是否適用以及如何適應更多的是依據法官的心證。

（三）控股股東的誠信義務原則

誠實信用原則作為民商法的一項基本原則，反映了市場經濟秩序的要求，是保障市場有規則有秩序運行的重要法則。因此，這項原則被一些學者稱為民商法中的“帝王條款”.

在普通公司法中，董事被認為是公司的受托人（trustee），因此，董事對公司負有誠信義務。但股東是否對公司負有誠信義務呢？過去一般認為，股東不必負此義務。但近年來這種看法已經逐漸改變。對控股股東科以誠信義務已成為西方國家保護從屬公司及少數股東的一種重要方式。

權利的行使應以不損害他人正當、合法之利益為限，而控股股東的自利性及權力的本質特性都極易使其行為超越這一界限，所以，規定控股股東的誠信義務有其必要性和合理性，“多數派股東的誠實義務深深扎根于股東表決權的本質、多數派股東的強大表決力、公序良俗原則、誠實信用原則和股東平等原則”。

（四）歸附制度

與普通法系不同，大陸法系德國《股份公司法》的核心是調整關聯企業形成地合同基礎即控制協議。該法所創設獨特的歸附制度，規定控股母公司原則上可以無限制地完全控制子公司，但與此相應，母公司必須對歸附子公司的債務承擔連帶責任，從而強化了對從屬公司債權人的

保護。

而德國法律所確定的推定關聯企業學說，則較好地解決了英美普通法系下債權人的舉證責任問題。英美法律，無論是否認公司人格原則，還是深石原則，原告都要承擔舉證責任。但在復雜的關聯交易中，遠離公司管理的原告實際上根本無法收集到足夠有效的證據。即使可以，也需要付出高昂的代價，這在一定程度上限制和降低了債權人的積極性。而推定關聯企業是指在一個集團中，控股母公司對子公司負有誠信義務，如果法院認定母公司長期實質地介入其子公司的經營管理，則推定母公司未盡忠實和必要注意義務，因此，其須對子公司的債權人負賠償責任，除非母公司能舉證抗辯。

六、我國對關聯交易的法律控制

隨著我國市場經濟的發展和關聯交易的不斷增長，我國對關聯交易的法律規范也在不斷完善之中，概括起來主要有：

（一）誠信義務原則。我國《民法通則》、《合同法》和《證券法》等無一例外都規定了誠實信用的基本原則。《民法通則》第四條規定，“民事活動應當遵循公平、誠實信用的原則”；《合同法》第六條明確規定，“當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則”；《證券法》第四條規定證券行為必須遵守自愿、有償、誠實信用的原則等等。

《公司法》規定了股份公司的董事、監事、經理的忠實義務，要求其維護公司利益，不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；董事、經理除公司章程規定或股東大會同意外，不得同本公司訂立合同或進行交易，同時規定了相應的賠償責任制度。我國《章程指引》第四十條規定：公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。這實質上是規定了控股股東在行使表決權時對公司及其他股東所負的誠信義務。

（二）真實出資義務原則。國務院和最高法院曾分別于1990年、1994年作出《國務院關于清理整頓公司中被撤并公司債權債務清理問題的通知》和《關于企業開辦的企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》，其中就出資人的責任規定，突破了出資人不對公司債權人直接負責，僅以出資額為限承擔責任的原則.《深圳經濟特區企業集團暫行規定》、《企業會計準則──關聯方關系及其交易的披露》等地方性或行政性法規也就關聯交易作了一些規定，起到了一定的規范作用。

應該看到，上述行政法規與法人人格否認原則有相似之處，但在適用的條件和后果、責任人承擔責任的范圍和追求的價值目標等方面又有所不同。

（三）代位受償權

當子公司被其他企業控制時，其對控股公司拖欠的債權可能無法追討，從而危及子公司債權人利益。對此，子公司債權人可以利用“代位權”制度，依法主張債權。依據《合同法》第七十三條規定：債權人可以向人民法院請求以自己的名義行使債務人的債權，即債權人在一定情況下可以直接向次債務人（債務人的債務人）主張權利，而無需通過債務人。例如，當銀行發現借款人不履行到期債務，又不以訴訟方式或者仲裁方式向其債務人主張其享有的到期債權時，便可以提起代位訴訟權。

代位行的行駛必須具備如下條件：一是三方彼此存在合法有效的債權債務關系，二是債權已到期，三是必須債務人怠于行使其債權，四是直接損害了債權人債權的實現。由于存在關聯關系，要證明債務人怠于行駛其債權，實際上是很難做到。

（四）不安抗辯權

債權人在發現繼續履行合同對自己不利時，可以行使不安抗辯權。《合同法》第六十八條規定，當事人互付義務，有先后履行順序的，負有先履行合同義務的一方有確切證據證明另一方在喪失履行債務的能力時，有中止合同履行的權利。不管企業是否有意，只要企業出現以下情況：一是經營狀況嚴重惡化的；二是轉移財產，抽逃資金，逃避債務的；三是喪失商業信譽的；四是有其他喪失或可能喪失履行債務能力情形的，債權方均可以行使不安抗辯權，中止履行合同義務，將風險降到最低限度。

在信貸實踐中，當借貸雙方簽署授信合同后，銀行發現借款人存在以上四種影響信貸安全的情形時，法律賦予其單方面中止履行授信合同的權利，即使在合同中并沒有類似的約定。

（五）撤銷權

當控股股東濫用其控制地位，與被控股企業的交易違反公平等價交易原則，對債權方不利時，可依據有關法律、法規，行使撤銷權。《合同法》第七十四條規定：因債務人放棄其到期債權或者無償轉讓財產，對債權人造成損害的，債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為；債務人以明顯不合理的低價轉讓財產，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人也可以請求人民法院撤銷債務人的行為。

七、關聯交易中銀行貸款安全保障措施

關聯交易對銀行信貸安全的危害，更多地體現在我國商業銀行公司治理缺乏對此應有的警惕和重視，因而在技術和實踐中尚未建立起一套有效風險識別和防范機制。

（一）建立和完善銀行的內部治理結構是關鍵。國有商業銀行不完善的內部治理結構不良資產的多次剝離，已使銀行經營者在很大程度上產生了道德逆選擇，很難真正關注貸款質量。而股份制商業銀行，由于市場份額很小，迫于生存的壓力，在“大即是好、大即是強”的經營思路下，片面地追求業務規模的擴充和短期業績的增長，因此，很多時候，是主動地迎合，甚至縱容企業的不正當關聯交易。

完善銀行的內部治理，進行股份制改造是第一步，但僅僅是開始。何況股份化是否一定能改善法人治理，仍是一個需要實踐檢驗的問題.如果沒有相關的配套措施（如外部監督機制），股份制只會是南桔北橘。

（二）建立行之有效的關聯客戶風險控制體系。商業銀行對關聯交易的風險控制系統，應該包括：

1、“一個債務人原則”，即將關聯客戶整體作為一個債務人進行管理，這是國外銀行普遍遵循的原則。參照國家有關的法律法規，商業銀行應該根據信貸實踐，進一步明確和細化對集團客戶的統一管理的操作指引，確定關聯企業的界定標準和要求。

2、風險的集中控制體系。銀行應建立與集團客戶授信業務風險管理特點相適應的管理機制，集中控制是目前通行的做法。

國外銀行都按照集團公司的組織層次，建立相應的客戶經理網絡作為組織保證。通常為每一個集團客戶配備一個“全球賬戶經理”，統一負責對集團客戶的所有事務，包括評級、授信和所有信貸業務組織、協調等。全球賬戶經理設在集團公司總部或母公司所在的分支機構。集團公司子公司所在的分支機構為每一個子公司設立一個賬戶經理，直接對全球賬戶經理負責，主要負責對子公司的日常管理。

這種矩陣管理體制必須有幾個條件：一是銀行內部的風險轉移機制。總行承擔對集團客戶的所有風險，在銀行內部，總行為分行提供擔保，分行不承擔風險，從而實現對風險的集中控制。二是收益和成本分配機制。盡管分行辦理子公司的收入由分行享有，但按照風險和收益集中的原則，銀行必須通過管理會計系統將來自集團客戶的所有收入都計入全球賬戶經

理的收入。三是組織的扁平化和業務線的垂直化。組織的扁平化，降低了風險管理成本；業務線的垂直化，減少會計考核單位，使得總行在集中調配資源、集中和防范風險成為可能。

3、風險評估系統。信貸市場客觀上存在信息不對稱的現象，國外商業銀行的發展歷史表明，貸款質量的保證除了要一個好的管理機制外，最重要的是靠銀行長期積累下來的客戶信息，以及對信息分析、處理，這是銀行經營成本不可省略的部分，但卻往往被國內商業銀行所忽視。市場經濟的發展，關聯交易的復雜程度和銀企信息不對稱程度提高；同時，市場的透明度提高，尤其是互聯網的飛速發展，又為銀行搜集和了解有關的信息起到極其重要的作用。

4、風險預警系統。在客戶提款后，銀行的貸款質量就具有很大的外部性特征。國外銀行在對集團客戶的管理中充分利用了信息技術，以達到“資產監管即時化、、報表生成自動化、信息傳輸無紙化、決策輔助智能化”。保證銀行對集團客戶風險監控的有效性、及時性。集團客戶一但出現風險，總行便可以及時地采取化解措施，由于風險集中管理，銀行行動時是作為一個整體，不存在內部協調的問題。

（三）實做好信貸管理工作

首先，貸款三查工作要落實到位。由于市場競爭和融資渠道的增多，借貸雙方談判地位發生了很大變化，目前銀行的三查工作的深度、廣度存在淺化和表面化的趨勢，但卻是保障銀行貸款安全的關鍵，決定了貸款風險識別和評估的準確、及時和可靠性。

其次，要選擇恰當的借款主體。通常情況下，銀行可以選擇從事核心業務或擁有獲利水平較高業務的企業作為借款主體。如果母公司對成員企業的控制能力強，且母公司本身擁有核心資產或核心業務，也可以采取母公司統一融資方式。在前一種方式，應該關注借款主體的獨立性和持續經營能力，關注控股股東施加的不正當交易；后一種情況則要注意避免結構性從屬問題。如果母公司存在對子公司不公平的行為，而引發子公司債權人對母公司的訴訟，導致母公司對子公司的債權（往往是銀行的轉貸款）受償次序后移。

再次，在擔保條件下，更多地采取資產抵押方式。盡管抵押方式本身也非一定比信用保證效果好，長期看，過分依賴抵押的銀行貸款對經濟增長有一定副作用.但在目前社會信用缺失的環境下，抵押方式，至少可以增大擔保人的心理壓力，減少其擅自轉移資產的可能性。

尾注：

[1]比如：（1）合同控制。企業之間通過合同方式建立起關聯企業，一企業將經營的指揮權、支配權交于另一企業。此時，控制企業獲取的不僅是從屬企業的支配權，而且包括利潤和資產移轉的便利。如松散性的合同型聯營、特定企業之間的企業承包合同、企業租賃合同、委托經營合同等。（2）、管理權控制。為了進一步加強控制，控制企業在上述兩種控制方式下，采用人事聯鎖等手段，向被控企業派出董事、經理、顧問，或一人同時擔任兩個公司的董事長、或經理，從而取得被控企業的決策權，達到控制目的。

[2]科斯認為：企業的規模取決于其擴張的邊際成本。“即在企業的內部一筆額度交易的成本等于在公開市場上完成這筆交易的成本或等于由另一個企業來組織這筆交易的成本”。科斯《企業、市場和法律》，上海三聯出版社。

[3]企業管理理論，尤其是生產成本控制理論的發展，在集團企業內部，以模擬市場來分攤和控制成本，也擴大了企業規模擴張的外延。

[4]法定資本制目前越來越受到人們的詬病，鄧鋒（2002）更稱之為“緣木求魚”。

[5]揭開公司面紗原則是由F.Powell在1931年提出的，轉引自余勁松：《論跨國公司責任的法律依據》。

[6]王澤鑒著《民法學說與判例研究》第一冊，中國政法大學出版社1998年版第303頁。

[7]《劉俊海：《股份有限公司股東權的保護》，法律出版社1997年9月第1版，第299頁

[8]關于企業開辦的其他企業被撤銷或歇業后民事責任承擔問題的批復》。其內容有三點：首先，企業開辦的其他企業領取了企業法人營業執照，并在實際上具備了企業法人條件的，應當以其經營管理或者所有的財產承擔民事責任；其次，企業開辦的其他企業已經領取了企業法人營業執照，其實際投入的自有資金雖與注冊資金不符，但達到了有關法定的數額，并且具備了企業法人其他條件的，應當認定其具備法人資格，以其財產獨立承擔民事責任。但如果該企業被撤銷或歇業后，其財產不足以清償債務的，開辦企業應當在該企業實際投入的自有資金與注冊資金差額范圍內承擔責任；最后，企業開辦的其他企業雖然領取了企業法人營業執照，但實際上沒有投入自有資金，或者投入的自有資金達不到有關的法定數額的，或者不具備企業法人其他條件的，其民事責任由開辦該企業的企業承擔。

[9]“大即是好，大即是強”背后的真正邏輯是“大而不倒”。

[10]日本就是一個正反兩方面的例子。日本銀行（也是股份制的）過去十年虧損嚴重，需要政府進行重組。重組開始困難重重，但在加強問責機制后，改革進展卻很快。

[11]巴曙松：《“一沙一世界”-過分依賴抵押的銀行貸款對經濟增長的威脅》，中評網。