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第一條為規范公司股權出資登記行為，探索擴大非貨幣財產出資方式，推進資本市場的發展，根據我國《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條股權出資是指投資人以其持有的公司（以下稱“股權公司”）股權作為出資，投資于其他公司（以下稱“被投資公司”）的行為。

第三條以股權出資的投資人、股權公司和被投資公司的范圍如下：

（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內企業。

（二）股權公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘挠邢挢熑喂?。

（三）被投資公司是在本?。ㄊ校┑怯涀缘倪M行改制、重組的有限責任公司和股份有限公司，外商投資企業除外。

第四條以股權出資的，應當符合以下條件：

（一）投資人用于出資的股權權屬清晰、權能完整，且已足額繳納；

（二）用于出資的股權應當由法定的評估機構評估作價，具體評估方式另行規定；

（三）股權和其他非貨幣財產出資額之和不得高于被投資公司注冊資本的70%；

（四）以股權出資的，應當經股權公司的其他股東過半數同意，但該公司章程另有規定的除外；

（五）以股權出資的，應當經被投資公司全體股東一致同意作價。

第五條以下股權不得作為出資：

（一）未實際繳納的股權；

（二）設定質押或被法院凍結的股權；

（三）股東在章程中約定不得轉讓的股權；

（四）法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的股權。

第六條股權公司股權的實際繳納以股東名冊記載變更并修改公司章程為準。法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需取得相關部門的批準文件。

前款股權的實際繳納未經登記機關辦理變更登記，不產生對抗第三人的效力。

第七條被投資公司申請設立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，股權出資為認繳的，應作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內（投資類公司在五年內）實際繳納并辦理實收資本變更登記；股權出資為實繳的，應提交股權實際繳納的證明文件。

被投資公司為一人有限責任公司的，在股權實際繳納前，股權出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。

第八條股權公司的股東變更為被投資公司，可采用股權轉讓或股權劃轉兩種方式。采用股權轉讓方式的，應當簽訂股權轉讓協議；股權轉讓涉及國有股的，應當辦理產權交易手續。采用股權劃轉方式的，應按照國務院國有資產監督管理委員會《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）的規定辦理。

第九條用于出資的股權應當在投資人首次出資時由法定的評估機構進行評估作價；評估機構應當依法進行評估，不得高估或低估作價，并由會計師事務所在驗資報告中載明。

第十條股權出資登記包括被投資公司的設立、變更登記和股權公司的股東變更登記。

被投資公司設立登記的，股權不能作為其首期出資。

申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更登記前，應先辦理股權公司的股東變更登記。

第十一條投資人股權出資為認繳的，應當依次辦理下列登記：

（一）被投資公司的設立登記或者注冊資本變更登記；

（二）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；

（三）被投資公司實收資本變更登記。

第十二條投資人股權出資為實繳的，應當依次辦理下列登記：

（一）股權公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司；

（二）被投資公司注冊資本和實收資本變更登記。

第十三條被投資公司設立登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；

（二）全體股東（發起人）簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）全體股東（發起人）簽署的公司章程，公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定；

（四）股東（發起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復印件；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

（六）董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件；

（七）法定代表人任職文件及身份證明復印件；

（八）住所使用證明；

（九）《企業名稱預先核準通知書》；

（十）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

（十一）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十四條被投資公司辦理變更注冊資本登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法設立的驗資機構出具的驗資證明，驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況、股權評估情況和評估結果；

（六）以股權出資的股東（發起人）簽署的《股權出資告知承諾書》；

（七）被投資公司營業執照副本；

（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應當提交由股權公司登記機關出具的股權公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。

第十五條股權公司的股東變更登記，應當提交下列申請材料：

（一）法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（《企業法人備案申請表》）；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）股東會決議或股東的書面決定；

（四）股權轉讓協議或者股權劃轉證明，涉及國有股的還應提交相關部門證明文件；

（五）被投資公司的主體資格證明；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）股權公司營業執照副本；

（八）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的，還需提交相關部門的批準文件。

第十六條實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應當提交下列申請材料：

（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；

（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》；

（三）依法設立的驗資機構出具的驗資證明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）由股權公司登記機關出具的股權公司的投資人變更為被投資公司的證明文件；

（六）被投資公司營業執照副本；

（七）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

第十七條投資人首期股權出資為認繳的，但股權公司在兩年內（投資類公司在五年內）未辦理股東變更登記的，應當按照《公司法》等有關法律、行政法規進行處理。

第十八條本辦法自印發之日起實施。