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東海證券有限責任公司（以下簡稱“東海證券”）作為云南羅平鋅電股份有限公司（以下簡稱“羅平鋅電”、“公司”）首次公開發行股票并上市的保薦人，根據《證券發行上市保薦制度暫行辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引等》等規定，對羅平鋅電分別在20****年4月和20****年11月為羅平縣供電有限責任公司（以下簡稱“被擔保方”）向曲靖市商業銀行麒麟支行借款400萬元和500萬元提供擔保事項進行了了解和核實：

羅平鋅電與被擔保方有著多年相互提供擔保的情況；上述兩項擔保系20****年為對方提供擔保之貸款到期償還后再貸款而提供的擔保；截止20****年12月31日，羅平鋅電為被擔保方提供的擔保余額為900萬元，被擔保方為羅平鋅電提供的擔保余額為8,100萬元（其中一年內到期的借款4,800萬元，長期借款3,300萬元）。

被擔保方銀行資信良好，公司歷史上為其提供擔保未發生承擔連帶責任的情況；被擔保方近三年資產負債率合理，經營狀況較好，具有較高的償債能力。

被擔保方已于2008年3月21日全額償還了上述借款，羅平鋅電擔保責任已經解除，該事項未對公司造成損失，也沒有損害公司及公司股東特別是中小股東的利益。

我們認為：上述兩項擔保事項系羅平鋅電根據與被擔保方的互保約定以及被擔保方為公司大額銀行貸款提供擔保的事實而做出的正常經營決策，擔保理由合理；被擔保方具有良好的銀行資信和較高的償債能力，羅平鋅電為其提供擔保未承擔較大的風險。

但是，羅平鋅電在為被擔保方提供上述兩項擔保時，其對外擔保累計余額分別達到16,840萬元和17,340萬元，超過最近一期經審計凈資產值（即20****年12月31日經審計凈資產值）的50%。由于相關責任人員對有關法規和內控制度理解的偏差，上述兩項擔保事項未在發生當時及時履行董事會和股東大會審議程序，現根據有關法規和內控制度的要求，經獨立董事發表獨立意見、董事會審議通過后提請股東大會審議追認。