導語：如何才能寫好一篇退股申請書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

甲方:阜陽市六聯塘農業科技有限公司

乙方:

身份證號碼：

阜陽市六聯塘農業科技有限公司為了合理利用福中和集團退還周趙村110畝土地，發展壯大村集體經濟、帶領農民致富，推進脫貧攻堅與鄉村振興有效銜接。經全體持股人充分可行性研究和相互協商，并在上級領導的大力支持下，經營范圍以農作物種植、深加工、銷售為主的阜陽市六聯塘農業科技有限公司于2020年5月12日在三塔集鎮周趙村正式成立。經公司考察，乙方具備入股的條件，同時乙方自愿入股，雙方本著互惠互利的原則，現就有關事宜達成如下協議:

第一條

合作社成立的宗旨

公司以發展壯大村集體經濟、帶動當地村民致富為目的，堅持入股自愿、退股自由、利益共享、風險共擔、民主管理、按股分紅的原則成立。

第二條

入股形式

乙方以入股申請書為依據，自愿加入阜陽市六聯塘農業科技有限公司以股份制形式入股公司，所擁有的股數金額自愿入股，共計

股，金額為

元。

第三條

入股期限和退股

乙方與公司簽訂合同期限五年，合同期限在內，必須遵守公司章程和制度，發揚相互協作精神，積極開展生產、經營和服務活動。持股人一切以公司利益為中心及發展壯大村集體經濟和帶動村民共同發展為目的。

持股人要求退股必須在會計年度終了的三個月前向股員大會提出書面申請，方可辦理退股手續。退股持股人的持股人資格于該會計年度結束時終止。資格終止持股人須分攤終止前本公司虧損及債務。在會計年度決算后30日內，退還該持股人賬戶內出資和公積金的份額。如公司經營盈余，按照入股資金的股份返還相應的盈余所得，如經營虧損，扣除其應分攤的虧損金額。

第四條

損害公司利益

如果有持股人給本公司名譽和利益帶來嚴重損害的持股人，經股員大會批評教育無效，由股員大會討論決定予以除名，公司80%以上持股人簽字要求該持股人退出，公司辦理該持股人退股手續。(按照入股資金的股份返還相應的盈余所得，如經營虧損，扣除其應分攤的虧損金額。)

公司獨立經營、獨立核算、自負盈虧。

第五條

本協議簽訂后，乙方即為公司股東。

本協議一式兩份，經雙方簽章(字)生效后各執一份共同遵守。

公司(簽章):

篇2

有學者形象比喻，所謂公司僵局是與電腦死機頗為類似的一種現象。電腦死機時，幾乎所有的操作按鍵都完全失靈。公司陷于僵局時，一切決策和管理機制都徹底癱瘓，股東大會或董事會因對方的拒絕參會而無法有效召集，任何一方的提議都不被對方接受和認可，即使能夠舉行會議也無法通過任何議案。① 公司作為一種民主組織是由兩大陣營的成員組成的，其中擁有51%的有表決權的股東稱為大股東，擁有49%以下有表決權的股東稱為小股東。②依照公司法和公司章程的規定，股東大會、董事會和監事會通過任何決議都需至少半數以上的表決權或人數的同意，對于股東大會增加資本、減少資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改章程的決議，則必須經代表三分之二以上的表決權同意。如果股東或董事之間發生了激烈的矛盾和沖突，并采取完全對抗的態度，那么任何一方可能都無法形成公司法和公司章程所要求的表決多數，決議的通過近乎不可能。

按現行公司法資本不得抽回的規定，有限責任公司以及非上市股份公司股東退出公司的唯一法律途徑是轉讓股權，但在公司尖銳的矛盾沖突情況下，股權的轉讓同樣存在嚴重的困難。因此，除非持反對意見的股東或有其它人來受讓股權，否則就很難解決。在此情況下，一方股東能否訴請解散公司或從公司退出資本？根據公司法的規定，公司的解散和減少注冊資本同樣需要股東大會的決議，然而陷于僵局的公司是任何決議也無法做出的。由于股東會無法作出決議而訴請解散公司或退出資本，而訴請解散公司或退出資本又必須提供股東會決議，股東因此被陷于二律背反的境地。

上市公司的股東特別是中小股東在公司僵局時多數情況下可以采用“用腳投票”來選擇退出公司。然而，“我國許多有限責任公司中的中小股東所受大股東的折磨，其痛苦程度遠甚于上市公司中的中小股東所經受的一切”③ ， 由于我國公司法的制度缺陷，“公司法變成了小股東的‘經濟監獄’，造成公司的小股東在權益遭受侵害時處于‘人為刀俎，我為魚肉’的可憐境況。”④ 有限責任公司和非上市股份有限公司的股東在其權利受到損害、公司處于僵局時有沒有資本退出的機制？當事人能否尋求司法救濟途徑來擺脫那種欲“死”不得、欲罷不能的境地，以破解公司僵局的堅冰？

案例一：帝龍生物制品有限公司（下稱有限公司）案。該公司成立于1999年，由金達集團（民營企業）與某生物制品廠合資組建，其中金達集團占51%股權。2001年金達集團法定代表人（同時任有限公司法定代表人）因他案涉嫌犯罪被捕，有限公司處于癱瘓狀態。某生物制品廠多次要求金達公司召開股東會以解決有限公司的停產停業和無人管理的困境，但金達集團均以其現無人負責、需待其法定代表人出獄后再召開為由拒絕派人參加。2002年3月，在有限公司停業一年多后，某生物制品廠向法院申請有限公司破產還債，但因提供不了有限公司股東會同意破產決議、破產申請書無公司印鑒及法定代表人簽名，法院不予立案。

2003年9月，某生物制品廠再次向法院起訴，要求解散有限公司，并對公司進行清算，以了結其債權債務。同時提供其大股東已被處刑8年的刑事判決書，以說明股東會已無法召開、無法提供股東會決議的情況。法院經審查決定立案。⑤

在近些年的司法實踐中，在公司僵局面前，很長一段時間法院認為公司僵局是公司內部的事務、是股東之間的權力爭斗和內訌，司法不能也不便干預，對當事人解散公司和退出資本的訴訟請求表現出退縮的姿態，法官往往借口“公司法沒有明確規定”而將案件拒之門外或簡單地駁回訴訟， “由于請求退股或解散公司的僵局類糾紛直接觸及現行公司法中的資本不變、資本多數決等基本原則，所以即使受理了這類糾紛的訴訟案件，在目前的公司法框架下也是難于獲得判決支持的；與其最終得出這種結果，還不如干脆不予受理。”⑥ 但也有很多法院突破傳統觀念和法律的限制，對此類案件予以受理，認為：公司僵局無論對公司、對股東、還是對社會的利益都構成嚴重的損害；因經營決策無法作出，公司的業務活動不能正常進行；因公司管理的癱瘓和混亂，公司的財產在持續的耗損和流失；因相互之間的爭斗，股東和董事大量的時間和精力被無謂地耗費；眼望公司的衰敗和破落、公司財產的耗損和流失，投資者卻無所作為，無能為力。⑦  司法作為解決利益沖突最后途徑，不能放任不管，應當受理此類訴訟。

然而，由于成文法的嚴重缺漏、司法理念的差異、公司僵局形成原因不同及公司營業、股東狀況迥異，不同法院對此類案件所采取處理的模式和解決途徑各不相同。在本文中，筆者將近些年來各地法院在審理此類案件中的不同處理方式歸納為三種訴訟救濟模式，并試圖找出各種處理模式的優劣及其適用條件不同，以探尋訴訟化解公司僵局的良途。

選擇之一：合同之訴模式

案例二：1996年6月，王某等八人簽訂合作協議書，共同投資組建一有限責任公司，公司注冊資本200萬元，王某出資38%.八個股東中只有王某一個是外人，其余股東均是曹某一家人。公司成立后，公司被七個股東把持公司所有大權。公司章程約定每年分紅一次，曹某等以公司無盈利為由不分紅，也不讓王某查閱賬簿。王某想參與公司管理，遭拒絕。2001年2月，王某向法院起訴曹某等七個股東，要求公司分紅并解除合作協議、退回其投資。法院認為另七個股東違反章程約定，至使王某合同目的不能實現，構成根本違約，判決支持王某分紅和退回投資的訴訟請求。

有法官和學者認為，公司是一種契約性的合意行為，公司既然因契約（合同）而設立，就應當允許當事人通過合同之訴來處理公司內部糾紛。⑧ 公司章程也是一種合同，股東之間因共同投資而形成的財產關系也是合同法律關系的一種。在公司處于僵局時，在公司法上沒有相應的調整規范，但公司法作為民商法的特別法，在特別法沒有規定時，可以將民法中關于合同的規定適用于章程。⑨  公司處于僵局，事實上就是公司章程（合同）處于不履行或不完全履行或不適當履行的狀態。股東之間設立公司的契約與合伙合同最為類似，如果在公司法上找不到到調整規范，法官則可以根據民法關于合同履行的一般原理，決定公司章程（合同）是繼續履行還是終止履行，并按歸責原則追究有過錯股東的違約責任或侵權責任。如前案二。

筆者認為，公司一旦設立就已成為一個獨立的法律主體，其生死存廢不應再受設立契約的限制，正如自然人一旦出世之后，其生命不受父母雙方的主宰而成為獨立人格。合同之訴的處理模式，事實上是把公司股東訴訟作為個人合伙案件來處理，在某些情況下（如公司無對外債務時），雖然其實體結果也許會是解決僵局的好途徑，但其致命弱點是援用普通民法規范，把公司內部訴訟視為普通合伙糾紛來處理，忽視了公司的社團性、交易性和人格獨立性。股東將因法院解除合同（章程）的裁決而對公司債務互負連帶責任。對矛盾尖銳的公司而言，如果判決一方承擔違約、侵權責任或雙方各打五十大板，雙方矛盾和公司僵局依舊，且可能因訴訟進一步加劇；如果判解除合作協議，股東將因有限責任的免除而被人數眾多的債權人紛紛起訴陷于沒完沒了訴訟之中，徒增訟累。

選擇之二、資本退出（強制收買股份）模式

案例三： A、B、C三個人于2002年4月各出資三分之一注冊成立有限公司，注冊資本150萬元。2002年6月，C與A、B因意見不同發生爭吵和毆架，C受傷住院20余天，雙方水火不相容。公司由A、B兩人經營，C出院后提出退股，A、B兩人不同意。C持有的股份轉讓不了。2002年11月，C起訴要求退回其股金，法院判決支持其請求， 由A、B 退回C出資，C股權歸A、B所有，在出資款付清五日內辦理股權變更登記。

在公司陷于僵局、股份轉讓不成的情況下，一方股東能否單獨要求退出公司？多數人可能會直接回答，不行。資本維持、資本不變、資本確定是公司資本三大原則，公司成立后股東嚴禁抽回其投資，也就是說股東退股的禁止，是現行公司法當中表現得比較突出的規則，是股東有限責任應當付出的代價。當一個人投資到公司作為公司的股東之后，如果覺得公司的運營不好或者和其他的股東不和，不想干了，想退出去，唯一的一個機會就是轉讓。但是，當一個公司發生嚴重的內部矛盾的時候，對股東來說轉讓出資同樣是存在障礙的，別的投資者看到股東之間是如此的矛盾，誰還敢進來？也就是說，如果轉讓不了，從現行法律上看，他是出不去的。在現行公司法上找不到公司把出資返還給股東這樣的途徑。

這也導致實踐中，很多公司在陷入嚴重矛盾和危機的時候，股東只能陪著和大家一起熬，只能死守在這個公司，公司演變成了一個大股東囚禁、凌辱小股東的牢不可破的堡壘。能不能突破現行公司法的限制，在某些情形下，建立一種特別的股權退出機制，在滿足某種法定的條件和程序下，強制一方股東收買股份，允許另一方退出公司呢？

從國外的司法實踐看，回答是肯定的。國外學者認為“在某些具有合伙性質的緊密性關系的公司中，如果股東彼此之間關系惡化，彼此失去了信任、信賴關系，則公司的基礎就會喪失。在這種情況下，基于原告股東的訴訟，法庭允許原告股東退出他已失去信賴的公司，責令公司或其他股東收購原告之股份，否則，就會使股東的利益遭受損害，因為在這種情況下，如果不允許原告股東退出公司，無疑就是強制他去履行那種需要高度信賴和信任關系作為基礎的契約，而這是顯然不公平的。”⑩ 資本退出機制不僅使受害股東取得公平合理的價值退出公司，而且不影響公司的繼續存續，可以說是一種“雙贏”的救濟措施，因此受到各國的青睞。 對公司僵局， “雖然英國1985年公司法賦予法庭廣泛的自由裁量權……法庭最經常和最廣泛使用的救濟手段是頒發要求收購存在爭議的一方股東所擁有的股份。”11  “股份購買在英國公司法實踐中是申請最多也最具實效的一種救濟方式，它無需解散公司或對公司進行清算，卻能幫助小股東收回其股份投資，從而較為容易地退出公司。S461 （2）（d）規定：法院有權下令由公司的其他股東或公司本身購買公司任何股東的股份，在公司購買股份的情況下，公司的資本應相應地減少。”12  美國有一半的州法律規定或法院采取了資本退出機制這一救濟措施；德國則通過法院以判例法的形式創立了兩種與此相類似的替代救濟方式：退出權和除名權。13  因此，在我國未來的相關立法或司法中，確立股份強制收買和資本退出機制這一替代救濟方式實有必要。

事實上，現在國內不少法院也作過大膽嘗試，如前案三，就是適用資本退出機制來化解公司的僵局，它大膽突破了我國現行公司法的基石，其積極意義應當肯定。但是，由于我國現行公司法相關配套規則的缺失，在資本退出（股份強制收購）這一處理模式中，如果判決由相對方股東收購原告股份因不存在公司資本減損的問題，應無太多法律障礙；但如果判決由公司收購原告股份或雖然判決由相對方股東購買原告股份，但相對方動用公司資金來收購時，則相當于公司減少注冊資本，這就涉及公司的債權人債權保護、股權作價等復雜問題。因此，此種處理途徑對以下問題應特別關注：

1、如何確保公司債權人債權的安全？

2、如何向股東支付合理對價？也就是股價如何確定？

3、二人的有限責任公司或五人的股份有限責任公司能否準許退出？（將導致出現一人公司和不足五人的股份公司的后果）。

4、如果雙方都主張退出（特別是經營不善的公司），能否裁決一方強制收購？

筆者認為，資本退出模式這不失為一個化解公司僵局的好途徑，尤其是對大、中型公司和經營狀態較好的公司，在不損害債權人利益、合理評估股價的前提下可以大膽嘗試。但對經營狀況差、負債數額大的、在一方資本退出后可能出現資產不足清償債務的公司則需慎重適應，否則可能導致縱容不良股東利用資本退出機制規避其股東責任和義務的嚴重后果。如前列案例二、三可以，案例一可能行不通。

選擇之三-公司解散模式

在公司陷于僵局時，中小股東能否提起公司解散之訴要求解散公司。有些人認為，不能。其理由：第一、從我國公司法的規定來看，《公司法》190條只規定了三種公司解散的原因（①營業期限屆滿或公司章程規定的其它解散事由、②股東會決議、③公司合并或分立），而且沒有作出因“其他原因”而解散的彈性技術處理。如果公司章程也沒有這方面的規定（這一缺漏本可由公司章程的規定加以補救，但我國的公司章程大都抄襲法律條文，對于公司的解散事由，公司章程也少有公司法之外的特別規定），而股東會對公司解散決議又需三分之二以上股東表決通過，在公司陷于僵局的情況下，這不可能實現。第二。我國公司法實行嚴格的法定資本制和資本不變原則，任何公司一經成立，資本實質上就被凍結，股東在公司成立后不得抽回資本是硬性規定，除非通過法定的嚴格復雜的減資程序。因此，包括通過解散之訴來收回投資同樣為法律所不允許。

但筆者認為股東享有解散公司請求權，其理由：

第一、公司僵局無論對公司還是對股東的利益都構成嚴重的損害。

第二、雖然法律沒有規定，但根據公司法理，承認股東的這種請求權有比較充分的理由：其一，公司的解散本屬股東大會決議的事項，而股東大會的決議又是以股東提請解散的議案為前提，可見正常情況下的公司解散其實也是股東行使權利的結果；其二，在公司不能作出任何決議的情況下，股東的各種法定權利都失去了行使的條件，公司的存在本身就是對股東權益的持續凍結和變相剝奪；其三，在公司僵局狀態中，通常存在著一方股東對其他股東事實上的強制和嚴重的不公平，原管理公司的少數股東控制著公司經營和財產，事實上剝奪了其他股東的任何權利，不允許解散等于允許控制股東對其他股東權利的侵犯和對公司財產的非法占有；14 其四，建立判決解散公司制度，不僅為中小股東面對不得已事由時提供了維權的工具，而且對促進大股東履行對中小股東的誠信義務和勤勉義務有其積極意義。同時該制度在大股東為分配是否均衡等事項出現不可調和糾紛時也提供了一個徹底解決糾紛的法律途徑。15

第三、從外國公司法的實踐來看，回答應是肯定的。對此項請求權的規定，在各國立法中，早有先例。德國有限公司法第61條和日本有限公司法第71條規定具有代表性，只是這種請求權限于持有公司十分之一以上股份并持續占有半年以上的股東才能享有。臺灣公司法也有同樣規定。既然派生訴訟制度可以引進并得到認可，公司解散之訴也可引進。

第四、從司法權的性質來說，司法是化解利益沖突的最終途徑，是解決社會爭端的最后一道屏障。如果司法機關都不受理，就等于杜絕了當事人獲得救濟的法律途徑，把矛盾推向了社會，其結果將使矛盾更加激化，并可能引發新的社會沖突。

筆者認為，這種處理模式特別是對那些債務很大、經營不正常、股東人數較少、分歧又無法調和的有限責任公司不失為是解決公司僵局的最好辦法（如案例一）。但是，由于強制公司解散是一種最為嚴厲的法律救濟措施，它的過分采取不僅不利于股東的利益之保護，而且亦不利于社會經濟的發展。16強制解散公司雖可使受害股東擺脫出資長期被鎖定的困境，但它將嚴重損害公司的營運價值和牽涉復雜的社會關系。因此，只有在公司已經陷入嚴重的僵局狀態，公司內部已窮盡了其他一切自行救濟措施，股權的內外部轉讓途徑都已堵塞的情況下，方可允許解散公司。且在作出解散公司的裁決之前，應當注意以下兩點：第一、對職工人數眾多的公司，應當充分考慮到職工再就業和社會穩定因素；第二、設置前置程序，即應給一方股東一定的寬限期以合理價格收購股份的機會，以拯救公司，如股東均不愿意收購公司，才可作出解散公司的裁決。

公司解散將導致公司法人資格的消滅，而公司在存續期間進行的運營活動構建了多個法律關系和背負了多方面的社會責任，如同離婚訴訟需要對夫妻財產進行分割一樣，法院在作出解散公司的裁決同時不僅要一攬子解決股東之間所有的爭議，同時還要解決公司的債權債務等等問題，這就涉及到公司清算。公司的強制解散有如婚姻的判決解除，很難指望當事人在善后問題上的良好合作，因股東之間的尖銳矛盾和公司管理機構的癱瘓，在通常情況下是無法自行組織清算的，如果聽任當事人的自行安排，勢必又是一場漫長的爭訟，徒增當事人更多的訴訟成本，并極有可能發生公司財產的流失，損及債權人的利益。因此，法官在作出公司解散裁決的同時，應同時作出強制清算的裁決和安排。

對強制清算的程序安排及其效力，現行我國公司法第191條、192條只是作了原則性的規定，清算程序簡單，權責不清，對清算的主體、清算中公司的地位、清算組的權利與義務、清算的規則、公示催告的后果等均為空白，為我國現行公司法的又一詬病，理論和實務界對這一缺漏也多有論及，篇幅所限，筆者在此不作贅述。

注釋：

① 參見趙旭東：“公司僵局的司法救濟”，載《人民法院報》2002年2月8日第3版。

② 張民安：“公司少數股東的法律保護”，載《民商法論叢》第9卷，第91頁。

③ 甘培忠：“有限責任公司小股東利益保護的法律思考-從訴訟視角視察”，載于《法商研究》2002年第6期。

④ 錢衛清著《公司訴論-公司司法救濟方式新論》，人民法院出版社2004年1月版，第13頁。

⑤ 參見江西省贛州市中級人民法院（2003）贛中法經初字第11號案。

⑥ 李永祥、張鳳翔：“公司僵局糾紛中的難題解析”，載《中國民商審判》（總第4集），法律出版社2003年版，第152頁。

⑦ 同注①。

⑧ 同注⑤，第154頁。

⑨ 參見[韓]李哲松：《韓國公司法》，吳日煥譯，中國政法大學出版社2000年版，第76頁。

⑩ D.D.Prentice，‘The Theory of the Firm：Minority Shareholder Oppression：Section 459-461 of the Companies Act 1985 （1988） Oxford Journal of Legal Studies，Volume 8 Number 1， p83. 轉引自梁慧星主編《民商法論叢》第9卷，法律出版社1998年5月版，第118頁。

[11] 同注②  第136頁。

[12] 沈紅雨：“淺議英國公司法對中小股東權益的法律救濟” 見gdcourts.gov.cn/fxyj/hwfx

[13] 林曉鎳：“有限責任公司股東請求解散之訴的構建”，載《人民法院報》2002年10月30日第3版。

[14]  同注①。