導語：如何才能寫好一篇公司改制，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

然而，在江蘇省新沂市汽運公司改制工作中，相關政府職能部門的“過多介入”使得改制工作在當時進行了近一年的時間仍未順利結束……

新沂市汽車運輸公司的原址現已被新沂市東方建安公司承建的富達苑商品房所替代，記者在富達苑售樓中心了解到，占地13畝的所有的商品房現已經銷售一空。面對已投入使用的商品房、土地出讓金使用情況不明和公司被迫破產的結局，新沂汽運公司的職工們從1999年開始，從新沂到南京、從新沂到北京……一次次上訪，卻無果而終。

新沂汽運公司1995年運營狀況良好。在1997年的第一輪改制中，廖壽華當上了董事長。新沂汽運公司改制后成為內部職工持股的有限責任公司，注冊資本102.29萬元，169名股東平均持股，總額50.7萬元，其余51.59萬元沒有量化。在廖壽華主持汽運公司工作的近三年間，職工人數由原來的八九十人突增為二百多人，公司運營業績開始下滑，引起了職工的強烈不滿。

1999年底，在汽運公司職工的強烈要求下，新沂汽運公司的股東代表向市檢察院反貪局舉報新沂汽運道北中轉站存在眾多問題。2000年3月17日反貪局受理股東提出的申請，經市反貪局查明，中轉站會計韓正華貪污公款共353851.64元，韓正華對此供認不諱并寫下了認罪書，同時還退回贓款8萬元，此后韓正華消失了。

據新沂汽運職工透露，新沂市檢察院一直未對韓正華簽發逮捕令，這么多年在新沂市根本沒有見過他，如今他已經70多歲，但奇怪的是2006年上半年他的子女卻為其辦理了醫療保險。

面對公司運營的滑坡和財務問題，在新沂汽運職工的推動下，又一輪改制拉開了帷幕。此次改制是根據新沂市委2000年6月下發的41號文件精神，按照關于“國有、集體資產全部退出，打破平均持股格局，由經營者個人或班子成員集體持大股”的要求進行的。

2000年12月2日，汽運公司召開股東大會，對原董事長廖壽華的改制方案進行表決，因有超過半數的反對票，方案未被通過。在此情況下，由市體改委、法制局、交通局、計經委領導組成的公司改制指導小組緊急商量后決定，由股東公開競爭“買斷汽運公司”。由于只有3人報名，在簡要闡述改制方案后，大會以無記名方式進行了投票，結果是王以柱、曹勇、葛振強的得票數分別為73票、41票、19票，股東王以柱勝出。

本以為獲得了公司經營管理權的王以柱被告知他只是“改制牽頭人”，他需要做的是拿出改制方案交由下一次股東大會表決,沒人提工作交接的事兒。體改辦要求王以柱向國資局賬戶打進200萬人民幣，否則取消其“改制牽頭人”的資格。王認為根據公司的資產額，52萬便可以實現控股，所以他表示先打52萬，未被同意。

之后的股東大會幾經波折后，最終定于2001年3月30日召開，會場設在交通局。按照汽運公司改制指導小組下發的“關于召集新沂市汽運公司股東會的通知”，本次股東大會的第一項議題是表決通過王以柱改制方案，如王以柱改制方案獲得通過，則根據方案確定公司股東新的持股比例，在方案所確定的股金到位后選舉公司新一屆董事會、監事會；如王以柱不在股東會上提出改制方案或所提改制方案在股東會上未獲通過，由股東會議決議取消王以柱作為牽頭人的資格，會議則轉入下一個議題，在公司原有股權結構基礎之上，選舉新一屆董事會、監事會。王以柱等認為這樣的議程本身就存在著不合理性，所以極力反對，但他被告知如果不開會就被視為棄權。

曹勇雖不是會議的主角，但在會前卻派人在會場內外散發他的改制方案，而到會的各位領導得知情況后卻沒人出面予以制止。

表決進行得并不順利，王以柱在宣讀其改制方案時，會場秩序混亂，以致對后續選舉結果引發爭議。

表決的結果：王以柱的改制方案被否決。會議按“預定”轉入下一議題，而此時的投票則又變回了“無記名”，其結果是曹勇當選董事長。

王以柱說，由于股東們的不斷上訪，新沂市政府、市紀委、市委宣傳部、檢察院、法院聯合組成調查組，對新沂汽運改制工作情況進行了調查，調查組認為兩次會議都是有效的，沒有發現明顯的違法問題，但確有不規范的地方。此后，經交通局做工作，新沂汽運總經理曹勇同意讓王以柱任總經理，王以柱則堅持2000年12月2日選舉結果的合法有效，故應該由其持大股，并重新審計公司賬務，此次事選舉只好做罷。

但是隨后新沂市人民法院做出的判決卻了調查組的調查結果。

2002年6月10日，依據江蘇省新沂市人民法院（2002）新行初字第17號行政判決書，新沂市人民法院支持了原告新沂市汽車運輸公司所提出的“不服強行干預改制行為”之請求，判決被告新沂市交通局此前所主持的兩次股東會議決議均無效。也就是說，王以柱的當選和曹勇的當選同樣不合法。如此一來，新沂汽運又重新恢復到了2000年第二輪改制前的狀態。

面對苦心經營的企業，2003年3月，股東代表15人前往南京上訪后，新沂市政府重新調查此事，并表示盡快處理。2004年1月12日，新沂市人民法院在新沂汽運大門口貼出兩張受理破產公告。至此，新沂汽運開始進入破產程序。

記者在采訪中了解到，職工們對于汽運公司的被迫破產大都充滿了疑惑：一個好好的企業，不欠外債，在2000年改制時公司仍有凈資產近102萬元，新沂汽運道北中轉站仍然有收入。為何一改制，公司就死了？

2004年6月，王以柱被新沂市法院在未辦理任何法律手續之前拘留了13天。在走出看守所的同時他拿到了新沂市人民法院（2004）破字第1號拘留決定書，這份落款日期為2004年7月6日的拘留決定書上規定對王以柱的拘留期限是“十五天”，即事實上王以柱的釋放被提前了兩天。而且在這份拘留書上清楚地寫著，“本院在審理執行新沂市新沂汽運破產還債一案中，王以柱妨礙法院、清算組處置破產財產，阻礙司法工作人員執行公務?！?/p>

在記者采訪中，對于拘留書上所寫的理由，王以柱本人以及汽運公司的職工們對此說法深感疑惑和氣憤。據汽運職工透漏，在王以柱被拘留期間，法院清算組將新沂汽運倉庫里的資產（汽車配件等）全部拉走，至今沒有任何說法，所有東西都不知去向。

在汽運公司被迫破產之后，新沂汽運200多位職工，如今除了少數人將關系遷往別的單位從而成為新單位的正式職工外，大部分都閑置在家，并靠打零工養家糊口。

自公司進入破產程序，破產清算組于2005年1月15日貼出了4097985.75元的應償付職工內債確認、4990259.88元的公司欠職工勞動保險金（養老、失業金）的公示，職工們一直期待著能獲得合理補償。因為內債公示里明確指出，將會從土地出讓金中直接繳付給勞動部門，職工墊付的部分與職工結算后兌付。如今，在新沂市汽車運輸公司占地13畝的原址上，由新沂市東方建安公司承建的富達苑商品房已銷售一空，其土地出讓金使用情況不得而知。

在2005年11月29日召開的第二次債權人會議上，部分職工簽字領走了1萬元到2萬多元不等的安置費。目前在260多位職工中，已經有150多位職工做了《解除勞動合同登記審核表》登記。

對于將近1200萬元的新沂汽運原址招、拍、掛的土地出讓金，除了給職工的安置費外，其它的用在何處？剩余多少？職工和當時的股東們至今無人知曉。

在采訪過程中，王以柱和汽運公司的職工們對這種結局都嘆息不已，無奈的說：我們有能力，有信心把公司經營好，可我們根本沒有機會，作為股東和當時的當選人甚至沒有要求主管部門調查公司帳目的權利……

篇2

摘 要 當今國有企業中員工“吃大鍋飯”，工作效率低的問題仍然普遍存在。在國有企業改制過程中，既注重保護職工的經濟權益，又能激發職工工作熱情，提高工作效率已成為重中之重，但也出現了諸多法律上和實際應用上的問題，如國有企業改制為股份制企業以后如何拓寬融資渠道的問題。

本文結合了國務院《關于國有大中型企業主輔分離輔業改制分流安置富余人員的實施辦法》的文件，以攀鋼集團有限公司機械制造分公司為背景，探討了分公司改制為股份制公司，成為自負盈虧的法人實體的現實意義，具體措施，重點說明了改制以后的融資方法。

關鍵詞 國有企業改制 公司債券 融資租賃 員工持股計劃

一、攀鋼機械制造公司的基本情況介紹及改制目的

1.基本情況

攀鋼集團有限公司（簡稱攀鋼）是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的中央企業，經營性資產已實現整體上市。機械制造公司隸屬于攀鋼有限責任公司，屬國有性質，不具有獨立法人資格。

截至2009年12月31日，機制分公司的賬面資產（為包括土地資產）為：總資產35，568.40萬元，負債總額為17，020.50萬元，凈資產18，547.90萬元。截至到2009年12月31日，機制分公司無擔保，抵押事項。

近三年來，機制分公司的經營狀況如下：

從以上概況可看出，攀鋼集團公司機制分公司的經營狀況不容樂觀，2007年至2009年連續三年虧損，虧損率（利潤總額/主營業務收入）分別為11.04%，8.73%，13.16%

機制公司產年均有70%--80%的產品內銷，內銷產品中有90%銷往攀枝花新鋼釩股份有限公司（攀鋼集團公司子公司，上市公司）和攀鋼集團新鋼業有限公司（鞍鋼集團公司子公司，上市公司），其余產品外銷，主要購買商為山東推土機總廠等。

2.改制的目的

對于攀鋼集團公司及改制后的機械制造公司其意義如下：

（1）從集團公司的角度看，有利于非核心產業的剝離及對有成長潛力業務的培養。

（2）緩解了我國的就業壓力，讓公司的“冗員”有了去處，解決了“冗員”再就業的困難，同時也改變了“吃大鍋飯”的國企狀態，盤活了國有資產。

（3）調動管理層的積極性，提高管理效率，促進管理層引進先進技術，且提高管理技能。

（4）有利于提高機制公司管理層的危機意識。改制后的機制公司由于是獨立法人，只能就其自身財產追究其民事責任，除出資人（及改制后公司各股東）出資不實后抽逃資金的情況之外，不能清償的部分也不能向出資人追償。機制公司改制為股份制公司后，自負盈虧，失去了集團公司這座靠山，危機意識將會大大提高。

二、改制后的融資措施

1.省略網站上的上市公司2000年年報和《2001年上市公司速查手冊》的樣本抽樣調查，統計結果如下：

員工持股與非員工持股的ROE(凈資產收益率)的均值比較：

從以上兩表我們可以看到，員工持股對于公司績效具有顯著的促進作用，在含SI公司和PT公司的樣本中，員工持股公司的收益率均值是非員工持股公司的2.13倍，每股收益是非員工持股公司的1.36倍，在不含ST公司和PT公司的樣本中，員工持股公司的收益率均值是非員工持股公司的1.09倍，每股收益均值是非員工持股公司的1.21倍。

對于攀鋼集團公司機制分公司的改制具有如下借鑒意義：

（1）攀鋼地處大西南攀西大裂谷南部，流動人口少，人員，技術，知識更替相對較為緩慢。

（2）機制公司系國有企業攀鋼集團公司旗下的分公司，1971年建立投產以來，難逃國有企業弊病――員工吃大鍋飯的思想較為嚴重，普遍抱著為國家干，不為自己干的思想，缺乏激勵機制。

（3）經調查顯示，因缺乏激勵機制，在獨資，合資，民營企業及國有企業當中，國有企業人工成本最高，人工效率最低。許多經國家大力投資培養起來的機制公司員工，因機制公司缺乏激勵機制，員工區分度不高，跳槽到獨資，合資，民營企業中，或另立門戶，走出國有企業，開始創業。

（4）我國加入WTO后，經濟在更大范圍內，更深層次上融入經濟全球化之中，國有企業必須與外資企業在同等條件下參與市場競爭，國內非公有制 企業的發展，對國有企業構成了強大的競爭壓力。

2.發行公司債券融資

公司債券是公司為籌借營運資本而發行的債券，該合同要求不管公司業績如何都應優先償還其固定收益，否則將在相應破產法的裁決下尋求解決，因而其風險小于股票，但比政府債券高。它給改制以后的機械制造公司帶來如下益處：

（1）通過發行公司債券可以降低改制后的機械制造公司的融資成本，公司債券具有固定收益率，收益相對穩定。

（2）債券融資系數債務融資，債務利息有應稅前抵扣的優勢，起了稅盾的作用。持有公司債券的公民，是改制后機械制造公司的債務人，而非所有人，不會稀釋股權。

（3）改制前的機械制造公司，是國有企業――攀鋼集團公司的子公司，其過分依賴銀行貸款，長期的經營效益低下，讓貸款商業銀行擁有了不良資產，增大了銀行的經營風險。公司債券是一種直接融資，而不需要經過商業銀行這個中轉站，不僅降低了商業銀行的經營風險，同時也降低了機械制造公司的融資成本。

3.融資租賃――租雞生蛋

也稱金融租賃，一般指企業，公司（承租人）需要更新或前置設備時，不是以直接購買的方式投資，而是以付租金的形式向出租人借用設備。經營此業務的出租人就是租賃公司。租賃機構是整個金融機構體系中一種新興的非銀行信用機構。它的建立在舊的信貸體制中打開了一個缺口，是生產企業在技術改造上對金融方式和貿易方式有了新的選擇。

融資租賃具有如下特點：

（1）在融資租賃中出租人收取利息以獲得收益，承租人通過分期付款進行融資，承租人有自由選擇設備的權利，也要履行設備維護的義務，并承擔設備供應商延期提交設備，設備外貌或性能存在缺陷的風險。

（2）若無特殊條件，出租人和承租人都無權更改雙方簽訂的融資租賃合同。因為出租人購買設備后，購買行為已經發生，不能因設備市場價增值而有意提高租金，相反，承租人享有在購買設備時就應該認真挑選好設備，不能在購買后有以退還設備為由中止履行合同義務。

（3）設備的出租期限和設備壽命長短大約相當，承租人在承租設備其間所支付的全部租金現值等于設備購買價與出租人收到的利潤值之和，在交易結束時，出租人收回所有或絕大部分投資。

它給改制以后的機械制造公司可以帶來如下好處：

（1）融資租賃不像銀行貸款或者發行債券，手續簡便，對于本來在改制以后就需要大量資金進行發展的機械制造公司提供了便利，節約了時間，有利于迅速獲取生產力，同時也便免了設備過時的風險。

（2）金融租賃有利于改制后的機制公司實現表外融資。改制后的機制公司承租設備獲得的是其使用權，因而在資產負債表中并不列為負債，不改變企業的資本結構，增強了企業的還款能力，實現表外融資。

（3）融資租賃運作靈活，對承租人信用評級及擔保要求都不高。改制后的機制公司所進行的生產項目只要現金流量較足，一般都能通過融資租賃的方式取得所需設備。

改制后的機制公司不再與攀鋼集團公司有從屬關系，屬于股份制公司，也屬于中小企業。機械制造屬于資本密集型，融資租賃為改制后機制公司解決了為購買大型設備但現金不足的困難。另外，因為融資租賃所得來的設備廠房等不納入財務報表固定資產一項，僅分期在利潤表的財務費用一項分期表出，從外部報表來看，增加了資產回報率及盈利能力，為今后改制后機制公司上市做了必要的準備和緩沖。所以，融資租賃對于該公司，具有相當的實用性。

三、綜述

面對制約國有企業發展的突出問題和市場競爭格局和體制環境的深刻變化，國有企業必須加快改革的步伐，充分利用主輔分離，輔業改制的政策，在國有大中型企業進行主輔分離輔業改制的潮流中，分離出的輔業在改制過程中，左手抓員工持股計劃，右手抓融資租賃措施，并且“兩手都要抓，兩手都要硬”，這樣才能搞活企業，提高企業的核心競爭力，增強企業的市場競爭能力。

參考文獻：

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[5]趙昌文,俞喬.投資學(第一版).北京:清華大學出版社.2007.

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[7]周明明,周宇.關于發展我國公司債券融資的幾點思考.經濟論壇.2009(08).

篇3

【關鍵詞】小額貸款公司；金融改革；村鎮銀行

一、小額貸款公司改制的現狀

2011年9月以來，溫州的民間借貸問題引發了各方關注。今年3月28日，國務院常務會議決定設立溫州市金融綜合改革試驗區，引導民間融資規范發展，為全國金融改革下一步的發展提供經驗。國務院明確溫州金融綜合改革十二項主要任務，其中一項是加快發展新型金融組織。鼓勵和支持民間資金參與地方金融機構改革，依法發起設立或參股村鎮銀行、貸款公司、農村資金互助社等新型金融組織。符合條件的小額貸款公司可改制為村鎮銀行。

9月28日，溫州市公布第一批擬發起成立金融機構的民營企業名單，上榜的9家企業全部為民營企業。其中，有兩家小貸公司擬升級轉制為村鎮銀行，另有3家民營企業作為主發起人發起設立村鎮銀行。

其實，早在2009年，銀監會就《小額貸款公司改制設立村鎮銀行暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》），旨在有效防范轉制村鎮銀行的風險。而現在距離銀監會《暫行規定》已有3年多時間，但迄今為止，國內尚無一家小貸公司成功轉型村鎮銀行。

二、小額貸款公司改制面臨的問題

小額貸款公司是由自然人、企業法人與其他社會組織投資設立，不吸收公眾存款，經營小額貸款業務的有限責任公司或股份有限公司。據央行公布數據顯示，截至2011年12月末，全國共有小額貸款公司4282家，貸款余額3915億元。從小額貸款公司在全國推廣情況來看，經濟發達地區如浙江等小額貸款公司的貸款大部分投向了中小企業以及個體工商戶，欠發達地區則有很大部分投向了與三農有關的產業。小額貸款公司其管理機制靈活，貸款門檻低，手續簡單、速度快，正好適應了中小型企業信貸的需求，為眾多中小企業、農村企業、農戶解決了融資問題。小額貸款公司嚴格受限于“只貸不存”，除去其呆壞賬撥備以及經營成本，凈資產收益率應該在8%左右。目前大部分小額貸款公司自有資金發放出去后普遍存在后續資金不足的問題，制約了小額貸款公司的發展。讓小額貸款公司“吸儲”，緩解其資本困境，贏得更大的發展空間，成為股東們關心的主要問題，而轉為村鎮銀行正是其中的關鍵。但是，現有的制度條件以及金融環境給小額貸款公司轉制為村鎮銀行設置了障礙。

一是，《暫行規定》明確指出，小額貸款公司改制設立村鎮銀行，要滿足村鎮銀行市場準入的基本條件，即銀行業金融機構作為主發起人條件。由銀行業機構作為主發起人、最大股東，這就意味著村鎮銀行必須由商業銀行控股。股東絕大部分為民營企業或自然人，絕大多數民營股東都不會愿意放棄控制權。

二是，小額貸款公司改制設立村鎮銀行后自身的活動空間會受到限制。成為金融機構，納入銀監會的監管體系，發放貸款的過程可能不再會像以往那樣簡單、快速。相比于小額貸款公司，銀行的貸款程序相對復雜，會不會失去了小額貸款公司本來的優勢。另外，若改制后民營資本將被國有資本收編，小額貸款公司的運營模式是不是也將逐漸趨向于國有商業銀行的運營模式，在靈活性、積極性、創新性等方面都將受到很大限制。而這有悖于設立小額貸款公司的初衷。

三是，人才相對匱乏、風險控制困難等因素對小額貸款公司轉制為村鎮銀行有限制作用。存在風險隱患。村鎮銀行業務的業務有吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國內結算；辦理票據承兌與貼現；從事同業拆借等，業務品種的多樣，決定了對人才業務專業的素質要求也更高。另外，小額貸款公司選擇貸款的投向時，營銷與社會關系成為選擇貸款對象的重要考量，因而缺乏制度上的風險控制。再者，小額貸款公司不屬于金融機構，為加入人民銀行征信系統，無法獲取并了解申請貸款企業的誠信記錄，公司需要大量精力進行客戶調查，風險控制的成本、潛在的壞賬風險也較高。

三、小額貸款公司改制政策建議

要推進小額貸款公司的轉制，使現有的制度更好地利用落實，則應該從下面幾方面解決問題：

（一）適當放松小額貸款公司轉制成村鎮銀行的限制

現在制度最主要的難題是必須由銀行業金融機構作為主發起人。在現有的制度環境下，小額貸款公司轉制成村鎮銀行的積極性已經不如政策剛推出時，主要也是因為主發起人的硬性規定，如果允許以小額貸款公司為主發起人成立村鎮銀行，股權的設置應以原有股東為主，而不是要求銀行金融機構作為最大股東。這樣才能增加小額貸款公司股東的轉制熱情，使有條件轉制的小額貸款公司都有機會進入金融行業。在金融改革的背景下，溫州做了嘗試，由小貸公司主發起成立村鎮銀行。但溫州只是做一個推薦，審批權仍在銀監會。

（二）完善配套制度法規

我國現在大的金融機構基本上都是從過去的國有企業轉變來的，它們的服務對象也以國有、大型企業為主，中小企業很難通過金融機構進行融資。而小額貸款公司的出現，則彌補了銀行業在這一問題的空缺。另一方面，商業銀行的組織、制度，決定了它不能像小額貸款公司一樣高效率、高靈活性。應該制定相關的規定，保證公司在轉為村鎮銀行以后，仍然保持小額貸款公司的優勢、作用。

（三）完善內部管理

在良好的外部條件下，小額貸款公司內部也應該進行相應的調整。在人員的素質和配置上，應該與村鎮銀行的要求相匹配。公司面臨的將是新業務，應該注重在崗培訓，而在崗培訓應重點加強新知識和新業務培訓，對于金融法律、法規的培訓更是必不可少。高管人員的選拔和任用直接決定了公司的發展，培養一支既有豐富實踐經驗，又有一定經營管理才能的高管人員隊伍，為轉型為村鎮銀行儲備好人才。

總之，小額貸款公司轉制為村鎮銀行要有一個過程，而且并非是所有的小額貸款公司都要轉制為村鎮銀行。小額貸款公司應該根據自身的特點，對未來的發展有一個清晰、明確的定位與規劃，并不是說只有轉制為村鎮銀行才是發展的目的，小額貸款公司也能發展為服務于中小企業的民營銀行等。如今正逢金融改革的時機，小額貸款公司的發展更能得到政府社會的支持，而一些公司負責人也表示如果能有機會完成村鎮銀行的轉型，依靠小額貸款公司在本地的影響力、實力、人脈和口碑，能夠在理念、服務、產品開發上都為現在的金融體制提供創新發展的動力。

參考文獻

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[2]董鵬等.我國小額貸款公司的評價與發展策略研究[J].內蒙古統戰理論研究，2012（7）：36-41.

[3]范滿志.小額貸款公司轉制村鎮銀行存在的問題及建議[J].華北金融，2009（9）：67-68.

篇4

所有制問題屬于國家的基本經濟制度問題。各國的各項具體經濟制度無不與這一基本制度相聯。中國的各項經濟制度改革無不受到所有制問題的影響和制約。對所有制問題的把握直接影響著我國企業制度的設計問題。因此，我們不僅需要積極探索公有制的實現形式，而且要深入研究公有制的存在方式。

生產過程的社會化是從生產力的層面采分析問題的，而從經濟學層面上看就是生產上的分工與協作，從法學的角度來看就是合同關系。社會大生產恰如一道生產裝配線，分工與協作單位只要能夠按照生產裝配線不同階段的要求按時、足額、保質提供不同的零部件，社會化大生產就能有序運行。

然而，生產裝配線與零部件供應商并非在任何時代都是同一商品供應者。在農業時代，所有者、使用者往往合一，物權成為最主要的權利，雖然也出現了一些他物權，但自物權始終是物權的核心。而在工業時代，所有者、使用者相互分離已司空見慣，所有權的各項權能的分離與轉化十分活躍，占有權、使用權、經營權花樣翻新，人們似乎猛然發現了一個樸素的道理：物權通過債權化措施，即所有人在不喪失所有權的前提下通過權能的分離也可以創造價值，同樣，所有人在不喪失所有權的前提下也可以通過權能分離使所有權的客體參與到社會化大生產的生產裝配線上。

在工業時代，只要零部件供應商通過市場與合同能有計劃、按比例地完成零部件的供應任務，社會化大生產裝配線才無心關注你零配件到底是來源于公有領域還是私有領域。事實上，分工與協作早已內含了一個重要的前提，那就是社會存在不同的商品所有者，存在不同的商品交換關系，存在不同的利益主體。馬克思在其經典著作《資本論》中闡述的協作廠效益高于全能廠的論斷為所有制問題的深入研究留下了耐人回味的注腳。

于是，我們是否可以得出這一結論：社會化大生產與公有制兩者之間并無直接的、必然的聯系。所有制的選擇應從其他領域開拓思路。社會生產力發展的多樣性、階段性和不平衡性為我們思索所有制問題提供了豐富的思想材料。筆者認為：《中華人民共和國憲法》（以下簡稱《憲法》）第14條修正案將全民所有制為主體、多種經濟共同發展僅僅作為社會主義初級階段的基本經濟制度，作為生產力發展未成熟階段的過渡性、臨時性經濟路線未能深刻認識到所有制的核心問題，即公有制的出發點問題。如果按照《憲法》第14條修正案的規定，是否可以做這樣的邏輯推理：未來的中國一旦走出社會主義的初級階段，那時，公有制經濟以外的其他經濟也就喪失存在的客觀必要。筆者認為，所有制類型的確定主要取決于產業特點，也就是說，所有制類型的選擇與社會制度之間并無決定性的依賴關系，所有制類型的確定與產業密不可分，產業成為所有制類型選擇的影響性因素。無論在資本主義社會，還是社會主義社會，公有制企業、私有制企業、混合制企業都將存在，并在各自的領域發揮特長。

長期以來，我們把生產資料的社會主義公有制作為社會主義制度的經濟基礎，同時也把生產資料的社會主義公有制作為國家調控國民經濟運行的主要力量，這無疑是正確的。但是，我們必須看到，國家對國民經濟的調控是可以采取多種手段與途徑的，如產業、投資、稅收、信貸等，投資僅僅是其中一種形式。過分依靠國家投資設立國有企業或國有公司的方式去調控國民經濟的發展是農業時代國家經濟職能作用的表現形式。在當今社會，國家可以通過各種手段對各種類型的企業進行調控，以保障其按照國民經濟持續健康發展的目標運行。在市場經濟體制下，國家經濟職能的主要任務是創造良好的機制來保障與促進各種所有制經濟的公平競爭與共同發展。

國有企業公司改制的主要目標是形成多元投資主體，逐步建立起產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的以公司制為主要形式的現代企業制度?；趯薪洕恼_認識，1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第64條第2款規定：國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于特殊行業的公司，應當采取國有獨資公司形式?！稕Q定》指出：國有經濟需要控制的行業和領域主要包括：涉及國家安全的行業，自然壟斷行業，提供重要公共產品和服務的行業，以及支柱產業和高新技術產業中的重點骨干企業。

然而，在目前國有企業公司改制的具體實踐中，由于人們對企業所有制形式的選擇缺乏深刻的認識，尚未從生產力發展決定論轉移到產業影響論上，國有經濟布局的戰略性調整和改組出現一些令人關注的現象：一方面國有企業大量翻牌為國有獨資公司，而另一方面國有企業改造為有限責任公司或者股份有限公司后，公司中國有股控股大量存在。據國務院發展研究中心有關人士介紹，截止今年4月底，全國共有上市公司1124家，其中發行A股的公司1102家，第一大股東持股額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數的79.2％o其中持股份額占公司股本超過75％的63家，占全部公司總數的5.62％o而且，第一股東持股份額顯著高于第二、三股東。大股東中國家股和法人股東占壓倒多數，相當一部分法人股東也是國有控股的。第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數的65％；第一股東為法人股東的占全部公司總數的31％o兩者之和所占比例高達96％o國家之所以在國有企業成長近半個世紀后實行公司改制，其實質就是根據產業的特點以及國家對國民經濟的調空需要堅持有所為，有所不為。多元投資主體是公司企業的一般特征。在國有企業公司改制的過程中，如何真正實現公司投資主體多元戰略，形成多元股權結構，建立起《公司法》所確立的權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制需要進行深入的研究。

從權能分離論到權利轉換

論公司企業與合伙企業、獨資企業的最大區別在于公司是一個獨立的企業法人，擁有獨立的人格。公司的權利與股東的權利屬于兩種不同性質的權利，公司財產融合理論的發展促進了公司人格獨立與股東責任有限等公司基本理念的確立。在國有企業公司改制的過程中，有必要對公司權利與股東權利的權源問題進行深入探討，以期建立國家與公司的新型的法律關系。

公司是由股東出資所形成的獨立的法人實體，公司擁有國家法律所賦予的由財產權利、人身權利以及財產權利、人身權利兩者所結合或者派生的權利所構成的權利體系。由于歷史文化與法律傳統的不同，大陸法系國家與英美法系國家所實行的財產法律制度也有所差異。因此，借鑒英美法系國家的財產法律制度時來評析我國的公司財產法律制度時應特別注意其語境的不同，切不可把西方的財產權（產權）理論或所有權理論機械地套用在我國公司權利，特別是公司財產權的分析上。

長期以來，在公司權利，特別是財產權利的形成上，許多學者主張權能分離理論。盡管有些學者對權能分離理論提出異議，但權能分離理論還是被大陸法系國家的大多數學者所認可，甚至成為中國近二十年法學家所發現的一塊法學“新大陸”。然而，筆者認為權能分離理論是否可以用來解釋公司的權利構造則需要進一步探討：

一是是否所有的權利都存在權能并都可進行權能分離。從目前理論研究來看，似乎學者只把研究視角定位在所有權上，只認可所有權存在權能并可實現權能分離，商標權、專利權、專有技術等其他權利是否也存在權能以及權能能否分離，尚無具體研究成果。如果權能分離理論僅限于所有權，那么自然會在公司中出現下列現象：有一部分股東的權利存在權能且權能可以分離，而另一部分股東的權利不存在權能或者權能不能分離。若此種現象發生，則公司的權利以及股東的權利就會發生結構火衡：二是權能分離理論是否適用于公司：第一，在權能分離理論中，各權利主體雖然有所不同，但權利客體則完全相同。比如說在房屋租賃中，房屋所有人的所有權的客體與承租人的承租權的客體都是同一房屋。而在公司中股東的權利客體與公司的權利客體則完全不同。第二，在權能分離理論中，可以進行權能分離的權利的客體存在同態復原性和同態可返還性，也就是說，在一定的期限屆滿后存在客體同態復原性和同態可返還性，而在企業財產從聚合理論轉變融合理論后，股東的權利客體與公司的權利客體不具有同態復原性和同態可返還性。第三，如承認權能分離，則權利分離后所形成的權利與原權性質須發生變化，不應存在同質權利。按照次理論，如承認股東的所有權，就不應承認公司享有所有權，反之，承認公司享有所有權，就不應承認股東的所有權。

由此看來，公司權利的形成非源于法學界盛行的所有權權能的分離。實際上，公司權利與股東權利的產生均源于股東權利的轉化，在投資公司前，投資者持有的權利可能是所有權、也可能是知識產權、專有技術權，甚至是使用權，但這些權利必須具有財產權的屬性，且能夠價值化為資本。投資者投資后，其財產權利宏觀轉化為公司的權利，微觀轉化為股東的權利。股東權不是所有權，在法律人格上，任何股東都無特權。公司內不存在國有資產問題，公司的財產權利主體只能是公司本身，“公司中的國有資產所有權屬于國家”的立法存在法理缺陷。

堅持權能分離論還是權利轉換論，對于重新認識和構造國家與公司的關系十分必要。過去在國家與企業的關系上，國家表現為所有者（權利主體）與管理者（權力主體）角色的合一。國家既是國有企業的所有者，也是國有企業的管理者，國有企業是國家所有權的客體?，F在國家不再以所有者的身份出現，而是以股東的身份出現。在國家與公司的關系中，公司不再是權利的客體，而是權利的主體。

從公司所有權論到公司資產權論

改革開放以來，我國法學界對公司的財產權利進行了認真的探討，《中華人民共和國公司法》創設了法人財產權的概念。目前許多學者把法人財產權理解為法人所有權或法人所有權權能分離后所形成的產權項下的一種權利。筆者認為：對公司財產權利的性質不能以大陸法系所有權理論去進行分析。即便把所有權的客體擴張到無形財產，甚至權利，然而用所有權理論去分析公司的財產權利，公司的權利內部結構也會存在缺陷。筆者認為應當在所有權、占有權、使用權、知識產權、債權等基礎上創造一種上位的權利，該權利可以稱之為公司資產權。自羅馬法開始，財產權與人身權就成為民事權利的兩大源頭。現代社會的各項民事權利，或者為財產權與人身權相融合，或者為財產權與人身權所派生。各項民事權利始終未能超越人身權或財產權的兩大權系。自上一世紀三十年代起，在美國統一合伙法起草及修訂過程中，法學家對合伙財產的形成及其性質展開了幾十年的論戰，形成了聚合與融合兩派。這場論戰的意義遠不限于合伙法的立法模式，它對公司財產權利的完善都產生了深刻的影響。

自財產融合理論誕生以來，公司財產構成日趨多樣，綜合性、層次性和動態性的時代特征使大陸法系孕育于農業時代的所有權概念在公司權利宏觀體系上不復存在。在工業與信息時代，財產正在發生實物形態與權屬形態以及實物形態與價值形態的分離。筆者所主張的資產權是指公司作為法人實體對公司的各項價值化的資產所擁有的權利。公司資產既包括積極資產，如股東原始投入的資本、公司經營積累的資產，也包括消極資產，如包括公司的銀行債務、公司債債務?，F行國有企業的資產組成具有多元性特點，如“撥改貸”所形成的國家投入的股權與銀行注入的債權：“幾個一點”模式（中央政府、地方政府、企業各出一點）所形成的多元股權等。在公司中，公司資產權屬于一種抽象性的、整體性的權利。公司資產權概念的確立，并不否認公司對其微觀財產所享有的所有權、使用權、知識產權等。公司資產權是公司所有權的時代揚棄。創立公司資產權的概念，有利于實現公司權利的法學概念與經濟學概念的對接，突顯公司財產的價值形態，使公司的權利從靜態走上動態，從單一走上綜合。

從剩余價值創造論到剩余價值形成論

傳統政治經濟學理論認為，生產力是人們征服自然和改造自然的能力，是社會發展的最終決定力量。在生產社會化的條件下，生產力是由多種要素構成的復雜系統，其中勞動者、勞動資料和勞動對象是生產力的三個基本要素。勞動者是具有一定生產經驗和勞動技能的人。勞動資料，也稱勞動手段，是人們在勞動中用以改變或影響勞動對象的一切物質資料和物質條件。勞動對象是人們在物質資料生產過程中將勞動者的勞動加于其上的一切東西，即勞動加工的對象。

社會財富的創造離不開勞動力三基本要素在勞動過程中的有機結合。勞動過程離不開物質資料，但勞動者肯定是任何勞動過程初始的、先導的、能動的、不可或缺的要素。馬克思把勞動者比作勞動過程中“活的酵母”，而稱生產資料是“死的要素”，后者只有經歷“勞動的火焰”的洗禮，其作用才能發揮，其才能由死復生。

對生產力三基本要素在社會財富創造過程中的地位或功能的差異性，馬克思、恩格斯之前的經濟學家已有一些初步的認識，然而，這些經濟學家在設計公司資本制度時，雖然能將繁紛復雜的勞動資料和勞動對象以資本這一形態抽象出來，存續以價值形態，但資本始終未能超越不變資本（貨幣、實物、工業產權、專有技術等等）上。隨著社會的發展以及財產形態的多樣化，不變資本中雖然也漸增了一些人身權的要素，但人力資本卻始終被無視、輕視甚至蔑視。這種無視、輕視甚至蔑視現象的發生，并不主要是技術操作層面的困難所留下的盲區，其主要源于階級地位及其利益關系設置的障礙。

馬克思、恩格斯以其深邃的智慧和犀利的目光洞察了生產力的要素及其在公司資本中的構成及其轉化，在勞動價值論的基礎上創造出剩余價值論。剩余價值論闡明剩余價值的創造源于勞動力，即可變資本或人力資本。人力資本是“價值的源泉，并且是大于它自身的價值的源泉”，人力資本往往對經濟增長是幾何效應或倍增效應的貢獻。

公司資本是由可變資本和不變資本所構成。在公司存續期間，由于公司類型的不同，兩種資本及其載體的權屬并不相同，不變資本可能歸于公司，也可能歸于投資人，但人力資本始終歸于勞動者。兩種資本的權屬不同，但這并不妨礙公司兩種資本的結合，從而形成公司新的價值。缺少任何一種資本，新的價值就無從產生。兩種資本都是公司價值的形成要素，但兩者的作用卻大不相同?？勺冑Y本運用、支配不變資本，不變資本吸收、凝結人力資本。馬克思、恩格斯的剩余價值論，使我們能夠剝開資本的面紗認識到資本的本質?？勺冑Y本即人力資本才是剩余價值的創造者，才是所有制的決定性因素。馬克思、恩格斯的論斷為公司產權制度的研究提供了方法論的變革，同時也為后來的社會主義經濟學家在公司制度設計時留下了不容回避的課題。

遺憾的是，馬克思、恩格斯的人力資本價值創造論，在當代中國公司制度設計及其實踐中并沒有全面落實。在公司制度中，公司資本的內涵仍局限于不變資本，其外延還沒有擴展到可變資本。不變資本與可變資本雖然聚合，但始終未能融合。不變資本的權利主體，即各種投資人，對公司形成“資”的地位，持有資本權、股東權；而人力資本的載體，即勞動者，對企業形成“勞”的關系，持有的卻是勞動權。然而，為什么不變資本的主體對企業持有的就是體現持久性的股權，而人力資本的載體對企業就不能象不變資本的主體那樣也持有股權，這難道就是因為勞動者的意思自治的必然結局嗎？為什么兩類資本共同形成價值，但兩類資本主體卻沒有形成同質的權利，而且，價值形成的非決定性要素卻成為企業新價值的支配力量。

人力資本是價值形成的決定性因素，但不是價值形成的全部要素。在公司價值形成過程中，公司的可變資本與不變資本轉化、消耗的程度和方式不同，但兩者都企業價值的形成都有“貢獻量”，可變資本的主體和不變資本的主體的權益在企業利益分配中均應得一定的體現。這就是筆者所主張的剩余價值形成論

人力資本是形成公司財產權并參與公司財產權價值分割的資本。人力資本問題雖已逐步引起全球化的關注但，但人力資本問題在實踐層面上還有待于進一步的探索。人力資本不應局限于“白領”階層，應擴展于“藍領”階層。人力資本具有與不變資本不同的特點，如專屬性、可變性、流動性等，在資本作價、責任承擔等方面需要確立新的思路，不能因為人力資本具有不同于不變資本的特點就對人力資本持以否定或懷疑的態度。中國國有企業公司改制，必須走出不變資本獨霸天下的歷史禁區，充分重視人力資本在公司價值以及剩余價值中的價值。

從單邊治理論到多邊治理論

在早期的企業形態（如合伙企業、獨資企業）中，企業中不變資本要素提供者與可變資本要素的提供者以及企業的管理者多為同一主體，企業中往往不存在角色利益沖突，企業的治理結構設計相對簡單。而公司則遠不同于合伙企業或獨資企業，它是由不同的生產要素持有者之間所組成的聯合體。公司恰似一個樞紐或平臺，股東（不變資本的提供者）、職工（可變資本的提供者）、董事、經理與債權人等通過這個樞紐或平臺建立起直接或間接的聯系，形成一個既統一又矛盾的利益共同體?，F代公司已不再是一個封閉的資本系統，它實際上已經發展成為一個開放的利益系統。公司的經營成敗不僅關系到公司股東的利益，而且也關系到公司利益相關者多方的利益。公司法律制度的重要目標就是在保證公司利益相關者之間利益平衡的基礎上最大程度地實現各自的市場績效。

公司治理機制既有外部機制，也有內部機制，重在內部機制。長期以來，我國的公司治理結構基本定位于不變資本控制下的單邊治理結構，即股權基礎上的單邊治理結構。隨著社會的發展，公司治理結構中雖然增加了勞動的要素，但勞動要素在公司治理結構中始終處于附屬地位。而受傳統法學理論的束縛，公司各類債權人更無權參與公司治理。

公司屬于以資本為基礎的多元利益系統，以資本（包括不變資本和可變資本）為中心來確立公司的治理結構無疑是正確的，但公司資本，尤其是不變資本處于獨霸天下的地位已不符合時展的需要。長期以來，我們片面地強調了公司股東參與公司治理的價值，而忽視了與公司利益相關的公司職工、公司債權人對公司經營活動的關注以及參與公司治理的愿望。公司筆者主張，公司應逐步從單邊治理結構向多邊治理結構轉變，股東、董事、經理、職工以及公司債權人均在一定程度上參與到公司治理結構中。公司法律制度要為公司治理結構的產生及運作提供基本的制度框架，為公司利益相關者中的弱者參與公司治理提供最低法律保障，同時也要為合同關系的集束存在以及利益相關者參與公司治理的意思自治留下發展空間。也就是說，公司治理結構的創制要體現出公權意志與私權意志的有機結合，要為公司的長期發展提供制度保障。

篇5

第一，審查企業的基本狀況，確定設立公司的形式?！豆痉ā分写_立了有限責任公司和股份有限公司兩種形式，兩種公司的設立條件與組織機構各不相同。因此，律師在辦理企業公司制改制的法律事務過程中，首先就應對企業的資產狀況、生產經營條件和組織管理能力等各方面進行全面的調查研究，進而確定企業改制為何種形式的公司將會更有利于企業自身的發展和充分提高經濟效益。通常講，企業的現有資產數額和規模大小便決定了其適宜于改制成有限責任公司還是股份有限公司。

第二，參加與除企業自身以外的其他股東或發起人進行協商或談判。在許多情況下，企業改制為公司時都需要尋找其他股東或發起人作為設立公司的基本條件，除非企業本身是國有企業而且要設立的是國有獨資公司或采取募集設立方式設立股份有限公司。因此，企業負責人都會聘請律師協助辦理此類事務，進行資信調查，以保證有關股東或發起人的可靠性。在此過程中，律師首要注意的應當是對方的資產負債狀況、經營管理狀況與企業信譽。

第三，對企業自身的資產負債狀況進行初步審查并提交有關資產評估機構進行評估。律師要協助企業進行資產負債情況的全面審查與評估，確定出資數額與合作伙伴。

第四，將股東的全部出資提交法定的驗資機構驗資。在股東與發起人確定后，律師要協助企業監督其將全部出資出資到位并經法定的驗資機構驗資，取得股東全部繳納出資的證明文件，以保證公司的順利設立。

篇6

一、_________、_________、_________、_________等_________人為_________股份有限公司發起人。

二、一致推舉_________為發起人代表。

三、在_________企業_________樓_________室設發起人辦公室，由_________企業指派代表任辦公室主任。

四、_________股份有限公司的經營范圍為：

主營：_________；

兼營：_________。

五、_________股份有限公司資本總額為_________元，股份總數為_________股，每股面值_________元。

六、

1．_________股份有限公司采取發起方式設立。

（1）_________企業全部凈資產（生產性凈資產）折價_________元，折合_________股，全部為國家股，占總股份_________％；

（2）發起人_________認購_________股，占股份總數_________％；

（3）發起人_________認購_________股，占股份總數_________％；

（4）發起人_________認購_________股，占股份總數_________％；

2．_________股份有限公司采取募集方式設立。發起人共認購（含折股）_________股，占總股份_________％。

（1）_________企業全部凈資產（生產性凈資產）折價_________元，折合

（2）_________股，全部為國家股，占股份總數_________％；

（3）法人（含發起人法人）認購_________股，占總股的_________％；

（4）社會個人（含發起人個人）認購_________股，占總股數_________％；

（5）職工認購_________股，占總股數_________％。

七、_________股份有限公司的設立費用為_________，由_________墊付。

八、_________同意發起人_________以現物出資，出資標的為_________設備（工業產權、非專利技術、土地使用權），折價_________元，折合股份_________股。

九、全體發起人一致確認下列責任條款：

1．對屆期五人認購之股份負連帶認購責任（_________例外）；

2．對屆期未繳納之股款負連帶繳納責任（_________例外）；

3．對現物出資估價高于最后審定價格之差價負連帶補繳責任（_________例外）；

4．公司不成立時，設立費用由_________負擔（由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔）；

5．公司不成立時，對認股人負連帶退還股款責任；

6．公司不成立時，對設立債務負連帶償還責任；

7．由于發起人過失致使公司受財產損害時，負連帶損害賠償責任（_________例外）。

十、發起人_________負責全部設立事務，其他發起人予以配合（_________負責_________事務、_________負責_________事務）。

十一、本協議未盡事項，由_________酌情解決（由發起人協商解決）。

十二、本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。

十三、本協議一式_________份，發起人各執_________份，_________份具有同等效力。

_________（蓋章）：_________　 _________（簽字）：_________

住所：_________住所或居所：_________

法定代表人（簽字）：_________　國籍：_________

法人證件號碼：_________身份證或護照號碼：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________（蓋章）：_________　 _________（蓋章）：_________

住所：_________住所：_________

法定代表人（簽字）：_________　法定代表人（簽字）：_________

法人證件號碼：_________法人證件號碼：_________

篇7

關鍵詞:供電企業;公司制;改革

中圖分類號:TM922.3文獻標識碼:A文章編號:1672-3198(2009)18-0033-02

1 引言

按照建立現代企業制度的要求和“廠網分開、競價上網”的電力體制改革目標,廣大供電企業都積極地實行了公司制改革。通過公司制改革可以使國有性質的供電企業走向市場,實現政企分開。為供電企業健康發展提供一個良好的制度保障。一是有利于投資者維護自身利益。公司的人事任免和重大問題必須由股東會通過,董事會聘用并監督經理運行,監事會對公司董事和經理進行監督。實現所有者對企業規范、有效的監督。二是有利于迅速大規模聚集資本。公司制是投資者進人和退出最便捷規范的企業制度,也是企業進入資本市場廣泛融資、大規模聚集資本、求得快速發展的組織形式。三是有利于建立適應市場的競爭機制。改革之前的廣大供電企業從對上級政府負責,到確立以投資者利益最大化為目標和對全體股東負責,使公司把目標集中于經濟效益,從而使企業面向市場轉換經營機制。逐步形成企業優勝劣汰、經營者能上能下 、人員能進能出、收入能增能減、技術不斷創新、國有資產保值增值等適應市場競爭的機制。四是有利于提高企業的經營管理水平。投資者并不是各個行業最高明的經營者。投資者把財產信托給可信賴、有決策能力的董事組成董事會經營。董事會以經營管理才干為標準選擇職業經營管理者。經營管理者以實現公司效益最大化為自己的職業追求、個人價值體現。這樣就使投資者、經營者和管理者各展所長,各得其所,使公司經營管理達到較高的水平。

2 供電企業公司制改革的現狀和遵循的原則

我國供電企業通過公司制改革打破以往的壟斷局面,引入了市場競爭,使得供電企業的運作效率得到大幅度的提升,同時,也有效降低了經營成本,健全了電價機制,使資源得到優化配置,構建了政府監管下的政企分開、公平競爭、開放有序、健康發展的電力市場體系。廣大供電企業依據電力體制改革方案,實行“廠網分開,競價上網,政府監管”,國家電力公司重組了國電、華能、大唐、山東、中電國際五大發電集團和東北、華東、華中、西北、華北五大電網公司;組建了國家電力監管委員會,發揮政府監管和宏觀調控職能。值得深思的是這次改革對供電企業運行機制和電力市場的基本格局具有深刻的影響,而且關系到廣大供電企業職工和電力用戶的切身利益,是電力行業的一次深刻而富有成效的變革。在改革的過程中,廣大供電企業積極探索,從而有效總結出公司制改革的三大原則,這主要表現為:

(1)實現投資主體的多元化。供電企業公司化改革過程中投資主體分布情況具有共同的特征 :國有獨資企業偏多,國有股一股獨占,股權結構失衡;股權流動性差,相當一部分國有股、法人股不能流動等。并且,國有股缺乏人格化的產權代表。因此,供電企業公司制改革中的投資主體分布特征也可以表述為投資主體的單一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企難以分開;公司治理結構難以健全;內部人控制的現象嚴重等。為此,供電企業實行公司制改革,就應在提高自身素質、消除一些政策壁壘,創造適宜的法律環境的基礎上多渠道吸引投資者。

(2)規范的法人治理結構。在全球化浪潮的席卷之下,廣大供電企業都有可能在國內國際更廣泛的投資者中源源不斷地籌到長期資金,求得迅速發展。但必要條件是要有規范的法人治理結構。也就是說,供電企業要想從全球資本市場中獲得充分的資本支撐。它的治理結構就必須是可以信賴的,能得到國內外投資者的理解。并使投資者的合法投益得到可靠的制度保障,治理結構可以代表企業的市場形象,良好的治理結構有助干提高資本市場對企業的信心,從而有可能獲得較低成本的融資,獲得穩定的資金來源。為此,供電企業進行公司制改革應遵循的一個重要原則就是應建立規范的法人治理結構。

(3)維護國有資產權益,遏止國有資產流失。供電企業公司制改革,一個重要的目的就是要通過企業存量資產重組,實現資源的優化配量。提高供電企業的運營效率,實現國有資產的保值和增值。為此,供電企業進行公司制改革就必須堅持維護國有資產權益這一重要原則。

3 發電企業公司制改革的基本經驗

(1)企業改制的時機和目的要規范化。改制時機的選擇要充分考慮四個因素:企業條件、政策環境、實際需要、利弊得失。如果企業條件不具備,政策環境不寬松,發電企業改制的內在需要并不強烈,改制后弊大于利、失大于得,既不能卸掉歷史包袱 ,又不能獲得多元投資的改革效應 ,改制的時機就不成熟。條件不成熟而硬行改制,就是時機選擇不當。企業改制的目的主要是逐漸擺脫對政府的依賴,自主自立走向市場,卸掉包袱,輕裝上陣。改制的目的明確,時機選擇恰當,是改制動機規范化的基本要求。

(2)平穩推進企業主輔分離工作。為了精干主業,做強主業,分離企業辦社會的職能,減輕企業的歷史包袱,平穩推進企業的主輔分離工作。應做好以下幾方面的工作:首先,明確產業定位。供電企業要根據自身資源能力、市場需求和行業發展狀況。制定科學、合理的企業發展戰略,明確企業的主導產業――電力供給,確定供電企業的主營業務和進行準確的市場定位,從而明確主業、輔業劃分標準,在此基礎上確定需要分離的具體產業、業務和單位。其次,搞好企業內部重組。圍繞主業和輔業的劃分,企業要進行內部資源的優化重組。最后,處理好母子公司關系。除了全資子公司外,改制后與原主體企業除了產權關系外,不再具有行政隸屬關系。建立以資產關系為紐帶的母子公司管理模式。原主體企業僅以出資額為限對改制企業行使股東權利、承擔出資人責任。改制后的公司按照規范的現代企業制度運行管理,母公司對子公司的管理由行政性管理轉變為股權管理。

(3)樹立市場意識,提高服務質量。電作為商品不僅是電能 、熱能等物化產品,而且也應包括與電有關的科技成果、信息、方案設計和軟科學產品,只有建立這種范疇下的電力商品市場。才是完整的市場。電的商品化還反映在價值與價格的相對統一上,電價是市場經濟條件下人們最關心的問題。因此,電力銷售企業必須公開上網電價和用戶的用電電價;供電企業根據上網電價,隨時調整自身供電運行經濟狀況;用戶可以依據用電電價制訂最優用電計劃和調整用電結構,通過電價這一杠桿將發、供、用各方聯系起來。在建立電的商品化意識的過程中,供電企業仍需在政府宏觀指導下與發電企業聯合組建產、供、銷一體化的市場聯盟,推行合同化發、供、用電三方的買賣關系,逐步實行完全市場化。目前,供電企業經營環節還是具有一定的壟斷性,但是為電力用戶提供服務的宗旨不能變,這是市場經濟條件下不容忽視的。供電企業作為一個特殊行業的一部分,不能只注重追求企業利潤,還應有為社會提供公共服務的職責。因此,市場經濟條件下,供電企業實行公司制改革,樹立用戶第一,為用戶服務的思想應有更高的標準,必須堅持履行優質服務的承諾。

參考文獻

[1]韓筱雯.電力企業公司制改造的思考與對策[J].遼寧經濟,2004,(6).

[2]布萊爾.所有權與控制――21世紀的公司治理探索[M].北京:中國社會科學出版社,2005.

篇8

為進一步明確市城市建設投資開發有限公司（簡稱城司）的職能、理順城司的管理體制、完善城司的運營機制，把城司打造成實力雄厚、管理規范、運轉高效、健康發展的政府融資、投資和償債主體，使政府融資平臺實現良性循環與持續發展，現就深化市城司體制改革的有關問題提出如下意見：

一、深化城司體制改革的指導思想

堅持以依托政府信用、整合城市土地資源和其他優良資產、打造實力雄厚的投融資平臺為目的，以理順市城司管理職能、增強市城司可持續投融資能力為重點，優化重組城市土地資源、市屬國有優良資產和其它優勢資源，形成政府主導、市場運作、部門聯動、責權對等的投融資管理體制，為城市基礎設施的投融資建設和城市經營提供強有力的制度保障。

二、進一步明確城司的職能

1、投融資職能。根據市政府授權，負責城市經營和城區建設項目融資工作；負責市政府指定項目投資，行使出資人權利；負責償還政府指定投資項目的貸款本息。

2、土地儲備、一級開發職能。根據市政府授權，負責城市規劃范圍內土地的儲備和一級開發。

3、建設職能。根據市政府授權，負責城區城市基礎設施項目及其他項目的建設。

4、經營職能。根據市政府授權，經營城市的無形資產和其他優良資產，參與政府經濟適用房、廉租房、棚戶區改造和其他特許經營項目。

三、理順城司的管理體制

（一）健全法人治理結構。通過整合城市優良、優勢資源，特別是城市土地資產，對現有的市城司進行改制重組，經改制重組的市城司隸屬市政府直接領導，實行董事會領導下的總經理負責制，董事會、監事會按照《公司法》和《公司章程》依法組建。

（二）增強公司資產實力。通過多種渠道，將市城司資產規模擴增到80億元以上。1、市財政注入資金2億元；2、將城市范圍內的道路、公園、橋梁（紅旗街、河東街、國糧街、條山街、禹都大道、*大道、鋪安街；人民路、解放路、圣惠路、學苑路、禹西路、南風廣場、圣惠公園）約18億元的國有存量資產劃入市城司；3、將部分市屬國有企業（市經緯燃氣公司、市城東污水處理中心、市鑫佰融交通建設公司）約13億元的國有產權劃轉到市城司；4、將城區15341畝國有土地使用權（東部新區1053.76畝土地、國糧街道路兩側1281.41畝土地、南山景區12758.59畝土地、北郊公園南側247.94畝土地）評估價值45.85億元的國有土地資產注入到市城司。

（三）加強市城司的土地經營與運作。市城司、市城市建設投融資管理中心與市土地統征出讓中心、市土地收購儲備中心實行四塊牌子、一套人馬、合署辦公。市土地統征出讓中心、市土地收購儲備中心實行“四不變”，即人員編制不變、待遇不變、職能不變、行政隸屬不變。

為了統一加強城市土地經營和運作，市政府成立市城市建設土地經營管理委員會，委員會主任由分管城建、土地的副市長兼任，成員由*區政府、市發改委、財政、國土、建設、規劃、城司、市公安局*分局等部門主要負責同志組成。委員會下設辦公室。委員會主要職責是：研究制定有關土地收購、儲備、供應的政策和制度；審批土地收購、儲備、一級開發及供應方案；負責土地儲備金及土地出讓收益的歸集使用和管理；研究解決土地儲備供應工作中的重大事項。

四個機構在市城市建設土地經營管理委員會領導下開展工作，市城市建設土地管理委員會辦公室提出土地儲備及一級開發計劃，報市城市建設土地經營管理委員會批準后，由市土地統征出讓中心、市土地收購儲備中心進行土地儲備，儲備后的土地由市城司進行一級開發，開發完成后，由市城市建設土地經營管理委員會辦公室制定供地方案，報市城市建設土地經營管理委員會批準后，由市土地交易中心公開出讓，成交地塊的土地價款在扣除土地一級開發成本與各種費用后，純收益上交市財政。

四、完善市城司的運行機制

（一）完善融資、償債機制。1、市城司根據市政府確定的年度基礎設施項目建設計劃，協同相關部門編制年度融資計劃方案，經市政府審批后實施。2、夯實市城司融資平臺。將城區經營性土地收益除按有關政策規定上交外，全部歸集到市城司，由市城司滾動運作，增強公司融資、投資和償債能力。3、建立償債準備金制度，用于融資貸款的還本付息。償債準備金制度。償債準備金額度和歸集辦法根據不同項目融資需要確定，其主要來源為：年度土地純收益、政府承諾的列入預算安排的財政資金、公司承擔經營性項目純收益等。

（二）完善土地儲備經營運作機制。市城市建設土地經營管理委員會根據城市總體規劃，具體領導和協調土地儲備及一級開發工作；通過經營土地核心資源，把生地變成熟地，實現土地經營最大化，形成市城司融資、償債一體化的運行機制。

篇9

在保護中小股東的公司治理結構模式下，銀行的管理的思想核心是通過公司上市實現股權的分散，與此同時，為了完善委托機制，又建立了嚴格的會計制度和外部審計等增強財務信息的透明度，再加上小股東所擁有的集體訴訟權力，這些都推動了公司管理層代表股東追求公司利潤的最大化。

然而歐洲大陸和亞洲國家由于歷史和文化，以及經濟傳統的原因，主要采用了與之相反的公司治理模式。它們的公司存在顯著的經營不透明，財務數據、會計制度、決策過程以及激勵合同等都很少為公司管理層以外的投資者所了解。這些國家的公司只能由掌握公司信息的大股東或家族完成管理決策并體現他們的意志，特別在法制化程度不高的市場上，侵害小股東的利益是非常普遍的現象。

當前，對銀行通過上市來實現公司治理結構改善的呼聲非常高，但是從我國市場經濟發展的歷史和現狀，以及法制化的進程等基礎條件來看，筆者認為在公司治理結構的選擇上還是要順應現實條件，也就是說仍然保持以大股東為主的公司治理結構。原因分析如下：

上市不能必然改善銀行現有的公司治理結構

很多經濟學家都先后提出了國有商業銀行上市的方案，希望借此實現向市場化經營的轉變，改善銀行的公司治理結構。主要的內容包括：補充大量的永久性資本；按照證券監管法規的要求進行信息披露，從而促使銀行的經營更加市場化和規范化；上市后股票交易帶來的廣告效應；引入新的戰略投資者，通過分散股權從而分散其決策權；引入透明的會計制度和外部審計等手段，保證公司管理層代表全體股東利益追求利潤最大化；以及期權激勵等。

但國有商業銀行通過上市來實現公司治理結構的改進是比較天真的想法。上市所帶來的各種優點并不能在實質上解決一股獨大的問題，也不能保證銀行迅速轉變為以利潤最大化為經營目標的現代企業。下面我們可以來討論一下各種上市方案，可以分為兩種情況：一是在內地上市，一是在香港或海外上市。

――在內地上市。

盡管自去年以來中國證監會協同各部門對國內證券市場進行了嚴厲的整治和查處，但是我想很多從事經濟研究的人都會和我有相同或類似的觀點：那就是國有商業銀行在A股市場上市之后很難實現其改進公司治理結構的目標。因為目前A股市場的很多問題并非是短期內可以解決的問題，另外，法制化的進程也無法在短期內為上市公司治理的改進提供必要的保障。在國內A股市場上市，銀行完全可以遵循舊的機制和弊端，與以前的國有企業上市一樣在股權結構上設置保持相當比例的非流通的國有股或法人股，這樣所謂的股份制根本不能實現對銀行的股份制改造，而其公司管理決策的權力也仍然被牢牢的掌握在國有大股東手中；對于剩余的流通股部分，銀行可以通過IPO制定較高的發行價保證獲得大量的資金，用于沖銷歷史積累的不良資產和充實資本金，從而將大大緩解目前國有銀行內部的業務約束和利潤目標壓力。通過持有低價非流通股來對高價購買了流通股的大眾投資者實施所有權和管理權的控制，這個過程本身就是對公眾投資者的巨大侵害。然而這樣的現象長期存在于證券市場，并未受到證券監管部門乃至國家的重視。

另外，國內證券市場對上市公司內部的關聯交易的監管能力非常有限，相應的法律法規在現實中的執行困難重重。目前國內上市公司利用關聯資產交易的方式從上市公司內部轉移資產，侵害中小股東的案例非常普遍，而且大多數甚至是被媒體披露的案例最終都得不到查處。這一切都說明在國內A股市場無法通過上市實現銀行公司治理結構的轉變。

――在香港或海外上市。

從中國內地國企在香港及其他海外地區上市來看，由于多數地區的資本市場都已經擁有一整套完善的上市制度，那么在國企為適應這些制度進行必要的改制和資產剝離重組的過程中，確實能使公司的治理結構有所改善，主要表現在信息披露義務和高層管理人員市場意識的提高。但是這樣的國企的實際情況也表明，公司治理結構的改進主要發生在了公司管理的上層和中層，對于基層公司的改進微乎其微。實際上，由于國內的很多大型國企都是金字塔式的組織結構，公司治理結構的改變應該從金字塔的低層開始。基層數據主要是由子公司上報給總公司或總部，存在虛假信息是非常普遍的。所以我們有理由擔心，未來國有商業銀行如果出去上市，也會遭遇類似的問題，即總行高管受到強烈的來自投資人一方的壓力，而基層依然我行我素，致使中層管理人員勢必在管理中處于兩難境地。他們既要完成高管的管理意圖，卻又無力改變基層的運做方式，這樣中層管理的效率損失將非常嚴重。毫無疑問，在這樣的狀態下通過上市是無法實現公司治理結構改善的目標的。

由此可見，盡管上市確實有很多顯而易見的好處，但是銀行自身的國有企業病將仍然能從根本上阻礙它實現改變公司治理結構的理想；而為了上市引入的透明的會計制度和強制的信息披露對于當前仍保有高不良貸款的國有商業銀行也很有可能產生非常消極的影響。因此，我更傾向于銀行以內部改革來推動公司治理結構的提升。

在原有基礎上改善銀行公司治理結構

既然上市并不是一個改善銀行公司治理的好的選擇，那么我們就應該從現實的狀況出發考慮如何推動銀行進行自主的公司治理改善。鑒于國有商業銀行目前面臨的主要問題，如資本充足率過低、不良貸款比率過高、缺乏有效的激勵機制、人才流失嚴重等，改革措施主要有：目標責任制、激勵約束機制改革，革新決策系統、實施審慎會計原則等，這些措施不能獨立的使用，而是在改革過程中綜合在一起的。

不上市的情況下，解決資本充足率低和化解不良貸款比率問題主要可以有兩個思路：一是通過發行金融債券的方式來充實資本金或通過私募的方式吸引資本；一是強化贏利目標，以內部利潤積累化解風險。從發行金融債券充實資本金的方式來看，我們在1998年曾經做過嘗試，這種方式在短期和中期來看都是有效率的，完全可以繼續使用。另外，國有商業銀行選擇通過私募擴充股本將有更多的好處。首先，不需要承擔嚴格的信息披露義務，有利于保護商業秘密；其次，吸引的主要是有實力的大投資者，可以有效控制成本和進行更緊密的合作；再次，私募之后引入新投資者也能達到改善公司治理結構的目的。

為了實現贏利，可以在銀行內部推行目標責任制，并按照崗位定期考核和評定目標績效，這種制度其實已經在推進之中，但是真正的落實還需要通過基層數據的歷史比較和分析，使目標責任更加精確和有效率。在銀行的內控機制上，采用量化的指標進行目標責任制的管理與傳統的管理理念存在嚴重的沖突。在行政權力化的管理框架中，推行責任制的執行難度還是非常大的，這需要銀行內部有透明的評估指標和操作規范做保證。此外，我們選擇引入新的管理方式手段也將長期有利于銀行公司治理結構的改善。

在當前以市場為中心的銀行競爭中，準確、及時的了解到顧客的需求，并提供相應的產品滿足顧客才能在競爭中處于優勢地位。CRM系統首先可以積累各個用戶的大量原始資料，有利于針對客戶需求開發創新產品，從而提高市場占有率；其次，它可以將原來各自獨立工作的服務部門、營銷部門、人力資源管理部門等根據市場需要進行協作，同時為各部門提供了一個信息共享的工作平臺，從而降低了運營成本，提高了贏利能力；再次，它可以實現與其他信息管理系統的對接，如ERP，資源狀況與市場信息的互動保證了管理能夠與客戶需求緊密結合，從而提升了銀行的核心競爭力。

國有銀行目前的經營管理重點

首先，繼續堅持降低不良貸款率仍然是銀行經營中的最重要的內容，這其中主要包括兩方面的問題：一是要注意控制新增的不良貸款，主要的辦法是加強對貸款人信用狀況的調查，盡量取得擔保品以降低風險，對項目前景進行更全面的分析（特別是其贏利前景）等；另一個就是逐步利用內部積累或如前面提到的充實資本金的方法籌集資金化解歷史遺留問題，這一過程將會持續較長時間。

其次，機構精簡和銀行電子化雙管齊下是銀行內部提升管理水平和提高人員素質的首要任務。機構和人員的精簡將降低銀行經營的成本，同時提高了機構的業務范圍和經營效率，從而有利于提高收益水平；銀行電子化主要分為兩個方面：一是管理的電子化，一是業務的電子化。管理的電子化不是辦公電子化，而是要引入IT管理軟件，建立電子化的管理系統，使管理效率得到真正的提升；銀行業務的電子化，主要是一些金融電子產品的發展，如自助銀行、電話和網絡銀行、銀行卡業務、網上支付和清算、中間業務辦理等創新產品已經逐步成為國內各銀行之間競爭的前沿陣地，發展這些業務已經是當務之急。

再次，積極拓展中間業務，這也是目前國內銀行爭奪得非常激烈的領域。除了傳統的業務、委托業務等，目前尚屬創新階段的就是理財咨詢服務（或者也可以成為財務顧問等）。2003年2月20日，陜西省人民政府與中銀國際控股有限公司在西安舉行了《財務顧問服務框架協議》簽字儀式。中銀國際與陜西省政府約定在公用事業基礎設施行業、制造業、能源行業、服務業等4個重點領域進行全方位、深層次合作，全面推進陜西省國有經濟的戰略性調整，促進陜西產業結構的優化升級。3月7日，中國工商銀行在京與云南省政府簽署了《銀政合作協議》，工行受聘于云南省政府成為其財務顧問。工行將為云南省的國有資產管理改革與國有企業改革提供財務顧問服務，并將對云南省的重大建設項目提供全面的金融服務和信貸支持。通過與地方政府合作，協助開展地方企業國有資產的清理和重組，既能保證貸款在一定程度上的安全性，也同時使銀行能夠發揮專業優勢，獲得作為財務顧問的不菲收益。

篇10

關鍵詞：中國國有能源 發展 治理 改革

在中國的能源結構中，化石能源占絕大的比例，十二五期間，煤炭、石油、天然氣等占中國能源比例89%，以中石油、中石化、中海油、中國煤電、神華集團等為代表的公司，而非化石能源只占11%；在發電領域，五大發電集團（中電投、大唐、華能、大唐、中核和中廣核）則是其中的主力，風能、太陽能、水能等清潔能源異軍突起，發展迅速。這些國企逐漸完成了改制上市。進入新世紀，隨著國內外的形勢變化帶來的挑戰，我國的能源供需出現了結構不平衡、落后產能未能及時淘汰、新能源得不到有力的支持和快速壯大的問題。需要分析形勢，把握好國家去產能、優結構的政策，做好能源企業的治理和結構改革。

一、國有能源的發展歷程

我國的石化能源建設始于1950年，建國之初，我國的各行各業都處于百廢待興的狀態當中，我國在1995年成立了專門為石油工作的部門―石油工業部，該部門的成立使我國的石油開發不再屬于散漫的狀態，而是走向了正規，受到了石油工業部門的管理。除了石化能源以外，我國也對非石化能源、煤炭能源、天然氣能源以及包含了風能、太陽能的新能源做出了長期的規劃。目前，我國正在大力調整能源結構，在2015年達到了非化石能源僅占能源消費比重14%的指標。在天然氣能源方面，盡管原本我國所使用的天然氣比重較小，但從1998年開始，我國的天然氣能源比重就在逐年的上升。我國預計在2020年，天然氣的比重能夠占據國有能源比重的10%。隨著我國能源問題的日益嚴重，國家已經意識到了傳統能源無法滿足我國的能源需求。我國在21世紀之初就開始開發清潔能源，并加大對清潔能源的研究力度，期望能夠提高清潔能源的使用率，保護生態環境。

二、國有能源的治理問題

目前狀態下，國有能源的治理中存在的最為明顯的問題就是產權集中及公司治理結構不合理。目前我國的能源行業絕大多數為國有獨資、國有絕對控股的企業，來自國外、民資的投資者比例較少，如中國石油天然氣集團86%的股份都由公司內部持有（2007年數據），中石化雖然已上市，大股東占股達71%（2016年3月份數據）；核電行業則全部國有，例如中核和中廣核股份100%國資獨有。

國家對于能源公司的絕對控股，一方面使得國家容易貫徹和實施政策，但另一方面，也容易造成政企不分、會造成內部人控制、企業對上級負責不對市場負責、難以形成真正的市場監管和形成市場競爭力情況發生。部分國有能源公司已經上市，但公司內部卻還沒有成立獨立的董事會。中石油所成立的董事會中僅有三名董事是獨立董事，但其權限卻無法接觸到公司的執行經營。華能發電集團的監事會成員大多由能源公司原有的元老組成，大多數元老年齡較大、無法對企業有效監管。中石油、中石化上市后，證券市場的反應一直平平，可以視為市場對公司的整體運行的投票。核能方面，中核和中廣核也相繼完成改制分別在國內A股及港股上市，也都完成了設立董事會、引入公司外董事，但主要是由國資委負責指定相應的董事，仍然缺乏民資等外部投資者的董事。

三、國有能源公司的改革

關于國內公司治理的爭議，對治理是結構還是強化監督、對產權結構明細與公司治理影響、是采用美英國家的外部治理還是內部治理的模式更佳，譚安杰的文章有深入剖析。我們認為，對能源企業而言，其治理改革，可以產權改革、完善獨立董事制度和強化監督機制進行完善。

首先應該是在確保國家絕對控股和國家安全的情況下，引入外資或者民資。外來的力量，一是補充企業資本金，減少企業的資產負債比，使得企業具有更安全的邊際；其次，參考美英的治理技工模式，借助引入外部資源的契機，改組和完善董事會，引入具有專業實力的外部董事，提升和完善董事會的財務、專業等能力。在獨立董事會的領導下，中石油公司能夠更好的掌握市場競爭的情況，并對產業的價格作出調整。由董事會成員來共同決策中石油公司的發展走向，從而使公司的在能源結構方面更加優化。中廣核設立董事會后，董事會成員對公司的發展戰略、重大決策方面進行評估和把控。其三，應該切實完善公司的監事，保證監事的外部獨立性，監督公司的流程和運作有效。

四、結束語

總而言之，我國的國有能源公司應該認識到自身所處的位置，也應該了解到自身應該承擔的社會責任。我國在認識到國有能源公司所存在的治理問題以后，積極制定出可以轉變國有能源公司結構現狀的解決方案。如此，國有能源公司才能夠在治理中完善自身的經濟管理結構，并保持內部資產的不斷增值。國有能源公司將在國內行業環境轉變以后面對國內市場的競爭挑戰，也將在國際市場中展現自身可持續發展的經營理念。

參考文獻：

[1]關鑫.深化國有企業改革與公司治理[J].經濟與管理研究，2015

[2]童露，楊紅英.國有企業混合所有制改革中的聯合重組與公司治理[J].技術經濟與管理研究，2015