導語：如何才能寫好一篇公司并購基本流程參考，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

[關鍵詞] 橫向并購； 供應鏈流程； 流程整合模型

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 02. 049

[中圖分類號] F271.4 [文獻標識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）02- 0095- 03

1 引 言

縱觀國內外關于企業并購和供應鏈整合的研究，不難發現關于企業并購的大量研究主要集中于以下幾方面：企業并購的動機，企業并購行為的決策，企業并購行為間的相互影響，企業并購與產品生命周期和經濟周期的關系，企業并購對整個行業和經濟總體的效應，企業并購對外部社會福利的影響，并購后企業內部的成本、產出、市場和價格的變動，并購后的企業內部資源的整合等方面。然而，這些研究僅涉及到并購對于參與并購雙方企業的影響、并購雙方的重組和協同等[1-2]。并沒有從系統的角度來研究企業并購對參與雙方所處供應鏈的影響，以及主導企業的供應鏈和被并購企業的供應鏈之間的整合，也沒有研究并購后雙方之間供應鏈流程的整合等問題，而以上問題在實際中卻成為急需解決的問題[3]。

2 供應鏈流程整合分析

2.1 供應鏈流程的本質

供應鏈包含了一系列流程，這些流程發生在一個組織內部或供應鏈中不同組織之間，它們結合在一起共同實現客戶對產品的需求。SCC（供應鏈協會）了供應鏈運作參考的SCOR模型。該模型通常包括一整套供應鏈的流程定義、測量指標和比較基準，以幫助企業開發供應鏈流程改進的策略。

2.2 供應鏈流程的差異

不管是Chopra對供應鏈流程的研究，還是運作參考模型對流程的表述，都能得出供應鏈流程是供應鏈戰略的具體實施過程。供應鏈流程是在一定供應鏈結構、文化、組織背景下運行的。所以，不同企業的供應鏈一定存在某些流程差異。供應鏈彼此的流程差異，同時并購給企業供應鏈流程的變化表現為：流程的導向和目標、流程的形式和內容、流程的執行和地位。因此，企業供應鏈流程整合的具體步驟應該包括：用運作參考模型分析企業并購前的供應鏈流程；識別關鍵和核心流程；設計和評估新的流程；選擇流程整合的具體方式；流程整合的實施。同時，還依據訂單履行的延遲時間波動、上下游成員的更新頻率和由牛鞭效應引起的庫存數量波動3個方面進一步提出了供應鏈流程穩定性的判據。

3 識別關鍵和核心流程與設計和評估新的流程

3.1 識別關鍵和核心流程

企業關鍵供應鏈整合是增加在市場中競爭優勢的基礎。因此，識別和分析并購后企業新供應鏈的關鍵與核心流程，尋求企業流程間的協同機會，對于整合供應鏈成敗非常重要。

識別和確定流程整合的重點即關鍵流程的方法，可以根據運作參考模型對流程的描述，采取下列步驟進行[4-5]：

（1） 根據并購后企業供應鏈實施的戰略，設定企業內關鍵流程的判斷標準域。如成本戰略、速度戰略和柔性戰略等，并給出各個判斷標準的相對重要系數。

（2） 根據運作參考模型的表述和并購前后供應鏈流程的基本分析，列出候選的關鍵流程集合。進而得到它們與判斷標準的關聯性，得到關聯性矩陣。

（3） 計算每個流程對企業戰略目標的貢獻和重要系數。

通過分析，得到與并購后企業新戰略相匹配的流程的重要排列序列，因此，能得到供應鏈流程整合中必須關注的主次順序，從而高效避免整合引起的混亂。識別企業關鍵流程時，另一個重要的任務就是分析并購前雙方供應鏈流程，在現有的流程中識別出有協同機會的流程。

3.2 設計和評估新的流程

設計新的供應鏈流程，其實質是優化利用并購雙方所具有供應鏈的資源和能力。首先，定義和分解并購雙方的能力要素，然后根據SCOR參考模型第二層和第三層論述，配置供應鏈的關鍵流程要素。最后，對供應鏈新的關鍵流程進行評價或模擬，即根據流程的配置，模擬整合后的供應鏈流程運行情況，評估它對供應鏈協同和績效提升的貢獻[6]。

3.3 供應鏈流程整合的障礙

有些因素會阻止外部供應鏈流程的整合，導致信息失真、更長的周期時間、缺貨和牛鞭效應，帶來更高的整體成本并降低了為客戶服務的能力。因此，要采取必要的步驟減少它們，提高供應鏈成員的利潤水平和競爭能力。供應鏈流程整合的障礙如表1所示。

3.4 供應鏈的核心流程

根據蘭伯特、庫珀和帕哥的調研顯示，供應鏈中8個流程被視為重要的流程，而每項流程可以被定義為向內部和向外部的客戶提品和服務的一套行為[7]。這些核心供應鏈流程總結如表2所示。

4 供應鏈流程整合過程

4.1 供應鏈流程整合原則

為了供應鏈流程整合的有效，保證供應鏈流程整合和重建能滿足供應鏈管理思想得以實施和貫徹的要求，在供應鏈設計過程中應遵循以下幾條基本的原則。

（1） 戰略性原則。供應鏈流程整合應和企業的戰略規劃保持一致，并在企業戰略指導下進行。另外，從供應鏈的戰略管理的角度考慮，供應鏈流程整合的戰略性原則還體現在供應鏈發展的長遠規劃和預見性。

（2） 創新性原則。在供應鏈流程整合的過程中，要敢于打破各種陳舊的思維框框，用新的角度、新的視野審視原有的管理模式和體系，進行大膽地創新整合。

（3） 協調性原則。供應鏈業績好壞取決于供應鏈合作伙伴關系是否和諧，因此建立戰略伙伴關系的合作企業關系模型是實現供應鏈最佳效能的保證，席酉民教授認為和諧是描述系統是否形成充分發揮系統成員和子系統的能動性、創造性及系統與環境的總體協調性。只有和諧而協調的系統才能發揮最佳的效能。

（4） 動態性（不確定）性原則。不確定性在供應鏈中隨處可見，由于不確定性的存在，導致需求信息的扭曲。因此在供應鏈流程整合過程中，要預見各種不確定因素對供應鏈運作的影響，減少信息傳遞過程中的信息延遲和失真，降低安全庫存，提高服務水平，減少不必要的中間環節，提高預測的精度和時效性。

4.2 供應鏈整合中供應商選擇的標準

供應商的評估與選擇作為供應鏈正常運行的基礎和前提條件，正成為企業間最熱門的話題。選擇供應商的標準有許多，根據時間的長短進行劃分，可分為短期標準和長期標準。在確定選擇供應商的標準時，一定要考慮短期標準和長期標準，把兩者結合起來，才能使所選擇的標準更全面，進而利用標準對供應商進行評價，最終尋找到理想的供應商[8]。

4.2.1 短期標準

選擇供應商的短期標準主要有：商品質量合適、價格水平低、交貨及時和整體服務水平好。

4.2.2 長期標準

選擇供應商的長期標準主要考慮下列4個方面：① 供應商內部組織是否完善； ② 供應商質量管理體系是否健全； ③ 供應商內部機器設備是否先進以及保養情況；④ 供應商的財務狀況是否穩定。

4.3 供應鏈流程整合中對供應商選擇的步驟

不同的企業在選擇供應商時，所采用的步驟會有差別，但基本的步驟應包含下列幾個方面[9]。

4.3.1 建立整合領導小組

企業必須建立一個小組以控制和實施供應商評價。組員來自采購、生產、財務、技術、市場等部門，組員必須有團隊合作精神、具有一定的專業技能。整合領導小組必須同時得到制造商企業和供應商企業最高領導層的支持。

4.3.2 確定全部的供應商名單

通過供應商信息數據庫，以及采購人員銷售人員或行業雜志、網站等媒介渠道了解市場上能提供所需物品的供應商。

4.3.3 列出評估指標并確定權重

上述已對選擇供應商的標準進行詳細論述，在短期標準與長期標準中，每個評估指標的重要性對不同的企業是不一樣的。因此，對于不同的企業，在進行評估指標權重設計時也應不同。評價供應商的一個主要工作是調查、收集有關供應商的生產運作等各個方面的信息。在收集供應商信息的基礎上，就可以利用一定的工具和技術方法進行。

4.4 供應鏈流程整合中對供應商的評價和確定

對供應商的評價共包含兩個程序：① 對供應商作出初步篩選； ② 對供應商實地考察。

在對供應商進行初步篩選時，首要的任務是：要使用統一標準的供應商情況登記表，來管理供應商提供的信息。這些信息應包括供應商的注冊地、注冊資金、主要股東結構、生產場地、設備、人員、主要產品、主要客戶、生產能力等。通過分析這些信息，可以評估其工藝能力、供應的穩定性、資源的可靠性及其綜合競爭能力。

在這些供應商中，剔除明顯不適合進一步合作的供應商后，就能得出一個供應商考察名錄。接著，要安排對供應商的實地考察，這一步驟至關重要。必要時在審核團隊方面，可以邀請質量部門和工藝工程師一起參與，他們不僅會帶來專業的知識與經驗，共同審核的經歷也會有助于公司內部的溝通和協調。

綜合考慮多方面的重要因素之后，就可以給每個供應商打出綜合評分，選擇出合格的供應商。對于不合格的供應商建立合理的評價標準，做下一次篩選。

5 供應鏈流程整合方法

在供應鏈流程整合過程中，有很多方法可以實現供應鏈流程的融合，而以下就是兩種最常見的方法。

5.1 供應鏈系統流程的再造構想

供應鏈系統流程的再造就是要實現在供應鏈里各個環節做到分工明確和透明。利用新的技術應用到供應鏈流程中，可以實現供應鏈流程的各個環節的順利進行。把技術監管運用到供應鏈流程，由于技術可以對其流程進行監控。供應鏈流程的再造就是要讓供應鏈活動更加有效地實施，能夠提供新的服務。新的技術已經運用到供應鏈管理中，如無線射頻識別技術（RFID）。RFID技術是一種先進的自動識別技術，可以對不同的目標進行識別、跟蹤、分類和探測。

5.2 信息技術應用于供應鏈流程整合

此方法廣泛應用于跨國公司及大型公司，零售商企業之間。從減少產品運輸時間、提高生產效率、滿足顧客需求等各方面來說，信息與供應鏈流程整合的耦合有待提高。在網絡技術問題方面，由于供應鏈流程是基于網絡技術，因此網絡技術的缺陷會限制供應鏈流程的順暢。信息流是貫穿于整個系統中，如果網絡技術出現問題，信息就不能傳到信息需求方。隨著供應鏈流程規模和服務范圍的擴大，結構日趨復雜，這就需要更能適應與之對應的網絡技術。標準化的體系，先進的流程設計、先進的標準信息化，將是以后供應鏈流程的必然發展方向。

6 供應鏈流程整合分析模型

分解和評估并購前兩條供應鏈的流程是實現整合的前提。SCOR模型能夠很好地作為一種流程分析工具，對現有流程的優劣性能進行分析。

SCOR模型的績效衡量指標包括5個方面特征：供應鏈的配送可靠度、供應鏈的反應能力、供應鏈的柔性、供應鏈的綜成本和供應鏈資產管理，每一個方面的特征都說明了供應鏈的一個特點。

表3列出了5個方面特征對應的第一層評價指標和指標的計算公式。與供應鏈流程要素相對應的評價指標也是分層次的，運作參考模型共包括了大約200多個流程績效的衡量指標。表3所列的指標可用逐層分解的，分解的每一個具體執行流程和支持流程元素的單位。

通過第一層的指標計算，企業可用衡量和比較并購前兩條供應鏈流程的優勢和劣勢，分析出流程中的哪些性能和并購后的供應鏈流程戰略導向和目標相差較大。衡量指標的低層次分解，還能夠熟悉每個流程要素的優劣，為并購整合提供依據。

主要參考文獻

[1] 沈翠珍. 供應鏈管理的新階段及企業多角化成長[J]. 工業工程與管理，2004（12）.

[2] 張秀萍. 內部供應鏈與外部供應鏈的整合[J]. 北京工商大學學報：社會科學版，2005（1）：83-88.

[3] [美]帕特里克·A·高根. 兼并、收購與公司重組[M]. 朱寶憲，譯. 北京：機械工業出版社，2004.

[4] 勵凌峰，黃培清. 企業橫向并購中的供應鏈整合模型[J]. 工業工程與管理，2005（4）：19-21.

[5] Ram Narasimhan，Soo Wook Kim. Effect of Supply Chain Integration on the Relationship between Diversification and Performance ： Evidence from Japanese and Korean Firms[J]. Journal of Operations Management，2002，20（3）：303-323.

[6] 劉強，蘇秦. 供應鏈視角下的多方并購框架[J]. 管理工程報，2012，26（1）：162-169.

[7] 陳靜. 企業橫向并購中的供應鏈協同與整合[J]. 大連海事大學學報：社會科學版，2012，11（5）：44-47.

篇2

【關鍵詞】企業并購重組 文化整合 動態創新原則 優勢互補原則

一、企業并購的財務風險

對企業并購財務風險來源的分析。不確定性和信息不對稱性是導致企業并購財務風險的主要因素。那么，不確定性和信息不對稱性在哪些環節導致了企業并購的財務風險呢？

一項完整的企業并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執行、運營整合。在企業并購市場成熟的國家里，這三個流程具有較為規范的操作規程，買賣雙方具有相對透明的信息，并且并購協議包括了整個交易行為的法律框架及涉及到的交易各個方面和時間段中詳細的雙方權利義務約定，因此，通過一個完善的并購流程設計和并購合同約束，在一定程度上可以起到降低風險的作用。

然而，從財務的角度看，無論多么完備的合同協議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰略是公司戰略的重要組成部分，而并購戰略又是并購實施的依據，如果并購戰略制定脫離公司的實際財力而將自身發展定位過高，或者可行性研究對目標企業估計過于樂觀，就會導致并購規模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規模和錯誤的投資方向，如果在交易執行階段又對目標企業定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經營整合階段資金流動發生困難，并最終引發財務風險。

二、企業重組的風險

政策風險管理是現代企業資產流動、產權重組的主要方面，也是企業管理的重要內容。企業在資產重組中可能會因與國家有關政策相抵觸而造成損失，因而加強政策風險管理，對于企業資產重組至關重要。企業在對政策風險進行管理時，首先要提高對政策風險的認識。對資產重組過程中面臨的政策風險應及時地觀察分析和研究，以提高對政策風險客觀性和預見性的認識，充分掌握資產重組政策風險管理的主動權。其次要對政策風險進行預測和決策。為防止政策風險的發生，應事先確定資產重組的風險度，并對可能的損失有充分的估計，通過認真分析，及時發現潛在的政策風險并力求避免。在風險預測的基礎上，合理安排資產重組計劃，搞好風險項目的重點管理，提出有利于資產重組的最佳方案，正確作出處理政策風險的決策，并根據決策方案，采取各種預防措施，力求降低風險。對政策性風險管理應側重于對潛在的政策風險因素進行分析，并采用科學的風險分析方法。通過對政策風險的有效管理，可以使企業避免或減少各種不必要的損失，確保資產重組工作的順利。

三、企業并購財務風險的控制

企業完成并購行為后，如何通過及時、有效的整合，使并購雙方在各方面實現一體化融合，提高整體企業的共同業績，達到整合后企業價值最大化的目標，是擺在并購企業面前的一個艱巨任務。具體措施如下：

（1）并購方向被并購方委派財務負責人。為了更好地執行并購方制定的財務資金管理制度，移植并購方的管理模式，并購方應向被并購方委派財務負責人。可試行將財務負責人列為并購方財務部門的編制人員，由并購方直接委派并接受并購方公司的考評、負責被并購方的會計核算和財務管理工作，參與被并購方的經營決策。

（1）并購方對被并購方的資產經營活動，實行嚴格的產權控制。①并購方應該規定被并購方的一系列報告制度。例如，被并購方在進行下述經營決策時，應事前向并購方報告：有關公司資本的增加或減少；新的事業計劃和設備投資；年度預算和決算；公司章程的變更；重大合同的簽訂；其他重要事情。②并購方母公司與被并購方公司之間應建立定期的信息交流制度：如每年一次的年度計劃研究會議，中期計劃報告會。③并購方對被并購公司應建立一整套業績評價考核制度，其中包括定量指標考核和定性分析。考核每半年或一年進行一次。

四、企業重組的財務風險控制

（1）資產的財務風險控制。在聘請中介機構開展盡職調查后，主重組方還要采用多種方法交叉檢驗，進一步核實資產的實有存量，以構筑重組資產基礎，從源頭上扼制財務風險的發生。在中介機構提供評價數據的基礎上，主重組方還要組織由財務、工程、設備及各主要生產工序專業人員構成的專業工作組，對被重組企業的資產逐一進行現場驗證，逐項核對落實。例如：對每一項固定資產都要求有結算發票為依據；關注被重組方是否存在為追求短期利潤而拼設備的情況；設備的完好程度、設備增值和減值的實際情況是否與中介機構出具的報告相一致；設備準修是否到位；等等。此外，還要檢查土地出讓金是否已足額繳納以及在建工程的完工程度與結算情況。

（2）負債的財務風險控制。被重組的公司負債率往往都比較高，過高的負債率將給重組后的公司繼續融資造成較大的障礙。因此，可按照“負債隨資產走，資產負債相配套”的原則，參照主重組方現有的資產負債率設置資產負債結構，通常以不高于60%為宜。在確定合理的負債比率后，優先考慮納入銀行貸款等優質負債，不足部分再以少量應付款項補充。超出比率的部分則要求原控股股東自行分流消化。分流債務時要優先考慮將關聯企業的債務剝離。對于涉及到雙方或多方的應付賬款、其他應付款、預收賬款等債務的轉移，均應簽訂關于同意債務轉移的協議，并要求相關公司出具董事會同意債務轉移的決議。對于確實無法一一取得債權人書面同意的小額債務，則要求原控股股東提供對等金額的有效擔保措施，以防范將來出現債務糾紛的風險。

參考文獻：

[1]李勝.全面財務風險管理研究[D].湘潭大學：湘潭大學，2005.

[2]李春媛.如何加強企業財務風險控制[J].價值工程，2010，（32）.

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企業并購是一項復雜的系統工程,涉及到多方的利益,它既可能給企業帶來巨大的利益,也可能使企業承擔極大的風險。為了確保一項并購的成功,兼并企業必須對被兼并企業作詳細的調查、分析和價值評估,判斷企業是否適合兼并,以便制定合適的并購與并購后的整合策略,達到兼并后的效益最大化。

對目標公司的評估包括了對目標公司的調查、分析和價值評估,這是企業并購的關鍵環節。

一、目標公司的調查

并購是一項高技術性、高風險性的行動。一項成功的并購,要考察是否存在法律障礙,有哪些不確定的風險需要防范、化解,目標公司的價值及可能存在的風險對價值的影響等。由于收購與被收購雙方的信息不對稱,如果要保證公司的兼并與收購業務有較大的成功機會,需要通過盡職調查獲得所需信息,對目標公司進行必要的審查,并進行周密設計,規避風險,從而減少兼并所可能帶來的風險,并為協商交易條件和確定價格提供參考。

作為并購活動中的重要階段,目標公司的調查是一項有步驟有系統的研究工作,并購方通過收集目標公司的資料來作出有依據的判斷,提高并購的科學性。并購中的調查主要包括并購合法性、目標公司的基本情況、目標公司本身的合法性等。具體的調查內容則要依據并購的戰略目標即目標公司的具體情況,取決于管理人員對信息的需求、潛在的目標公司的規模和相對重要性、已審計的和內部財務信息的可靠性、內在風險的大小以及所允許的時間等多方面的因素。一般來說,通常應該包括以下事項:

(一)并購本身的合法性

擬進行的并購是否需要政府批準或進行并購前報告,是否違反有關國有資產管理的法律法規等。

(二)目標公司的基本情況

1、目標公司概況。

2、目標公司的產業背景。

3、目標公司的人事情況。

4、目標公司的內部規章制度。

5、目標公司的財務狀況。

(三)目標公司本身的合法性

主要包括目標公司是否具有市場交易主體資格。

二、目標公司的分析

對目標公司的分析,是選擇目標公司的依據。選擇目標公司的標準是實現并購動機,使并購后企業價值最大化。目標公司的選取也是往往采取先選行業、后選企業的程序,在行業確定后,再尋找行業中的具體目標公司。而目標公司的最后確定,也受多方面的因素的影響,比如股本結構、股本規模、財務狀況、法律條件、稅收、企業文化等。

(一)行業分析

企業所處行業的狀況,對經營和發展有重要的影響。對目標公司進行行業分析,可以判斷對目標公司的并購,是否能與并購方企業的整體發展戰略相符,是否可以進入新的行業或調整現有資源,以采取相應的策略獲得一定的收益。行業分析主要包括以下內容:

1、 行業基本情況分析

對行業基本狀況進行分析,可以了解并購后企業的發展潛力,對于并購是非常重要的。

①行業總體狀況。即行業所處的生命周期、行業在國民經濟中的地位以及國家對該行業的行業政策等。

②行業的競爭結構狀況。哈佛商學院波特教授的競爭優勢理論認為,在一個行業內存在著五種基本的力量:潛在的加入者、代用品生產者、供應者、購買者和行業內現有的競爭力量,這五種力量形成了行業的結構狀況,它們共同決定著一個行業的競爭程度和行業內的盈利能力。行業的競爭結構狀況對企業的經營有著重要的影響。一個企業經營的再好,若所處的行業競爭結構不好,也很難獲得好的回報。

③行業內的戰略集團狀況。行業內各競爭者可按不同戰略地位劃分為不同的戰略集團,一個行業中各戰略集團所處的位置、戰略集團之間的相互關系對行業內競爭有很大的影響。一個行業中各戰略集團分布是否合理,企業是否處于戰略集團的有利位置,對企業經營十分重要。

2、 并購雙方所屬行業分析

企業并購可以分為縱向并購、橫向并購和混合并購三種,因此,并購方和目標公司之間的業務關系可以分為互補、平行和交叉。選擇目標公司時,應考慮其業務與自身業務的關系,最大限度發揮并購后的協同效應。

選擇互補業務的企業,多為是加工制造業和與此相聯系的原材料、運輸和銷售等行業,其相互關系一般是上下游企業,這樣可以節約中間成本,增強企業的市場競爭力。選擇平行業務的企業,一般是為了達到擴大銷售和產能的目的,通過資本在生產和銷售領域或部門間的集中,擴大生產規模,發揮規模效應達到新條件下的最佳經濟規模。選擇交叉業務的企業,一般有良好的管理和財務能力,為了發掘新的經濟增長點而并購其他行業的企業。

(二)公司分析

1、股本規模、股本結構分析

在現代企業制度中,公司股本的規模和結構是非常重要的,一定程度上決定了一家公司被收購的難易程度。股權集中度越低,每個股東持有的股份就越少,收購方實現控股所需的股份就越少,收購越容易成功;反之,股權集中度越高,收購的難度越大。并購中,除了要關注實際持股第一的大股東,也要關注關聯企業或一致行動人共同控制的情況。

2、股票市場價格分析

在上市公司的并購中,股票價格的高低決定收購成本。價格越高,成本越大,如果目標公司的市場價格被高估,勢必影響并購后的收益,因此股票價格被低估的公司有利于被收購,而股票價格被高估的企業一般不會成為收購的目標。

3、財務狀況分析

目標公司的財務狀況直接影響了上市公司收購的后續經營效果。為保證目標公司的財務信息真實,防止刻意隱瞞,以致收購方陷入“財務陷阱”,收購方要十分謹慎的分析目標公司的財務狀況。分析過程中,要超越財務報告的局限性,對或有事項及期后事項給予應有的關注,以穩健的態度來對待潛在的風險。

在對目標公司調查取得數據的基礎上,應對目標公司作進一步的財務比率分析,以了解目標公司在過去的財務運營情況,并且和行業基準相比較。

4、法律分析

對目標公司的法律分析應該有以下幾方面的內容:

①分析企業的章程。應注意對收購、兼并、資產出售方面的認可,并購中經過多大百分比以上投票認可方能進行,有無特別投票權的限制。

②分析財產清單。關注企業財產所有權和投保情況。

③分析對外書面合約。注意在目標公司控制權轉移后這些合約是否仍然有效。

④分析企業債務。注意債務的償還期限、利率及債權人對其是否有限制。

⑤分析訴訟案件。分析過去的訴訟案件和目前的訴訟,是否對企業經營有重點影響。

5、文化包容度分析

企業文化是一種獨特的混合物,它包括組織的價值觀、傳統、信仰以及處理問題的準則,影響力廣泛而深遠。一個表面上看起來能夠帶來并購協同效應的組織,可能潛在著嚴重危害雙方和睦共處的文化。因此,在并購過程中和并購后,都要對雙方的文化差異進行很好地分析和處理,充分考慮并購雙方的文化差異,在并購方案中制定適合的文化整合方案。

6、其他因素分析

企業的研究開發能力、經營管理策略以及稅收等都是并購方應該考慮的因素。

企業的研究開發能力直接關系到企業發展的后勁。可以從企業產品創新、專利擁有量和研發費用投入考察企業的研發能力。企業的經營管理策略,可以從一個側面反映公司的潛力或造成公司困境的原因。對公司經營管理策略的評估,有助于判斷目標公司是否存在潛在的盈利前景。

三、目標公司的價值評估

在確定了目標公司后,對其進行估價,以確定收購成本。從并購方的角度看,目標公司的估值等于目標公司收購前的獨立價值與并購方希望增加的目標公司資產增加價值之和。

(一)目標公司價值評估的思路和方法

按照一般資產評估的方法,對目標公司的價值評估,主要有以下思路和方法。

1、收益還原思路和收益現值法

收益還原思路及收益現值法,就是反映目標公司在未來繼續經營中可能產生的預期凈收益轉化為當前的資產價值或投資額(現值)。目標公司價值除了當前資產的價值以外,還包括其未來的收益能力,這也是對以企業整體獲利能力為目標進行的評估。

收益現值法必須具備的條件是:

①評估的資產必須是經營性資產,而且具有繼續經營的能力,并能不斷獲利。

②目標公司未來的收益可以預測,并能基本保證預測收益數額的合理性和可用性。

③與目標公司未來收益相聯系的風險可以預測。

2、市場比較思路及市盈率參數價格法

市場比較思路就是將目標公司同與其相同或相似的已交易企業的價值或相關公開上市公司進行比較,通過分析對比,并進行必要的調整,來估測目標公司的整體價值。市盈率參數價格法就是這一思路的體現,該辦法更廣泛地用于對上市公司的評估。

市盈率參數價格法必須滿足的條件是:

①必須客觀地存在一個充分發達的股票市場,使市盈率能真實反映企業的價值。

②能夠從股票市場上找到與評估的目標公司相同或相似的上市企業,包括股票價格、年收益額等一系列市場數據和財務數據。

3、企業重建思路及重置成本法

企業重建思路,是反映在評估時點,根據重新建造一個與被評估目標公司相同或生產能力及獲利能力相同的企業所需的投資額,作為判定目標公司整體資產價格的依據。重置成本法就是這一思路的具體評估方法。

重估價值(目標公司的評估價值)=重置成本-有形損耗-無形損耗(即經濟性陳舊貶值+功能性陳舊貶值)

該方法涉及的經濟參數較多,如物價變動指數、資產成新率、資產功能系數等,因而其具體運用和操作難度較大,在采用經濟參數時也要注意其合理性,以提高資產重估價值的準確性。

(二)目標公司價值評估體系

目標公司的價值評估是一個復雜而又審慎的過程,企業可以采用多種方法對目標公司進行估價,目前國際上通行的目標公司價值評估體系如圖1所示。

(三)影響目標公司估價的因素

在并購實踐中,應針對并購雙方不同的情況選用不同的價值評估的方法,而且,由于并購的復雜性,往往需要對上述各種方法進行綜合運用。并購的價值評估方法不是一成不變的,不同的目的、不同的實際、不同的情形往往會得到不同的并購價格。影響并購價格的除了模型方法以外,還有其他一些因素。

1、經營性的因素

經營性因素如追求規模效應、擴大市場份額與尋求企業發展等,一般與特定時期的特定企業有關,不容易受其他因素影響。

2、財務性因素

①收購融資能力。它取決于收購企業的信譽和金融機構對擬議中的交易獲得成功的信心。收購融資能力的大小,直接地影響到并購交易能否成功。

②財務結構。不同的財務結構意味著不同的風險、不同的支付期、不同的流動性,影響到收購價格。

③稅收情況。稅收因素對并購價格有直接影響。并購的關鍵是雙方要找到一個雙贏的結構,從而使收購方和目標公司的共同稅負相對較低。

④流動性及其他。目標公司資產流動性的高低影響著對未來債務的償付,影響著未來的經營和收益率。

對目標公司的價值評估需要運用多種思路和方法,要根據雙方的具體情況,選擇適合的模型和因素進行深入的分析和研究。

參考文獻

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篇4

關鍵詞：醫藥企業并購風險管控

一、我國醫藥企業并購及財務現狀的整合

(一)我國醫藥產業的發展形勢及特征分析

伴隨著市場經濟的高速發展，醫藥產業規模也實現飛速壯大。據統計顯示，2011年到2017年期間我國醫藥產業的工業總產值以較快的速度增長，年復合增長率達到25.4%。隨著國家基本醫療衛生保障機制的建立健全，健康中國的建設進入關鍵時期，社會大眾的生活質量也逐漸提高，我國的醫藥產業必須通過產業結構優化轉型來提供助力。目前我國醫藥產業經歷了幾十年規模化的增長，取得了很大成績，也出現了一些問題。醫藥產業的最大特點是新技術與高投入并存，研發周期長，前期投入大，財務風險高，對技術、人才、資金、規模等要求高。

(二)我國醫藥企業并購現狀

醫藥企業的并購發展主要分為四個階段。第一階段，為了適應我國醫藥體制改革與產業結構的升級的需要，越來越多的醫藥企業開始注重縱向收購。第二階段，1993年到1996年，為擴大中小醫藥企業規模，以政府為主導展開企業間的橫向并購，以消除虧損的國有企業為最終目標。第三階段，中國加入WTO后，醫藥企業為應對經濟全球化的沖擊，通過收購、兼并或者戰略聯盟等多種形式，形成更大規模，擴大國際市場的份額。第四階段，經濟新常態下產業結構轉型升級的背景下，醫藥企業通過并購形成產業鏈并提升市場競爭力；在這一時期，并購形式和財務工具更加多樣化，諸如股權轉讓、增資、控股參股等等。

(三)醫藥企業并購所面臨的財務風險

并購的目的不是耗損自身實力，而是提升市場競爭力。醫藥企業為解決原有財務目標和管理機制無法適應并購后的戰略發展這一問題，將提出新的財務目標和管理機制。醫藥企業一般采用大量舉債融資的方式去推動并購項目，加速擴張市場。這可能會導致繁冗復雜的財務風險，如定價風險、支付風險以及融資后續風險。再加上并購雙方在財務理念、管理機制、管理架構等諸多方面的差異，加劇財務風險的發生幾率。在并購過程中，一旦資產負債等并無法有效整合，資金鏈跟不上的，將會危及到企業正常運營，最終并購項目以失敗告終。

二、我國醫藥企業并購過程中的財務風險分析

(一)財務管理目標不統一帶來的風險

醫藥企業以進行產業整合為最終目的，利用提高市場份額從而提高競爭力，實現最大的企業價值。但醫藥企業并購過程中通常以兩方及以上為主體，就可能會導致財務管理目標不統一的狀況，會給并購過程中財務方面會承擔極大的風險。最大原因就是醫藥企業雙方財務目標持有意見不統一，在財務目標方面會引起一定的矛盾，直接導致醫藥企業財務報表合并的進程減慢，甚至會直接導致整個醫藥企業并購項目的失敗。

(二)財務管理制度漏洞帶來的風險

醫藥企業并購過程中會存在不同的財務管理制度，財務管理在并購過程中需要通過整合優化，來有的放矢，提升效率。但是這一過程不是一蹴而就的，在財務管理制度優化的過渡期會出現一些漏洞，這將導致財務風險發生。在企業并購過程中可能并購雙方會利用職權進行違規操作，進一步加劇并購雙方的信息不對稱帶來的風險，給醫藥企業并購埋下嚴重的財務隱患。

(三)財務審查核算流程帶來的風險

企業作為獨立的經濟主體，在并購過程中，有權利要求對方及時披露真實完整的財務情況，并接受對方的調查和評估。但因為并購參與方均有各自獨立的財務審查核算流程，從而導致了雙方財務信息的調查尤為復雜，很難對財務數據進行分析和比對，比如被收購企業的有形資產、無形資產、重大信息等，并購企業因為雙方財務審查核算的差異，增加了財務整合的工作量和核算難度，不能及時準確的為并購團隊提供有效的數據進行參考，使信息風險增大，財務合并的準確性下降，對合并后的財務管理帶來消極影響。

三、我國企業并購財務風險防范措施和建議

(一)統一財務管理目標

財務管理目標也是日常財務活動的重要基礎。在醫藥企業并購后，應統一各個子公司的財務管控，尤其是財務管理目標并，通過新的發展戰略目標制定財務管理目標，保證并購雙方的目標統一，在此基礎上盡快確定并購后的財務管理機制和團隊建設，降低并購磨合的時間和人力成本，以促進醫藥企業未來的發展，提高財務合并效率。

(二)財務風險管理機制的整合與優化

醫藥企業在并購過程中要遵循戰略與價值導向，也就是以醫藥企業價值最大化、符合醫藥企業未來發展戰略目標為原則，避免盲目進行規模擴張。以此為基礎，全面落實目標企業財務風險管控、企業參與雙方應從目標醫藥企業財務風險管理流程進行調查與研究，從自身財務風險流程出發，派遣經驗豐富的工作人員，或者聘請專業的并購中介機構，并制定并購項目的財務風險防范流程，做好整合錢的財務審查和整合過程中的關鍵環節把控，結合企業實際管理情況不斷改進和完善，為降低醫藥企業并購整合的財務風險奠定基礎。

(三)實踐整合規劃降低財務風險

醫藥并購企業應從多方面多角度進行系統性的優化整合，包括運營戰略、財務管理、人力資源、風險防范等多個項目。醫藥企業以充分發揮協同作用為最終目的，對自身資源和管理能力進行整體優化配置。圍繞財務整合的核心地位，通過各個項目的整合規劃和落實到位，有效提高醫藥企業的并購效率，防止并購后出現資產規模擴大，經營業績不升反降的財務風險。

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關鍵詞：企業 評估 機構 重組 優勢 作用

一、上市公司并購重組的發展現狀

并購重組對于資本主義生產來說并不陌生，并購重組也是資本市場一直遵循的主題，在社會經濟發展方式，產業結構等多個方面，并購重組都起到了非常大的作用，并購重組經過多年的發展與規劃，現已成為企業、上市公司向著可持續發展的一個重要的途徑，拒不完全統計，僅僅2015年一年的時間，全球并購的金額就已經達到了3萬億美元以上，我國在并購市場中排在了第二位，并購的方式主要是集團上市、財務投資、橫向并購和借殼上市。而今年上市公司并購重組活動也顯得非常的頻繁，由于最終所評估的結論是未來上市公司定價的依據之一，所以在實際的并購工作中，評估估值工作也就順其自然的成為了上市公司并購定價的基礎和依據。

二、評估機構優勢分析

（一）獨立屬性

獨立性屬于資產評估中最基本也是最穩定的特征之一，早在2012年我國的資產評估協會就了《資產評估職業道德準則――獨立性》，在這一準則中就已經明確了評估機構在執業的過程中不會受到被評估企業利害關系的影響，而且資產評估活動并不會服務于資產業務中的任何一方，在上市公司并購重組的過程中，企業的財務和資產評估機構都會為交易的雙方提供所需的參考意見。而最終確定的價值結論也往往會作為交易雙方定價的主要依據。

（二）專業屬性

對資產進行評估是專業活動范疇的，同時也是注冊資產評估師根據我國所頒布的法律法國對評估對象在評估中進行估算、發表自己意見的行為。我國自開始實行注冊資產評估師制度以來，到目前為止已經有超過4萬名執業注冊資產評估師，而且其準則體系也在不斷的完善和更新當中。資產評估的社會公信度有了極大的提升。

（三）服務屬性

資產評估能夠有效降低信息交換的成本，提高企業的質量和效率。有利于促進利益的協調，減少了談判的成本，與此同時，國有控股的上市公司由于自身屬于國家所有，所以在對資產進行評估的時候，會給我們的評估機構提供投資價值的相關估值建議，這樣不僅能夠很好的滿足后續國有監管的相關要求，而且還減輕了估值成本。

三、評估機構在上市公司并購重組中的作用

首先，資產評估結構為我國的上市公司并購重組的雙方提供了有利用價值的衡量尺度，維護了我國資本市場的公開公正。資產評估結構能夠為上述公司重組交易價格的確定提供相關的參考依據，并且在評估假設等多個方面都體現出了科學合理性。而科學的資產評估結構也為創建多方交流的平臺奠定了信息基礎。與此同時，評估機構還能為并購重組的雙方提供一個客觀的價值標尺。有效保障了雙發的利益分配。

其次，在我國經濟結構調整和產業升級中都體現出了評估機構的價值。隨著我國資本市場的不斷發展，其各個方面的發展也都趨于規范，上市公司并購重組的質量也在不斷的提高，由于并購重組的資產，其資產的質量與上市公司的盈利管理是有直接聯系的，最主要的是還關系到資本市場的發展，資產評估作為一個衡量目標資產價值的手段。它有效的促進了企業產業集中制度的完善，增加了上市公司的生產競爭力。

第三，保護了中小投資者的合法權益。在我國的這些上市公司中，并購重組多數都是在相同的控制下進行的，就算不是相同控制下的并購重組，上市公司在治理方面存在的漏洞也讓我們的中小投資者的利益得不到保障。因為中小投資者對整個并購重組的流程和相關信息都是不清楚的。即便知曉也不會全面了解，這樣的一種狀況也就讓這些中小投資者沒有辦法掌握實質性的話語權。而此時評估機構的作用就顯現出來了，而我們所說的評估機構是獨立存在的，也正因為其不受上市公司利害關系的影響，所以其在交易中所涉及的資產價值，會有一個公平的穩定的數據作為雙方交易的依據，而且這一依據也為我們的中小投資者提供了一個標準，有效的保護了中小投資者的合法權益。

四、結束語

評估機構在當前我國上市公司的并購重組中占據了非常重要的位置上，評估機構能夠準確的為上市公司中的投資者提供準確的企業發展信心，能夠及時的發現上市公司中資產方面存在的問題，提升了上市公司的資產管理。相信在今后的發展中，評估機構的各項評估體系也將會更加的完善，從而更好的為上市公司服務。

參考文獻：

[1]錢婷，邢矗張誠.股東特征、海外并購與市場績效――來自中國上市公司的經驗證據[A]；

篇6

關鍵詞：企業集團；并購執行權；主體選擇；權變理論

一、 引言

近年來，并購已逐漸成為我國企業集團實施對外擴張和資源整合戰略的基本工具。

但目前關于并購主體選擇或并購執行權配置的直接研究成果十分鮮見，少數文獻涉及了并購參與方，也未對并購主體選擇問題進行深入探討，更缺少基于企業集團特殊的多組織屬性來研究其并購主體多元化以及由此衍生的具體選擇問題。針對現有研究的不足和并購實踐的需要，本文選擇在權變視角下系統分析影響企業集團并購主體選擇的內外部因素，進而構建完整的企業集團并購主體選擇的理論分析框架。

二、 企業集團并購主體選擇的權變因素分析

在某一時點相對固定的外部環境中，企業集團要合理地順序確定“母公司并購OR子公司并購”或“X子公司并購”的決策問題，必須綜合考量集團內外部各種權變因素的復合影響，具體包括集團外部因素、集團層面因素與子公司層面因素等。

1. 企業集團外部影響因素及其作用機理分析。

（1）政治關聯。在我國，地方政府責權利的配置格局決定了其有動機和能力干預當地企業的并購活動，以實現其執政或晉升目標。已有研究也表明，政治關聯可能影響企業并購決策機制或后果（Chen et al.，2005；Bai et al.，2006）。在大型企業集團的并購決策過程中，雖然地方政府不具備法人意義上的所有者權利，但卻能通過某些替代機制來影響或控制企業集團并購主體的選擇。如針對不同的所有權性質，國有企業集團與政府間的各種往來關系較多也較復雜，其并購決策可能會因為高管人員重疊、職務晉升、政治成本等原因被地方政府所影響；民營或外資企業集團雖然與地方政府可能不存在直接投資關系，但也可能會因為某些潛在關聯而影響其并購主體的具體選擇，只是二者的影響路徑或力度有所不同。

（2）節稅效應。獲取最大化的稅收協同效應是集團并購的戰略目標之一，因此并購前后所承擔的稅負差異就成為影響企業集團并購主體選擇的重要經濟因素。從公司財務和利潤生成的基本理論可知，高盈利企業并購虧損企業、溢價購置相關資產、采用借貸融資等策略均可以在利潤表中產生一定程度的稅盾效應，因此企業集團可利用上述節稅指標來評估眾多成員企業在并購中的節稅效應，從而決定最適應的主并公司。當然，除了上述技術性節稅指標之外，如何利用政策性節稅措施也是需要考慮的因素之一。

（3）地方保護。出于自身政績的考量，地方政府往往基于經濟績效的持續提升對本地相關企業進行不同程度的保護，如通過絕對控股或行政手段阻止外來企業并購本土企業，同時還鼓勵地區內企業通過對外并購以實現做大做強，從而形成一定程度上的地區壁壘或市場障礙。方軍雄（2008）的研究就表明地方保護主義與企業并購決策存在密切關系：地方政府直接控制的企業更容易實施本地并購和多元化并購，中央政府控制的企業則可以突破地方政府設置的相關障礙，實現跨地區并購。因此，企業集團在確定并購主體時，必須考慮不同的集團成員因為區位因素的限制而可能受到當地政府的阻撓從而無法突破地區壁壘。

（4）披露規制。上市公司作為資本市場的主體，無論是監管機構還是投資者對其信息披露均有著嚴格要求，信息披露的相關規制也越來越清晰明確，包括《股票發行與交易管理暫行條例》、《證券法》、《公司法》以及《關于規范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》等，這些法律法規從并購事前、事中和事后等規范了上市公司并購信息“流程式”披露的具體要求。因此，企業集團在并購過程中若是涉及到上市公司這一主體的，必須考慮信息披露的內在影響，如信息披露是否會泄露商業機密、信息披露是否會引起交易價格的非市場化波動等潛在成本的上升，當然在某些特殊情況下，適當的信息披露也可能有助于并購行為的有效推進。尤其是在中國“金字塔”式的企業集團治理結構中，上市公司在集團并購中往往承擔著最為重要的角色和職能，如作為融資平臺、作為資產重組和后續整合的主體等等，因此如何盡量規避眾多披露規制以實現披露成本最小化，就成為企業集團在選擇并購主體時需要考慮的重要因素。

2. 企業集團層面影響因素及其作用機理分析。

（1）組織架構。在直線職能制、事業部制、矩陣制以及母子公司制等不同的組織架構體系中，企業集團既是眾多成員的有機組合體，也是一群功能組件的耦合體，不同母子公司在該架構體系中占據著不同的戰略地位并承擔著相應的職責，進而綜合決定著企業集團整體的戰略定位、組織關系、業務流程及盈利模式等核心要素。在企業集團確定并購主體時，可能誘發的組織架構的變更及其后續影響就成為一個需要事前評估的關鍵因素：若是母公司并購，不僅會拓寬企業集團的管理寬度，同時目標公司的“等級別”進入會加劇子公司層面的資源競爭，可能不利于目標公司的及時融入；若是子公司并購，在延長企業集團控股鏈條、增加溝通成本的同時，可能還會造成主并子公司的強勢地位和目標企業對“孫公司”地位的不認同，進而也會誘發整合沖突。因此如果基于組織架構的整體設計，企業集團在選擇并購主體時，需要綜合權衡不同實施主體的直接影響和潛在影響，并制定針對性的管控機制，否則會對整個集團造成難以估量的戰略損失。眾多并購失敗的案例已表明，合理的組織結構設計是決定并購能否成功實施并順利整合的關鍵。

（2）集團戰略。并購作為實現集團戰略最重要的工具之一，并購決策必須始終圍繞著并服務于企業集團戰略目標。李善民、周小春（2007）通過研究亦發現：企業集團在選擇并購主體時，應當充分考慮公司特征和行業特征，根據集團戰略選擇適當的并購主體。但由于集團戰略的整體性和多層次性，使得母子公司可能在短期內存在戰略沖突或戰略盲點，此時集團并購主體的選擇就顯得尤為重要：以集團整體戰略為根本、在適當考慮單元戰略和職能戰略的基礎上，對集團外部環境、目標企業的綜合特征、主并公司的全方位要求等方面進行綜合分析，進而確定與集團戰略差距最小的成員企業作為主并公司。因此從該角度來說，母公司并購和核心子公司并購要優于非核心子公司并購。

（3）市場形象。在日益激烈的競爭環境中，市場形象已成為企業商譽價值的重要組成部分。如何通過有效并購提升企業集團的市場形象，也是并購主體選擇的考量因素之一。以品牌管理為例，成功的并購既要使原有品牌得到進一步的推廣，還要有效整合目標企業的既有品牌，以提升企業集團整體的品牌價值。因此，在集團橫向并購中，盡量保證并購雙方的品牌融合，注重目標企業品牌內涵盡可能地與主并公司品牌的核心價值相一致，從而有利于品牌及渠道的有效整合；在集團縱向并購中，基于產業鏈上下游的緊密關聯，品牌能夠合理延伸與協作以縮小內部管理成本，就成為主并公司選擇的評價指標。

（4）整合難度。在企業集團并購中，無論是母公司并購還是子公司并購，整合不再是并購執行方自身的個體問題，而是關乎著整個集團戰略目標能否實現的全局問題。因此，并購實施之前對整合難度的可靠預估以及可選的并購主體對整合工作的相關計劃和控制機制自然地就會影響其是否能夠成為最適宜的并購執行方。如果進一步將并購整合細分為資源整合、流程整合、財務整合及責任整合等多個維度的話，主并公司與目標公司在上述要素上的匹配程度以及由此產生的整合難度，就成為企業集團重要的決策變量。

3. 子公司層面影響因素及其作用機理分析。

（1）戰略地位。在企業集團合作網絡中，母子公司占據著不同位置的網絡節點，由此被賦予差異化的資源稟賦并承擔相應的戰略職能和角色任務。企業集團對不同成員戰略定位的不同從根本上決定了該成員能否在集團并購中發揮功能：不同的并購目標需要與之綜合匹配度最高的集團成員來執行，這也是并購主體選擇最核心的原則之一。但由于信息不對稱、道德風險、管理層自利行為等治理問題的存在，可能會出現母子公司對并購執行權的無序追逐，此時戰略地位和匹配度就成為企業集團綜合決策的首要變量，也是決定并購目標能否順利實現的關鍵。

（2）關系資源。關系資源既是企業集團化、集團網絡化的原始動力，也是企業集團綜合競爭優勢的本源。楊俊、張玉利（2009）的研究就指出關系資源越豐富的企業越容易整合到更豐富的資源，進而能夠有效提升企業績效。但是，在競爭、協作與共生關系有序分布的企業集團合作網絡中，關系資源已逐漸取代經濟資源成為集團內部核心競爭力的第一構成要素，由此也引發了一系列治理或管理性難題，如母子公司的戰略中心開始由產業運營轉移到關系經營，集團配置資源的標準不再以凈現值等財務指標為核心而是被管理層所掌控的關系資源所左右等等。在集團并購實踐中，同樣會出現“關系左右決策”的不合理現象，即前景看好的并購交易往往被關系資源豐富或強勢的子公司所把控，而經濟利益較少或整合難度較大的并購交易則往往被安排給決策話語權小的子公司來操作，這就人為地偏離了整體價值最大化的既定目標。當然，母子公司的關系資源（尤其是外部的政企關系等）在某些情況下也會有力推動并購的順利進行，甚至會直接影響并購的成敗。由此可以說，關系資源是影響集團并購主體選擇的重要因素。

（3）并購經驗。諸多學者的研究均發現并購經驗會對并購績效產生積極的影響（Zollo & Singh，1998），這是因為企業在以前并購活動中累積起來的操作經驗能夠使其更有效地應對未來并購活動中可能出現的各種計劃內或計劃外的事項；Haleblian和Finkelstein（1999）也指出，并購經驗是有價值的，尤其是在進行相似并購時，以往的并購經驗能夠有效提升并購所創造的價值額度。此外，并購慣性的存在也往往會進一步強化并購經驗的有效性。因此，企業集團在選擇并購主體時，并購經驗豐富的子公司優先得到并購執行權的可能性也就較大，其通過并購為企業集團創造價值的成功率也會更高。

（4）融資能力。融資能力的強弱代表著主并公司在對價談判以及組合支付方式等方面的優勢所在，同時也極大地影響著并購資金成本。因此，企業集團在選擇并購主體時，必然要考慮各個集團成員的內外部融資能力。如果某一成員企業在有效控制融資成本和風險的基礎上具備較強的外部融資能力，那么其在并購執行權的爭奪過程中必然具有顯著的資金優勢；如果某一成員企業即使外部融資能力不足，但其在集團網絡內部占據重要的戰略地位并享有廣泛的關系資源，同樣能夠通過內部資本市場的系統調配獲取并購所需資金。需要強調的是，雖然集團內部資本市場的存在某種程度上會降低融資能力對企業集團并購主體選擇的影響度，但成員企業獨立的外部融資能力依然是其獲取并購執行權的有效砝碼之一，尤其是在目前集團內部資金往來等關聯交易的監管越來越嚴的現實環境中。

4. 企業集團并購主體選擇的理論分析框架。通過前文對企業集團內外部權變因素的系統分析，本文從外部驅動因素和內部驅動兩個維度（含三個層面）構建企業集團并購主體選擇的理論分析框架，如圖1所示。

需要指出的是，上述框架從三個層面對影響企業集團并購執行權合理配置的諸多因素及其作用機理進行了系統分析，但并未囊括所有潛在或間接的權變要素；且在不同的并購情景或案例中，由于現實環境的不同可能會誘發新的權變要素或是改變某些要素的影響機理。因此，企業集團在進行具體決策時，需要在該框架的基礎上具體情景具體判斷。

三、 研究結論與啟示

本文圍繞“企業集團并購執行權的合理配置”這一命題展開研究，基于權變理論對影響企業集團并購主體選擇的三層次因素及其作用機理進行了深入分析，由此構建了完整的理論分析框架并得到以下結論：

1. 并購作為企業集團有效整合內外部資源并對其進行重新配置的有效工具，對實現既定集團戰略具有重要的支撐功能，由此也就決定了并購執行權的稀缺性和價值性。因此如何在企業集團內部選擇最具效率的并購實施主體并賦予其足夠的并購執行權，就成為集團并購能否順利實現其戰略目標的首要任務。

2. 企業集團進行并購主體選擇時，面臨不同的環境變量和管理變量，沒有最好的選擇評價體系，企業集團需要根據自身所處的權變環境進行全面考量，進而有效選擇最適合的并購實施主體。由此本文以企業集團特有的組織屬性為基礎，從集團外部因素、集團層面因素和子公司層面因素等三個方面提煉出影響企業集團并購執行權合理配置的若干權變因素并對其內在的影響機理進行了深入剖析，進而構建了完整的企業集團并購主體選擇的理論分析框架，以期能夠為企業集團并購活動提供決策思路和方向。

3. 雖然眾多權變因素是獨立存在的，但其影響路徑或作用機理卻又是相互依賴、相互交叉的。因此，企業集團在依據上述分析框架進行并購決策時，絕不能單一地對每一要素進行獨立界定與判斷，而是應該首先站在集團全局視角從三個層面有效識別出影響并購主體選擇的關鍵因素，然后在具體分析其作用機理的基礎上將眾多因素進行有效鏈接，綜合評估該權變因素系統的多元作用力，從而得到最適合的主并成員企業，以降低并購執行風險。

當然，雖然本文基于理論解析構筑了企業集團并購主體選擇的分析框架，但要進一步明確該框架的現實適用性尤其是各個權變因素在不同案例中的差異性表現，還需要結合大樣本的并購數據或是若干典型的并購案例對上述框架要素進行篩選和凝練，這也是今后我們的研究方向之一。

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基金項目：教育部人文社科青年項目“母子公司關系演變視角下企業集團財務沖突治理研究”（項目號：12YJC630083）；山東省優秀中青年科學家獎勵基金（BS2012SF013）和山東大學自主創新基金項目（項目號：2010GN018）。

篇7

關鍵詞：協同效應；并購策略；并購定價

1并購價格的評估

1.1與并購價格相關的概念

（1）內在價值。

內在價值是公司最基本的價值，是在排除了今后任何并購可能性后，根據對公司未來的現金流的合理預期計算出的。它假定公司會在現有的管理狀況下持續運行，市場可預期公司收入情況和業績增長。

（2）市場價值。

在公司的內在價值基礎上，市場會提供一部分升水以反映公司被收購的可能性（或者說是公司被以比當前賬面價值高的價格收購）。市場價值通常又被稱為現實股價，它反映了市場參與者對公司價值的預期。

（3）并購價格。

并購價格通常被稱為預期要價，是報價人認為目標公司的股東會認同的股票價位。有時又被稱為預計的接管價格，是收購方預計要支付的，目標企業股東愿意接受的價格。

（4）協同價值。

公司的合并會帶來凈現金流的增長。這種增長是超出未并購時的市場預期價格的部分，而后者又涵蓋了公司內在價值部分。市場可以預見單個企業的業績提高，并將它反映在單個企業的內在價值中。

（5）價值差。

價值差就是企業的并購價格和內在價值的差異，即溢價。在目前的市場環境下，收購者與被收購者都知道并購價格要高于內在價值。換言之，收購者一般都會支付一定的價格升水。這種價格升水其實就是把并購后公司未來收益的一部分付給了被收購公司的股東。如果沒有這種價格升水，被并購公司的股東通常情況下是不會同意收購要求的。

1.2并購價格與協同價值

公司的并購價格一般都會比它的內在價值要高一些，內在價值可以用并購公告前的股票市值作為參考標準，但是，要真正把握兩者的差距就要用協同價值加以衡量。協同價值是公司通過并購而實現的經營管理等方面改善的價值。馬克·L·賽羅定義為協同價值是并購后兩公司的效益之和超過原先兩公司預期的效益之和的部分。他認為決定并購成功與否的關鍵在于比較協同價值與價值差的關系，即并購的凈現值。只有協同價值大于并購價值差，并購活動才是有利可圖的，或者說只有并購者確信此項并購實現的協同價值能夠抵償并購公司付出的升水價值，才能避免并購活動陷入泥沼。

如果并購價值差過高，無法通過協同價值彌補，而使一項并購活動入不敷出，那么其根源就是最初的并購價格。因此合理確定并購價格，是實現并購價值的關鍵。并購定價有兩個關鍵因素。其一是保證那些計算并購協同效應的人是在嚴格按要求辦事，他們不會在一些不切實際的假設下得出重大的結論；其二是并購公司要知道他們的并購價格上限是什么，決不能因為眾人的意見而輕易改變。

2協同價值的計算

并購公司通常會從五個方面計算協同價值：成本縮減、收入增長、經營管理水平的提升、融資技巧以及稅收利益。每一種協同價值的計算都需要一些特殊的技巧，計算結果也會因并購者的具體條件的不同而有所差異。

2.1成本縮減

成本縮減是最為常見的一種協同價值，也是協同價值中的“硬件”部分，即比較明確的部分。一方面，削減工作崗位、機器設備以及相關費用支出等會帶來成本縮減，另一方面，并購過程中的規模經濟也會帶來成本縮減，特別是在同一國家同一行業中的并購。正是應為成本縮減最為簡單，也最容易獲得，所以對成本縮減這種協同價值的過分樂觀的估計也會時常發生。

2.2收入增長

并購后收入增長可能會比并購雙方各自為戰時高，但并購所帶來的收入增長是難以估計的，因為收入增長常常受制于公司經營管理之外的因素，比如，由于并購后產品的價格和特色發生改變，顧客群體可能會對并購做出消極反應；供應商會因為并購后公司機制、公司實力而抬高供應價格；而同業競爭者也會利用公司并購整改的間隙通過壓低價格力圖獲得競爭優勢。

2.3經營管理水平的提升

經營管理水平的提升是并購后公司的管理人員互相溝通管理經驗，進而提高并購后公司的核心競爭力，另外也會促使成本縮減和收入增長的提高。經營管理經驗的傳遞不是單方向的，并購者可能會因為被收購者的某種專長可供借鑒而進行一項收購，若并購者自信于自身擁有的核心競爭力，確信進入并購后的行業能夠提升公司的經營業績，那么也可能進行并購。伴隨著經營管理經驗的傳遞，會帶來產品研發的加快、新產品生產成本的降低以及進入市場速度的加快，也會提高公司業務流程的管理水平，在這方面的改善可以快速滿足顧客需求，實質性地增加公司的業務收入。

2.4融資技巧

首先要明確說明的一點是，試圖通過融資并購來解決成本問題并不是開始進行并購的原因，但可以肯定的是通過融資并購確實能夠獲得協同價值。比如，并購后公司規模的擴大能夠滿足公司在融資方面對營運資金的要求，使公司獲得有利的現金頭寸；并購后改變原先目標公司的債務結構，為目標公司提供有利的資金支持，保證目標公司的信用等級，這在一些金融行業里是十分常見的。

2.5稅收利益

由于與稅收相關的協同效用價值通常很難評估，所以稅收利益經常是進行并購時需要跨越的一道障礙。公司的稅收結構調整能為公司并購成功而做出相應的安排，保證并購的可行性，這樣公司就有可能發現與稅收有關的協同價值。比如：將公司的品牌與其他知識產權轉移到公司一個稅率較低的部門中去；將公司的債務轉移到稅率較高的部門中去。但是，即便公司能夠從稅收結構調整中獲利，也不應該將并購行動完全建立在稅收利益的基礎上。

3以協同效應為導向的并購策略及并購定價

成功并購的公司知道如何去衡量并購的協同價值，它們也知道何時止步于一項前景渺茫的并購活動。然而，有時由于并購者“不甘”的心態，以至于一項并無價值的并購對公司價值產生影響。為此，一些并購公司制定了一系列并購操作上的策略和規定來幫助它們堅持以科學的論據獲得并購活動的成功。

基于協同價值的并購策略的制定對并購及并購定價有著導向作用，但是當并購協同價值經計算后得出的結論不支持并購策略時，萬全之策就是果斷地從該項并購中脫身。因為雖然并購公司有足夠的并購動力，但是當協同效應的計算結果卻與并購活動的方向相悖時，并購公司所制定出的并購策略的最終結果還是會反映到公司的收入增長和成本節約上的，這二者又會在并購后的協同價值的計算中得以體現。與其以并購活動結束之后的收入成本關系來衡量并購活動的價值，不如在并購開始之初，就通過嚴格計算協同價值，明確目標公司的價值，并且知道最終能為目標公司最多支付的價格，制定合理的并購策略來獲得并購活動的成功，為并購公司創造新的價值。

參考文獻

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關鍵詞：企業 財務盡職調查 程序 方法

隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。

一、企業財務盡職調查的作用

企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。

（一）規避并購風險

企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。

（二）確定交易對價

企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。

（三）設計并購方案

通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。

二、企業財務盡職調查的程序和方法

企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。

（一）進場前準備

1.背景調查

并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。

2.資料清單準備

根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。

3.制訂盡調計劃

財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。

（二）現場調查

1.現場訪談

在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息。現場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。

在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。

2.財務報表分析

受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。

對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。

（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。

（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。

（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。

（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。

（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。

3.編寫財務盡職調查報告

企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。

三、總結

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自從“10號文”出臺以來，中國企業通過搭建紅籌架構取道海外資本市場上市融資幾乎化為泡影，隨著境內資本市場的不斷完善，清科研究中心觀測到，越來越多已搭建好紅籌架構的企業，正著手拆除紅籌架構轉戰境內資本市場尋求上市途徑。

紅籌架構建立時所形成的海外結構，往往有兩種方式：一是如新浪的信息類產業，屬于限制外商投資的領域，則可以通過VIE，即協議控制，使境外實體合并境內企業的財務報表；二是普通的產業，即非限制外商投資的行業，則可以通過設立境外特殊目的公司，將境內權益間接反應到境外實體里面，之后境外實體可以海外上市。由此可以衍生出多種未上市紅籌架構企業的回歸模式。但是就目前證監會對于上市企業過會信息的考量、對于招股說明書中披露的股權結構的把握而言，目前并不存在紅籌回歸“放之四海而皆準”的固定模式，各家未上市企業仍需結合自身特點，對于可供選用的回歸模式進行一些微調，以滿足其自身訴求。

1　未上市紅籌架構企業回歸模式之一

在各種紅籌回歸模式中，最為清晰明了的方法是完全去除海外架構，并對其中所涉及的股權轉讓過程予以明確披露。部分成功回歸的紅籌架構企業可能未在招股說明書中事無巨細的一一披露，但是這種以真實狀況示人的回歸模式最為符合政策規定，也最不容易因歷史沿革問題而不能過會。現以未上市紅籌架構企業A為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　企業A的紅籌架構建立過程

假設A為了進行海外私募及海外上市，之前搭建了紅籌架構，先后在開曼群島、BVI建立了離岸公司A1與A2兩層“殼公司”，擬以A1作為海外上市實體，后企業A改變原有上市計劃，欲于境內市場掛牌上市，企業A將作為境內上市的實體。

2　企業A的紅籌架構剝離過程――剝離第一層“殼公司”A1

通過股權轉讓，將離岸公司A1的股份全部轉讓給A2，此時A2為100％自主控股，A1不再持有A2的股份，“殼公司”A1的歷史使命已經完成，可以按照注冊地的相關要求，將A1注銷。因A1和A2同屬于建立離岸金融中心的企業，而幾乎所有的離岸金融中心均不同程度地規定了離岸公司所取得的營業收入和利潤免交當地稅，因此A1與A2基本沒有稅務負擔，并且二者注冊地的政策均比較寬松，貨幣往來不受限制。沒有外匯管制政策，因此在剝離A1時，操作程序基本不受限制。

3　企業A的紅籌架構剝離過程――剝離第二層“殼公司”A2

與上述步驟相似，企業A需通過股權轉讓，對A2所持有的100％股份進行回購，使得未來的境內上市實體A能夠100％為境內自然人所有。

4　設立股份公司

在成功剝離兩層“殼公司”之后，企業A作為境內公司，已符合境內市場的發行要求，此時可召開股東大會，協議將A整體轉變為股份有限公司，為其作為境內上市實體做準備。在此過程中，需要召開董事會進行表決通過，聘請專業審計機構對公司的財務狀況進行審計，以公司凈資產按比例折合計算每股價格，進行股本變更。

5　向證監會報批

至此，企業A已剝離其原有紅籌架構，轉變為境內所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監會報批。之前的紅籌建立與剝離過程，需在招股說明書中予以明示，包括公司之所以搭建紅籌架構的目的以及廢除紅籌架構的動因、每一次股權轉讓的對價情況與股東股本變化、期間股權轉讓過程中涉及的資金來源與收訖情況、是否進行工商變更登記以及外管局登記等。采用股權轉讓的回歸模式，優點在于企業的股權轉回到境內的實際股東名下，如果之前的海外架構進行過海外融資，在股權轉讓之后，境內投資者也已將所持股份轉移到了境內實際控制人的名下，因此從某種程度上避免了潛在的股權糾紛。

2　未上市紅籌架構企業回歸模式之二

如果按照前文所述的回歸模式，境外投資者在將所持股權轉讓給境內股東時，相當于放棄了其在擬上市公司中的未來收益。因此境內股東可以同時設立境內外兩個公司，通過境內外關聯并購，反映境外投資者在境內企業中的權益。現以未上市紅籌架構企業B為例，簡述其具體的操作流程如下：

1　設立離岸公司B1與境內公司B2

假設企業B的實際控制人先后在BVI建立了離岸公司B1與境內B2兩個架構。兩者分別持有境內實際運營實體B部分股權，即企業B為境內外合資公司。

2　境內外關聯并購調節企業B的控制權。由于境外企業B1與境內企業B2隸屬于相同控制人，因此B1、B2為關聯企業，企業B的股東可以通過B1與B2間的關聯并購，來調節企業B的控制權：如果擬以B1作為上市實體尋求海外上市，則可以由B1并購境內企業B2，或者B1僅并購B2部分股權，成為企業B的控股股東，使企業B由合資公司轉變為海外獨資公司或者海外控股公司；如果擬以B2作為上市實體尋求境內上市，則可以由B2并購海外企業B1，或者B2僅并購B1部分股權，成為企業B的控股股東，使企業B由合資公司轉變為境內獨資公司或者境內控股公司。

3　設立股份公司

當企業B的控股股東為境內公司B2時，已符合境內市場的發行要求，此時可召開股東大會，協議將A整體轉變為股份有限公司，為其作為境內上市實體做準備。

4　向證監會報批

至此，企業B已剝離其原有紅籌架構，轉變為境內所有公司，符合上市標準，可以按照上市流程準備招股說明書，向證監會報批。

這種紅籌回歸模式的缺點主要存在于：第一，如果轉讓股權之后仍存在境外特殊目的公司幫境內實際控制人代持股份的情況，則與現有的發行審核政策相違背；第二，如果公司的股權沒有全部轉讓至實際股東名下，則公司上市后，股東還需要通過上市公司的收購行為來做進一步股權轉讓。

3　未上市紅籌架構企業回歸模式之三

之前所論述的兩種回歸模式，均是以整個企業為主體，進行整體層面的紅籌構建與回歸。事實上，除整體回歸之外，分拆企業的部分業務，回歸境內資本市場上市也是可行之選。這種回歸模式是參考了部分企業通過分拆業務，重新整合后在境內外市場上市的先例。

紅籌架構企業回歸也可以參考類似的方式，現以未上市紅籌架構企業C為例，簡述其具體的操作流程如下：假設紅籌架構企業c存在離岸業務與境內業務兩部分，二者相互獨立運營，將境內業務分拆出來，成立境內控股的子公司C1。

1　分拆準備過程

首先，公司應確定境內業務部門是否可以從母公司剝離，是否會在分拆之后的母公司內部形成睹箱交易或內部交易，是否影響公司內部正常的運營秩序，畢竟業務部門作為公司的一部分，在過去的發展歷史中可能會與其他部門，特別是位于境外的部門有千絲萬縷的聯系，因此選擇適當的分拆方式尤為重要。

2　子公司成立與母公司工商變更

分拆業務的過程因涉及子公司的建立，以及母公司企業經營范圍的變更，應于企業注冊地報批，并且符合注冊地法律的相關要求；其中注冊子公司的過程應于境內工商部門登記，滿足我國公司法、稅法要求。

3　向證監會報批

篇10

摘 要 本文從商業模式的基礎概念出發，列舉了互聯網時代企業可以選擇的四種戰略，分別是專業化戰略、并購與被并購戰略、外包戰略以及競合戰略，企業應根據所處的內外部具體條件，選擇相匹配的戰略，以適應新經濟條件下的競爭。

關鍵詞 互聯網時代 商業模式 戰略選擇

商業模式雖然被IT業所廣泛使用，但它不獨屬于IT業，而是適合于任何行業。企業必須選擇一個適合自己的、有效的和成功的商業模式，并隨著企業內部和外部條件的不斷變化而變化，才能獲取持續的競爭力保證自己的生存和發展。直到今天，許多知名的商業雜志和管理期刊，已經廣泛使用商業模式這個詞語，來陳述成功企業的經營典范。

一、商業模式的概念

迄今為止，人們定義商業模式概念的視角主要可以概括為如下六種：（1）價值創造的角度；（2）描述和簡化現實的角度；（3）系統的觀點；（4）公司業績和財務角度；（5）技術開發和價值創造的角度；（6）交易與價值創造的角度。不同視角的概念揭示了商業模式不同方面的特征和構成要素，

根據清華大學雷家肅教授的概括，企業的商業模式應當是：一個企業如何利用自身資源，在一個特定的包含了物流、信息流和資金流的商業流程中，將最終的商品和服務提供給客戶，并收回投資、獲取利潤的解決方案。企業把上述一系列管理理念、方式和方法，反復運用，進行集成與整合，從而形成的自己的一套管理方法和操作系統。他認為商業模式就是企業的動態盈利戰略組合。

本文選擇了從戰略組合角度的定義，也就是雷家肅教授的定義。根據清華大學雷家肅教授的概括，企業的商業模式應當是：一個企業如何利用自身資源，在一個特定的包含了物流、信息流和資金流的商業流程中，將最終的商品和服務提供給客戶，并收回投資、獲取利潤的解決方案。企業把上述一系列管理理念、方式和方法，反復運用，進行集成與整合，從而形成的自己的一套管理方法和操作系統。他認為商業模式就是企業的動態盈利戰略組合。

二、互聯網時代企業的戰略選擇

在互聯網條件下，不同的力作用于企業，企業邊界發生著各種可能性的變化，從而決定了面臨不同條件的企業需要進行不同的戰略選擇。互聯網條件下企業的戰略選擇主要有：價值鏈重組―專業化戰略，擴大生產規模―并購與被并購戰略，剝離弱勢環節―企業的外包戰略，形成“抱團”優勢―合作競爭戰略。這是根據企業自身的核心能力對一個戰略“集束”做出最優或次優選擇的問題。

1、價值鏈重組―專業化戰略

專業化戰略是集中于一個特別的、較窄的市場里面，通過抓住客戶群體的特殊需求，集中力量于有限地區的市場，或者集中力量于產品的某種用途，進而建立競爭優勢和市場地位的戰略，其條件是企業在細分的、有限目標的市場更具效率。互聯網的出現與普及，生產效率得以大幅度提高，采購銷售費用降低以及大規模生產大大降低了單位產品的生產成本，使企業可以著力干好少數的幾件事情。分工的更加細致和深化，使得公司層面的價值鏈出現破碎及重組，同時，由于企業的資源有限性，任何企業都無法完成產品生產的全過程，以往價值鏈的分工變成了現在價值鏈中各個環節的分工，分工的細化使得企業能夠集中力量做好最擅長的工作，對于中小企業更是如此，使眾多中小企業借助互聯網能夠實現專業化經營。

2、擴大生產規模―并購與被并購戰略

企業進行多種生產要素和營銷要素的資源整合，是互聯網時代尋求擴大利潤空間的一條新途徑。一般而言，企業構建核心競爭力的基本模式有兩種：一是自我發展；二是并購某些具有專長的企業，或與擁有互補優勢的企業建立戰略聯盟。與自我發展構建企業核心競爭力相比，并購具有時效快、可得性和低成本等特點。盡管要完成搜尋具有某種資源和知識的并購對象到實現并購，并進行資源整合，構建企業核心競爭力的構成也需要一定的時間，但比通過自我發展構建核心競爭力要快得多。對于那種企業需要的某種知識和資源專屬于某一企業的情況，并購就成為獲得這種知識和資源的唯一途徑，通過并購構建核心競爭力的低成本性主要體現在從事收購的企業有時比目標企業更知道其擁有的某項資產的實際價值。

3、剝離弱勢環節―企業的外包戰略

業務外包推崇的理念是，如果在價值鏈上的某一環節不是世界上最好的，而這又是企業的核心競爭優勢，而且這種活動不至于使企業與客戶分開，那么，就可以把它外包給世界上最好的專業公司去做。也就是說，首先確定企業的核心競爭力，并把企業內部的智能和資源集中體現在那些有核心競爭優勢的活動上，而后將剩余的其他活動外包給最好的專業公司。而這些能夠形成企業的核心能力或提高競爭力的活動，屬于企業需要控制的價值流，需要與顧客密切接觸的活動以及可以獲得較高投資回報率的活動是不能外包的。

4、形成“抱團”優勢―合作競爭優勢

與傳統競爭不同，合作競爭是指企業通過尋求合作的方式來獲得共同發展，即使這些企業在發展新產品及市場競爭中互為競爭對手，也可以通過與競爭對手的信息交換以獲得最小化風險與最大化企業競爭能力。

三、結論與展望

互聯網正在新一輪科技革命中扮演著重要的角色，全方位改變著工業革命以來所形成的經濟形態、生活方式和社會特征。企業如果要做強做活（或叫做優），需要通過建立自己的商業模式和戰略選擇，做內外兼修式的調整，進而轉型實現。

參考文獻