導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)及協(xié)議要點(diǎn)

一、權(quán)利界定

股權(quán)激勵(lì)需首先明確激勵(lì)股權(quán)的性質(zhì)和限制，在確保激勵(lì)效果的同時(shí)，對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行有效防范。股權(quán)乃公司基石，一旦發(fā)生糾紛，嚴(yán)重之時(shí)足以動(dòng)搖公司根基。

二、權(quán)利成熟

相對(duì)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)而言，股權(quán)激勵(lì)可以節(jié)省公司的現(xiàn)金支出，同時(shí)具有長效機(jī)制：公司利益與員工從此建立長遠(yuǎn)聯(lián)系，公司業(yè)績的增長對(duì)于員工而言同樣存在未來回報(bào)?；谶@種歸屬感，員工更具有做出出色成績的工作內(nèi)心驅(qū)動(dòng)。

三、權(quán)利授予

虛擬股權(quán)的授予，源自持股股東股權(quán)所對(duì)應(yīng)的收益，只需要公司、持股股東、激勵(lì)對(duì)象簽署一份三方協(xié)議，明確授予激勵(lì)對(duì)象的分紅權(quán)的比例與每期分紅的計(jì)算方式即可。

四、考核機(jī)制

激勵(lì)股權(quán)授予之后，必須配套考核機(jī)制，避免出現(xiàn)消極怠工，坐等分紅的情形。考核機(jī)制可能因不同崗位而異，有很多計(jì)算細(xì)節(jié)，不必在股權(quán)激勵(lì)協(xié)議中詳舉，而是公司與激勵(lì)對(duì)象另外簽署的目標(biāo)責(zé)任書，作為股權(quán)激勵(lì)協(xié)議的附加文件。

五、權(quán)利喪失

保持公司核心成員穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司商業(yè)目標(biāo)，是股權(quán)激勵(lì)的主要目的。激勵(lì)股權(quán)的存續(xù)與激勵(lì)對(duì)象的職能具有一致性，在這一點(diǎn)上發(fā)生分歧，公司商業(yè)目標(biāo)無以實(shí)現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)理應(yīng)終止。

激勵(lì)股權(quán)喪失之后，需做相應(yīng)善后處理：

普通股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是附條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，依據(jù)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的強(qiáng)制回購條款，按照激勵(lì)對(duì)象的認(rèn)購價(jià)格回購，避免離職員工繼續(xù)持有公司股權(quán)，影響公司正常經(jīng)營管理;同時(shí)由激勵(lì)對(duì)象配合完成修改公司章程、注銷股權(quán)憑證等變更工商登記事項(xiàng)，若僅在公司內(nèi)部處理則不具對(duì)抗第三人的公示效力。

虛擬股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是激勵(lì)對(duì)象與公司、大股東之間的一份三方協(xié)議，效力局限于內(nèi)部。一旦觸發(fā)協(xié)議中的權(quán)利喪失條件，可以直接停止分配當(dāng)期紅利，按照協(xié)議約定的通知方式單方面解除即可;已經(jīng)分配的紅利，是過去公司對(duì)員工貢獻(xiàn)之認(rèn)可，不宜追回。

混合股權(quán)激勵(lì)，實(shí)質(zhì)是由虛擬股權(quán)激勵(lì)向普通股權(quán)激勵(lì)的過渡，尚未完成工商登記，已經(jīng)簽署的內(nèi)部協(xié)議對(duì)公司具有約束力。故而公司與激勵(lì)對(duì)象在簽署相應(yīng)的解除協(xié)議后，退回激勵(lì)對(duì)象已繳認(rèn)購對(duì)價(jià)，并停止分紅。

六、權(quán)利比例

激勵(lì)股權(quán)的授予比例，應(yīng)考慮公司當(dāng)下的需求，預(yù)留公司發(fā)展的空間，同時(shí)注意激勵(lì)成本。

普通股權(quán)激勵(lì)不用公司出錢，甚至可以獲得現(xiàn)金流入，看似成本較低的激勵(lì)方式，實(shí)則在支付公司的未來價(jià)值。

虛擬股權(quán)激勵(lì)雖不直接消耗普通股權(quán)，但在激勵(lì)實(shí)施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行權(quán)條件等，對(duì)后續(xù)的激勵(lì)多少會(huì)產(chǎn)生標(biāo)桿作用。

股權(quán)激勵(lì)要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作為老板，設(shè)計(jì)的方案一定是自己能都駕馭，如果是任正非式的老板，那么設(shè)計(jì)的方案就以分紅為主，年底都能就能兌現(xiàn)分紅。如果是馬云式的企業(yè)家，激勵(lì)政策就多以增值權(quán)為主。

第二，能否實(shí)現(xiàn)機(jī)制的流動(dòng)

這是股權(quán)激勵(lì)制度區(qū)別于薪酬制度最大的不同，薪酬政策是由人力資源部編寫的，他在編寫的過程中沒有征求其他部門的意見，或者很少考慮商業(yè)模式或者其他層次的問題，但是股權(quán)激勵(lì)制度是由董事會(huì)主導(dǎo)并編寫的，這是公司的最高戰(zhàn)略決策部，在制定方案和政策的時(shí)候一定會(huì)通盤考慮公司的經(jīng)營模式、營銷策略、研發(fā)、生產(chǎn)，以及售后等等。

五個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的重點(diǎn)

第一，要看公司有沒有資格搞股權(quán)激勵(lì)

在這方面，新三板對(duì)掛牌公司尚無規(guī)定，此時(shí)應(yīng)該參考證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計(jì)報(bào)告中有否定意見或是不能表達(dá)意見，或最近一年被證監(jiān)會(huì)行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵(lì)。所以公司一定要注意，審計(jì)報(bào)告不要打補(bǔ)丁，要盡量避免被處罰。

第二，業(yè)績?cè)O(shè)定

股權(quán)激勵(lì)的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績和個(gè)人業(yè)績的捆綁，否則股權(quán)激勵(lì)就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵(lì)是否有效的標(biāo)志之一就是看有沒有業(yè)績?cè)O(shè)定。

第三，要考慮股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和預(yù)留的問題

對(duì)于這個(gè)問題，針對(duì)上市公司的有關(guān)規(guī)定里說得非常清楚：股權(quán)激勵(lì)總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵(lì)對(duì)象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權(quán)激勵(lì)方案里面超過5%的都很少。

第四，要考慮擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是否具備資格

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對(duì)上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工可以獲得股權(quán)激勵(lì)，但不應(yīng)該包括獨(dú)立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對(duì)增發(fā)對(duì)象的設(shè)計(jì)，即對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵(lì)對(duì)象，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵(lì)實(shí)際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第五，要考慮是用期權(quán)還是股票來激勵(lì)

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵(lì)。特別在公司沒有引入PE的時(shí)候，股份沒有市場價(jià)，不需要做股份支付，那時(shí)也不是公眾公司，也無須會(huì)計(jì)師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵(lì)，用代持也可以。

13個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的重點(diǎn)

設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案要考慮很多問題，考慮完這些問題后是不是就會(huì)設(shè)計(jì)方案了?這也不好說，但考慮完這些問題以后，起碼會(huì)得到一個(gè)方向。

第一，要考慮企業(yè)的發(fā)展階段和資本市場的階段。

如果企業(yè)已經(jīng)掛牌了，這時(shí)要搞股權(quán)激勵(lì)適合用股票期權(quán)或者限制性股票。早期的時(shí)候通常是直接給團(tuán)隊(duì)發(fā)股票，這時(shí)分配一定要慎重，因?yàn)榉殖鋈ゾ褪詹换貋砹耍驹缙诎l(fā)展變化會(huì)比較大，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)人員進(jìn)出頻繁，一旦股權(quán)給出去了，人走了比較麻煩，后來了的人怎么辦，都需要仔細(xì)考慮。

第二，要看公司有沒有資格搞股權(quán)激勵(lì)。

在這方面，新三板對(duì)掛牌公司尚無規(guī)定，此時(shí)應(yīng)該參考證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司的規(guī)定。具體來說，如果最近一年上市公司的審計(jì)報(bào)告中有否定意見或是不能表達(dá)意見，或最近一年被證監(jiān)會(huì)行政處罰的，公司就不能搞股權(quán)激勵(lì)。所以公司一定要注意，審計(jì)報(bào)告不要打補(bǔ)丁，要盡量避免被處罰。

第三，要考慮擬股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象是否具備資格。

目前新三板沒有這方面的規(guī)定，而針對(duì)上市公司的規(guī)定是：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工可以獲得股權(quán)激勵(lì)，但不應(yīng)該包括獨(dú)立董事。新三板掛牌公司可以參考新三板對(duì)增發(fā)對(duì)象的設(shè)計(jì)，即對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心人員實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

股東或?qū)嶋H控制人，原則上不能成為激勵(lì)對(duì)象，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)是想讓員工與大股東的利益趨于一致，如果激勵(lì)實(shí)際控制人，就失去了它應(yīng)有的意義。

第四，要考慮是用期權(quán)還是股票來激勵(lì)。

在企業(yè)屬于有限責(zé)任公司或是掛牌之前，可以直接用股票來激勵(lì)。特別在公司沒有引入PE的時(shí)候，股份沒有市場價(jià)，不需要做股份支付，那時(shí)也不是公眾公司，也無須會(huì)計(jì)師監(jiān)管，通常情況下可以直接使用股票作為股權(quán)激勵(lì)，用代持也可以。

第五，要考慮股權(quán)激勵(lì)的數(shù)量和預(yù)留的問題。

對(duì)于這個(gè)問題，針對(duì)上市公司的有關(guān)規(guī)定里說得非常清楚：股權(quán)激勵(lì)總數(shù)不能超過公司總股本的10%，單一激勵(lì)對(duì)象不能超過總股本的1%。上市公司一般體量比較大，10%股份的量是非常大的，一般來說，上市公司股權(quán)激勵(lì)方案里面超過5%的都很少。這涉及一個(gè)平衡的問題，激勵(lì)股份發(fā)得多，股份支付就多，對(duì)公司的利潤影響就會(huì)很大，每股盈余(EPS)會(huì)大幅下降。

第六，要考慮是讓員工直接持股還是通過持股平臺(tái)持股。

就目前而言，新三板掛牌企業(yè)的持股平臺(tái)是不能參與定增的(詳見第八講關(guān)于持股平臺(tái)新規(guī)的學(xué)習(xí)和討論)，包括員工的持股平臺(tái)也不能參與定增，持股平臺(tái)參與定增設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)方案目前是走不通的。當(dāng)然，市場上也有人在呼吁，對(duì)于員工的持股平臺(tái)政策應(yīng)該網(wǎng)開一面。

第七，要考慮股票的來源與變現(xiàn)的問題。

對(duì)于股票的來源，新三板沒有規(guī)定，新三板股票的來源無外乎是增發(fā)或轉(zhuǎn)讓。

第八，股權(quán)激勵(lì)的定價(jià)和鎖定期。

股權(quán)激勵(lì)就是為了激勵(lì)，拿激勵(lì)的人得有好處，如果現(xiàn)在股票有公允價(jià)，直觀來說，股權(quán)激勵(lì)的股票價(jià)格就是在公允價(jià)上打個(gè)折，這就是限制性股票的邏輯，如果現(xiàn)在股票10塊，我給你打個(gè)5折，讓你5塊錢買，這個(gè)差價(jià)就是激勵(lì)。上市公司用于股權(quán)激勵(lì)限制性股票的價(jià)格是有明確規(guī)定的，就是激勵(lì)計(jì)劃草案公布前1個(gè)交易日收盤價(jià)或者前20天(60、120，括號(hào)里是新規(guī)可以選擇的)平均收盤價(jià)較高者，然后最多打5折。根據(jù)新規(guī)，你也可以用其他方式定價(jià)，但是發(fā)行人和券商要做合理性的專項(xiàng)說明。

第九，員工持股計(jì)劃與股權(quán)激勵(lì)的區(qū)別。

股權(quán)激勵(lì)與員工持股計(jì)劃，這二者區(qū)別何在?這里我們談到的股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃都是指狹義的概念，對(duì)應(yīng)的是證監(jiān)會(huì)的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》中對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的規(guī)定。

第十，稅務(wù)問題。股權(quán)激勵(lì)最終一定要兌現(xiàn)股權(quán)收益，而股權(quán)收益一定會(huì)涉及繳稅問題。

所以，我們?cè)谠O(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，一定要考慮好被激勵(lì)對(duì)象的稅收問題。1.個(gè)人所得稅。2.有限合伙企業(yè)的稅率問題。3.有限公司的稅率問題。

第十一，業(yè)績?cè)O(shè)定。

股權(quán)激勵(lì)的核心目的是把員工和控股股東或大股東的利益捆綁在一起，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績和個(gè)人業(yè)績的捆綁，否則股權(quán)激勵(lì)就背離了其本意。所以，股權(quán)激勵(lì)是否有效的標(biāo)志之一就是看有沒有業(yè)績?cè)O(shè)定。

第十二，股權(quán)激勵(lì)方案需要行政許可嗎?

根據(jù)《公司法》，股權(quán)激勵(lì)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)批準(zhǔn)，目前規(guī)則，上市公司得到股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃均無須證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。新三板目前沒有股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的具體指南，在董事會(huì)公告股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃后并發(fā)出召開股東大會(huì)通知后，股轉(zhuǎn)目前會(huì)事后審核該方案，如果股轉(zhuǎn)認(rèn)為必要，會(huì)發(fā)出問詢，在回復(fù)問詢的期間要暫停股東大會(huì)召開流程，待股轉(zhuǎn)對(duì)問詢回復(fù)滿意修改發(fā)行方案后后，才能再發(fā)出股東大會(huì)通知。

第十三，在新三板現(xiàn)行體制下股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的注意事項(xiàng)。

在新三板股權(quán)激勵(lì)細(xì)則還沒有出臺(tái)的情況下，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前要考慮以下幾個(gè)問題：

1.期權(quán)方案行不行得通。

2.回購能不能操作。

篇2

股權(quán)激勵(lì)協(xié)議書

甲方：____________________乙方：____________________

名稱：____________________姓名：__________

姓名：____________________身份證號(hào)碼：___________________

法人：____________________身份證地址：___________________

身份證號(hào)碼：______________現(xiàn)住址：______________________

地址：____________________電話：________________________

電話：____________________

傳真：____________________

根據(jù)《合同法》和《_________________公司股權(quán)激勵(lì)制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實(shí)守信的原則，甲乙雙方就以下有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

1、本協(xié)議書的前提條件

(1)乙方在_____年____月_____日前的職位為甲方公司總經(jīng)理之職。

(2)在_____年____月_____日至_____年____月_____日期間，乙方的職位為甲方公司總經(jīng)理(可調(diào)整)之職。

(3)若不能同時(shí)滿足以上2個(gè)條款，則本協(xié)議失效。

2、限制性股份的考核與授予

(1)由甲方的薪酬委員會(huì)按照《___________________公司______年度股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》中的要求對(duì)乙方進(jìn)行考核，并根據(jù)考核結(jié)果授予乙方相應(yīng)的限制性股份數(shù)量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核結(jié)束后30天內(nèi)發(fā)出《限制性股份確認(rèn)通知書》。

(3)乙方在接到《限制性股份確認(rèn)通知書》后30天內(nèi)，按照《限制性股份確認(rèn)通知書》規(guī)定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權(quán)確認(rèn)通知書》中的限制性股份。

3、限制性股份的權(quán)利與限制

(1)本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為____年，期間為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊(cè)股相同的分紅權(quán)益。

(3)乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務(wù)。

(4)當(dāng)甲方發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)贈(zèng)股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時(shí)，乙方所持有的限制股根《_______________公司______股權(quán)激勵(lì)制度》進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

(5)若在鎖定期內(nèi)公司上市，公司將提前通知乙方行權(quán)，將乙方的限制性股份轉(zhuǎn)為公司注冊(cè)股。行權(quán)價(jià)格以《限制性股份確認(rèn)通知書》中規(guī)定或董事會(huì)規(guī)定為準(zhǔn)。

4、本協(xié)議書的終止

(1)在本合同有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由(包括但不限于)，自情況核實(shí)之日起即喪失激勵(lì)資格、考核資格，取消剩余分紅，情節(jié)嚴(yán)重的，公司依法追究其賠償責(zé)任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵(lì)計(jì)劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

①因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的降職。

②公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經(jīng)營和技術(shù)機(jī)密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。

③開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

④自行離職或被公司辭退。

⑤傷殘、喪失行為能力、死亡。

⑥違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

⑦違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

(2)在限制性股份鎖定期間，無論何種原因離開公司的，甲方將無條件收回乙方的限制性股份。

5、行權(quán)

(1)行權(quán)期

本協(xié)議中的限制性股份的行權(quán)期為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)行權(quán)價(jià)格

以《限制性股份確認(rèn)通知書》中規(guī)定為準(zhǔn)。

(3)行權(quán)權(quán)利選擇

乙方若不想長期持有，公司可以回購其股份，價(jià)格根據(jù)現(xiàn)凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判。

乙方希望長期持有，則甲方為其注冊(cè)成為公司的正式股東，享有股東的一切權(quán)利。

6、退出機(jī)制

(1)在公司上市及風(fēng)投進(jìn)入前，持股人退股：

若公司虧損，被激勵(lì)對(duì)象需按比例補(bǔ)上虧損部分;

若公司盈利，公司原價(jià)收回;

(2)若風(fēng)投進(jìn)入公司后，持股人退股，公司按原價(jià)的150%收回。

(3)如上市后持股人退股，由持股人進(jìn)入股市進(jìn)行交易。

7、其他事項(xiàng)

(1)甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

(2)本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時(shí)獲得公司對(duì)其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動(dòng)關(guān)系，依照《勞動(dòng)法》以及與公司簽訂的勞動(dòng)合同辦理。

(3)乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議書的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

8、爭議與法律糾紛的處理

(1)甲乙雙方發(fā)生爭議時(shí)

《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》已涉及的內(nèi)容，按《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。

《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及相關(guān)規(guī)章解決。

公司制度未涉及的部分，按照相關(guān)法律的公平合理原則解決。

(2)乙方違反《______________有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于激勵(lì)計(jì)劃中的章程制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵(lì)協(xié)議而不需要承擔(dān)任何責(zé)任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期間內(nèi)的任何時(shí)候，均可通知甲方終止股權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件，若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償損失的責(zé)任。

(3)甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決，如雙方無法通過協(xié)商解決的，任何一方可將爭議提交甲方所在地人民法院解決。

9、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等法律效力。

甲方蓋章：

篇3

（一）股權(quán)激勵(lì)制度的概述

為了使得經(jīng)營者骨干人員利益能夠與公司利益相一致，并且能夠有效地激勵(lì)經(jīng)營人員充分發(fā)揮積極性，在經(jīng)營公司時(shí)，采用股權(quán)激勵(lì)的方法非常必要。采用股權(quán)激勵(lì)的方法并只不是為了給經(jīng)營者增加報(bào)酬收入，而是將公司的整體利益與經(jīng)營者的自身利益掛鉤，從而有利于提升企業(yè)的內(nèi)部合作。在具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)，經(jīng)營者參股，可以通過協(xié)議的方式確定入股資金和所持股份比例，經(jīng)營公司所分配的利潤根據(jù)經(jīng)營公司的貢獻(xiàn)確定。以所分配的利潤總額為基礎(chǔ)，按照骨干人員所持有的股份進(jìn)行分配，這樣既使得公司利益得到保證，又能實(shí)現(xiàn)采用股權(quán)激勵(lì)的目標(biāo)，從而保證公司股權(quán)激勵(lì)的合理性。

（二）經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的意義

1.緩解企業(yè)目前面臨的成長極限

在企業(yè)中實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，可以在很大程度上緩解民營企業(yè)目前面臨的成長極限問題，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)、擴(kuò)大資金來源、釋放組織潛能，減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)、防止惡意收購，使得我國企業(yè)在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度下，享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，股權(quán)安排較為靈活自由，從而突破管理瓶頸，完成企業(yè)的二次創(chuàng)業(yè)。

2.解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題

經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度使得公司通過激勵(lì)吸引人才，對(duì)于經(jīng)營者而言，可以使得經(jīng)營者分享經(jīng)營業(yè)績、鞏固自己地位、增強(qiáng)參與意識(shí)，并且使得他們關(guān)注于企業(yè)的長期發(fā)展。經(jīng)營者能夠從公司整體利益出發(fā)，充分發(fā)揮積極主動(dòng)性。有助于解決民營企業(yè)用人難、留人難的問題，以股權(quán)吸引和挽留經(jīng)理人才，推動(dòng)企業(yè)長期發(fā)展。

二、經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度低效率的原因

經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)通過多種方式讓員工，尤其是經(jīng)理階層，擁有本企業(yè)的股票或股權(quán)，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經(jīng)營者、員工與公司之間建立一種以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)約束機(jī)制。然而，在實(shí)際的實(shí)施過程中，擁有著許多的不足，使得股權(quán)激勵(lì)制度表現(xiàn)出低效率。對(duì)此，通過分析，可以總結(jié)出企業(yè)經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)低效率的原因主要為以下幾點(diǎn)：

（一）股權(quán)激勵(lì)制度沒有切實(shí)法律依據(jù)

由于對(duì)經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)在執(zhí)行時(shí)要從股份總量中劃出一部分用于激勵(lì)管理者，但是對(duì)于一個(gè)國有公司來說，能否得到政策上的允許，將對(duì)股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施起著決定性的作用。在我國現(xiàn)階段，許多的股權(quán)激勵(lì)制度沒有在法律上得到保障，尚沒有任何一部完整的國家股權(quán)激勵(lì)法律，或者是涉及股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則的制度。也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此在法律上沒有切實(shí)依據(jù)。于是，在經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)施過程中，許多的不確定因素的干擾，使得經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度表現(xiàn)出低效率。

（二）滯后的市場環(huán)境

中國的許多公司制定了經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度，但由于法律政策、市場規(guī)則等的束縛，無法解決股票來源等問題，迫使股權(quán)激勵(lì)采用變通的方式，甚至無法實(shí)施，或者實(shí)施之后也未取得良好效果。使得我國很多的企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度之后，其股權(quán)激勵(lì)不明顯，很難達(dá)到預(yù)期的效果。這一切都是由于滯后的市場環(huán)境所造成的。在經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度執(zhí)行時(shí)，有可能受到市場管理的抵制，增加實(shí)施難度，迫使對(duì)于經(jīng)營者的激勵(lì)作用弱化甚至消失。

（三）經(jīng)營者績效考核體系不合理

股權(quán)激勵(lì)制度就如同商品的價(jià)值一樣，經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的效果只有通過績效考核，才能將其實(shí)施效果表現(xiàn)出來。使得公司在有限的能力與資源下，保持經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的長期作用。然而，公司要評(píng)估經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度卻要難得多，大多數(shù)的公司并沒有合理的績效考核體系，而且并沒有設(shè)立股權(quán)激勵(lì)制度的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，使得公司股權(quán)激勵(lì)管理隨著不合理的績效考核標(biāo)準(zhǔn)，在處理上存在著很大的差異，不能真實(shí)地反映公司的經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)效果，這也就很難對(duì)經(jīng)營者的業(yè)績做出合理的評(píng)價(jià)。

（四）員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題

隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營者及其他員工將不斷發(fā)生變化，有的員工會(huì)離開公司，有的新員工進(jìn)入公司。有的管理者會(huì)降職，有的員工會(huì)升職。這就是公司員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。根據(jù)實(shí)行經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的初衷，經(jīng)營者在離開公司的時(shí)候，就要退出股份，讓新進(jìn)的經(jīng)營者持有股份，不過由于許多公司是非上市公司，股東的進(jìn)退機(jī)制很難理順，同時(shí)由于各個(gè)公司的性質(zhì)不同，股東的進(jìn)入與退出受到的限制相對(duì)小很多。因此，許多公司存在股權(quán)的進(jìn)入和退出問題，操作起來非常復(fù)雜，使得在公司實(shí)行經(jīng)營者績效考核時(shí)，面臨著重重困難。

三、完善經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的策略

對(duì)經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度是一項(xiàng)系統(tǒng)的、復(fù)雜的工程，需要公司的高層管理人員進(jìn)行周密的研究與設(shè)計(jì)，并且需要對(duì)企業(yè)的現(xiàn)狀和被激勵(lì)的經(jīng)營者進(jìn)行充分的調(diào)研和溝通，做到股權(quán)激勵(lì)制度的有的放矢。實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的公司，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)普遍存在股權(quán)激勵(lì)低效率的特點(diǎn)，對(duì)于激勵(lì)的對(duì)象，也存在選擇性的偏見。為了能夠使得公司在長期對(duì)于經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中保持較好的激勵(lì)效果，通過研究，可總結(jié)出以下幾點(diǎn)完善經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)制度的策略：

（一）對(duì)經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動(dòng)態(tài)分配

對(duì)經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)動(dòng)態(tài)分配，可以有效地解決員工作為股東進(jìn)退機(jī)制的問題。從而在一定程度上解決經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)低效率的問題。在具體實(shí)施過程中，對(duì)于經(jīng)營者股權(quán)的分配不但按勞分配，而且，在此基礎(chǔ)上還應(yīng)實(shí)行動(dòng)態(tài)分配。使得公司企業(yè)能夠選擇自己的股東，而不是像證券市場上那樣被動(dòng)地由股東選擇企業(yè)。對(duì)此，對(duì)于公司戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的調(diào)整將對(duì)公司的組織結(jié)構(gòu)、崗位價(jià)值權(quán)重、專業(yè)人員的薪酬起到一定的影響，股權(quán)的分配在企業(yè)不同階段也有不同的側(cè)重。借此，從內(nèi)部的協(xié)調(diào)性來為股權(quán)分配制度奠定良好的內(nèi)部環(huán)境。

（二）制定合理的股權(quán)激勵(lì)方案

一個(gè)公司對(duì)其經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度要從發(fā)展的角度合理設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案。在方案中，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)公司對(duì)于股權(quán)激勵(lì)方法分配的利潤具有絕對(duì)的控制權(quán)，可以通過限定一系列的參數(shù)的方法實(shí)現(xiàn)，具體方案應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)方案中應(yīng)當(dāng)詳細(xì)闡述方案的前瞻性和可調(diào)整性。因?yàn)楣究赡苌鲜?，?zhàn)略會(huì)有大調(diào)整。在合理設(shè)計(jì)股權(quán)的同時(shí)有效設(shè)計(jì)法律防火墻，避免股權(quán)糾紛，規(guī)避為以后上市造成的障礙。從而使得公司在實(shí)行對(duì)于經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)過程中，保持著一定的優(yōu)越性。

（三）保證績效管理的公正性

對(duì)經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度最核心的思想就是要和績效掛鉤，如果離開這一點(diǎn)，股權(quán)激勵(lì)就失去了它應(yīng)有的意義。經(jīng)營者績效考核的結(jié)果是決定經(jīng)營者股權(quán)收益兌現(xiàn)的依據(jù)，績效結(jié)果的衡量的關(guān)鍵因素：績效指標(biāo)和績效標(biāo)準(zhǔn)必須通過績效管理落實(shí)。因此，進(jìn)行績效管理是推行股權(quán)激勵(lì)方法的必要條件。公司通過保證績效管理的公正性，可以保證經(jīng)營者股權(quán)激勵(lì)的質(zhì)量，為股權(quán)激勵(lì)制度奠定了公平、公正的實(shí)行環(huán)境。

四、結(jié)束語

對(duì)經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)激勵(lì)制度，把企業(yè)利益與經(jīng)營者收益相掛鉤，組成利益共同體，可以起到激勵(lì)效果，達(dá)到公司與經(jīng)營者的雙贏。由于我國企業(yè)享有較高的自主經(jīng)營權(quán)，對(duì)于經(jīng)營者實(shí)行股權(quán)安排較為靈活自由。因此，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度具有操作上的不確定性。在公司的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐中，存在著激勵(lì)低效率的問題。對(duì)于這一問題的解決，公司應(yīng)當(dāng)正確對(duì)待，將績效管理與股權(quán)激勵(lì)相結(jié)合，從而使得對(duì)經(jīng)營者的股權(quán)激勵(lì)制度能在公司運(yùn)作、公司治理過程中真正發(fā)揮作用。

參考文獻(xiàn)

[1]馬永富.公司治理與股權(quán)激勵(lì)[M].北京:清華出版社，2010．

[2]郭凡生.股權(quán)激勵(lì)總裁方案班[M].北京:經(jīng)濟(jì)出版社，2010.

篇4

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵(lì)；限制性股票

中圖分類號(hào)：F83文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A文章編號(hào)：16723198（2013）23010302

1上市公司股權(quán)激勵(lì)的形式

1.1員工持股

員工持股是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，并委托員工持股會(huì)管理運(yùn)作，員工持股會(huì)代表持股員工進(jìn)入董事會(huì)參與表決和分紅的一種新型股權(quán)形式。員工持股制度讓員工持股運(yùn)營，其利益與企業(yè)前途緊密相連，達(dá)到一種新型利益制衡，即按勞分配與按資分配相結(jié)合的機(jī)制。員工持股后便承擔(dān)了一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，喚起了員工的風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，并且對(duì)員工的長期投資行為是一種激發(fā)。

1.2管理層持股

（1）限制性股票：即股票免費(fèi)發(fā)放給經(jīng)理人，但在一個(gè)指定期限內(nèi)不得使用這些股票，只有在限制期滿后，且經(jīng)營者沒有離開公司才可自由處理這些股票。但是這種方式一般是在公司創(chuàng)建時(shí)或公司要改變業(yè)務(wù)等特殊情況下才會(huì)使用。

（2）股票期權(quán)：是在未來一定時(shí)期可以買賣的權(quán)利，是買方向賣方支付一定數(shù)量的金額后擁有的在未來一段時(shí)間內(nèi)或未來某一特定日期以事先規(guī)定好的價(jià)格向賣方購買或向買方出售一定數(shù)量的特定標(biāo)的物的權(quán)力，但不負(fù)有必須買進(jìn)或賣出的義務(wù)。員工只享有分紅權(quán)，要實(shí)現(xiàn)認(rèn)股要以期權(quán)分紅所得逐步實(shí)現(xiàn)。這一方式是在實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)質(zhì)押經(jīng)營的基礎(chǔ)下實(shí)施的。

（3）虛擬股票：一般在上市公司運(yùn)用，即給予經(jīng)營者或技術(shù)人員的一種“虛擬的”股票，經(jīng)營者只享有分紅權(quán)和股票價(jià)格上漲的收益，但沒有股票的所有權(quán)。一般這種股票的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)。

（4）業(yè)績股票：在股票贈(zèng)予基礎(chǔ)上進(jìn)行了改進(jìn)，為了獲得一定數(shù)額的免費(fèi)股票，管理層不僅要在公司工作滿一段時(shí)間，而且在期滿后，還要達(dá)到公司的某個(gè)業(yè)績指標(biāo)，才能獲得股票。

（5）管理層收購：管理層通過收購本公司股票而成為公司的股東，使其自身與公司的利益緊密聯(lián)系起來，一般收購后管理層持股比例可達(dá)到30%以上，大大增強(qiáng)了管理層的股權(quán)參與度，同時(shí)管理層的收購也能享受稅收優(yōu)惠，使經(jīng)營者和公司達(dá)到共贏的目的。

（6）管理層直接持股：公司的管理人員以較低的價(jià)格買到股票，有分紅權(quán)和配股權(quán)，但沒有表決權(quán)，轉(zhuǎn)讓或者出售變現(xiàn)得在限定期滿以后。這種方式是公司根據(jù)業(yè)績考核評(píng)比后給管理層發(fā)放的。

2上市公司股權(quán)激勵(lì)存在的問題

2.1經(jīng)理人市場不完善

目前，經(jīng)理人市場在我國仍顯得不夠成熟，經(jīng)理市場缺乏足夠職業(yè)經(jīng)理人員，和高效方便的經(jīng)理循環(huán)機(jī)制。大多數(shù)的國有控股上市公司高級(jí)管理人員的任命仍由行政決定，缺少公平競爭上崗的機(jī)會(huì)。這種消極的態(tài)度和股權(quán)激勵(lì)概念強(qiáng)調(diào)的高付出高回報(bào)的原意存在尖銳的利益沖突，導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)制度在實(shí)施中的效果逐漸減弱。

2.2法律體系不完善

盡管我國不斷地完善股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法律法規(guī)，卻仍然存在缺陷和不足。在股權(quán)激勵(lì)規(guī)定的實(shí)施上，現(xiàn)行法規(guī)和準(zhǔn)則在對(duì)于股權(quán)激勵(lì)的股票來源、對(duì)上市公司股票期權(quán)的授予、行權(quán)信息、績效考核標(biāo)準(zhǔn)、業(yè)績的披露等要做具體的要求和規(guī)定。稅收優(yōu)惠政策方面，股東仍有很重的稅收負(fù)擔(dān)，這增加了激勵(lì)的成本，減少經(jīng)理人的實(shí)際收入，進(jìn)而不利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。

2.3實(shí)施的目的不明確

實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的是為了讓具有公司高管身份的股東在參與企業(yè)決策、分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，勤勉地為公司的長期發(fā)展貢獻(xiàn)力量。這樣可以降低成本、提高管理效率、增強(qiáng)公司凝聚力和市場競爭力。但一些上市公司缺乏長遠(yuǎn)意識(shí)，他們過于關(guān)注股票的價(jià)格，而對(duì)如何促進(jìn)公司發(fā)展的合理措施缺乏思考。

2.4對(duì)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施缺乏有效監(jiān)督

目前，許多上市公司真實(shí)的控制者或擁有有效控制公司權(quán)力的是公司管理層。公司管理績效評(píng)估缺乏必要的監(jiān)督和業(yè)務(wù)管理約束。公司高管“自我激勵(lì)、評(píng)價(jià)”，導(dǎo)致上市公司大量短期行為和控股股東之間的不公平的關(guān)聯(lián)交易。公司高管們?yōu)榱藢?shí)現(xiàn)自己的利益，往往會(huì)損害企業(yè)的長遠(yuǎn)利益，采取短期行為，如減少長期研究和開發(fā)成本，增加當(dāng)前利潤，高現(xiàn)金持有率。這不僅不利于公司的長期可持續(xù)發(fā)展，甚至可能導(dǎo)致?lián)p害公司和股東的利益，給投資者帶來更大的市場風(fēng)險(xiǎn)。

2.5股權(quán)激勵(lì)的績效評(píng)估體系不完善

績效考核在實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度時(shí)是重要的內(nèi)容和先決條件。目前我國上市公司業(yè)績?cè)u(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)中財(cái)務(wù)指標(biāo)體系不全面，且非財(cái)務(wù)指標(biāo)也涉及較少。在太簡單的財(cái)務(wù)指標(biāo)條件的約束下導(dǎo)致變了味兒的“股權(quán)激勵(lì)”很容易實(shí)現(xiàn)。與此同時(shí)，也會(huì)給激勵(lì)對(duì)象帶來很多負(fù)面的影響，這其中包括短期行為，風(fēng)險(xiǎn)管理，甚至故意篡改財(cái)務(wù)結(jié)果等，導(dǎo)致不能準(zhǔn)確、客觀地評(píng)估股權(quán)激勵(lì)制度的有效性。

3完善上市公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)策及建議

3.1建立公平競爭的經(jīng)理人市場

外部限制管理者的有效方法有職業(yè)經(jīng)理市場、資本市場和產(chǎn)品市場競爭。產(chǎn)品的市場約束效應(yīng)是通過職業(yè)經(jīng)理人市場發(fā)展帶來的。如果一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營管理和研究開發(fā)能力有問題，則直接反應(yīng)在產(chǎn)品的價(jià)格和質(zhì)量的競爭力上。只有產(chǎn)品市場競爭是好的，勞動(dòng)力市場，即職業(yè)經(jīng)理人市場的功能才會(huì)得到增強(qiáng)。形成有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制是以完善的經(jīng)理人市場為前提的。逐步培育充滿競爭經(jīng)理人市場，使經(jīng)理人職業(yè)化、讓企業(yè)和管理者有雙向選擇，以促進(jìn)經(jīng)理人員自律。

3.2完善法律制度

促進(jìn)產(chǎn)品市場充滿競爭，必須有一個(gè)公平競爭的法律環(huán)境。只有完全競爭的產(chǎn)品市場才能真正有效的從外部約束經(jīng)營行為。我們不能完全照搬外國的法律法規(guī)和相關(guān)成功案例，應(yīng)該依據(jù)我國的股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)狀和發(fā)展水平制定出相對(duì)應(yīng)的法律法規(guī)，成比例分配股利，在法律法規(guī)中應(yīng)對(duì)不規(guī)范行為制定約束，例如會(huì)計(jì)和稅法方面的規(guī)范，對(duì)股票期權(quán)的授予問題做具體要求。

3.3明確股權(quán)激勵(lì)的目的

我國企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的目的包括：（1）提高業(yè)績。（2）回報(bào)老員工。（3）降低成本壓力。通過持股經(jīng)營、獎(jiǎng)勵(lì)股份等激勵(lì)手段，可以相應(yīng)地降低員工的工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金類的報(bào)酬，這樣不僅可大大降低創(chuàng)業(yè)成本，還能使員工的努力與企業(yè)價(jià)值的成長緊密相連，極大地提高員工的積極性。（4）吸引并留住人才。（5）股權(quán)釋“兵權(quán)”。股權(quán)釋“兵權(quán)”對(duì)企業(yè)的新老交替有著深遠(yuǎn)而微妙的影響，因?yàn)楫?dāng)擁有股權(quán)的創(chuàng)業(yè)元老們看到新進(jìn)的職業(yè)經(jīng)理人動(dòng)輒拿著幾倍于自己當(dāng)年的工資時(shí)，他或許會(huì)意識(shí)到新來的人畢竟是為自己這樣一個(gè)東家打工而感到些許欣慰。

要設(shè)計(jì)一個(gè)科學(xué)、適用的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并期望在實(shí)施中達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)，首先得明確股權(quán)激勵(lì)的目的。俗話說：目的決定行為方式。只有確定了股權(quán)激勵(lì)的目的，下一步才能據(jù)此選擇合適的股權(quán)激勵(lì)模式，進(jìn)而決定最后的實(shí)施效果。

3.4加強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的監(jiān)督

股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在董事會(huì)審議、中國證監(jiān)會(huì)備案異議或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批復(fù)、股東大會(huì)決議，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容和相應(yīng)程序，相應(yīng)的法律法規(guī)有明確的規(guī)定。公司在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)同時(shí)在交易所網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)要盡職核實(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的相關(guān)情況，從公司內(nèi)部和外部加強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施的監(jiān)督，避免公司高管自我激勵(lì)、自我評(píng)價(jià)。

3.5健全業(yè)績考核的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系

完美的和合理的績效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系是有效實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度因素。各公司不能直接套用其他公司模式，應(yīng)根據(jù)公司的發(fā)展?fàn)顩r和所處行業(yè)，靈活設(shè)計(jì)其必然要求。在設(shè)置過程中可以嘗試各種不同的性能指標(biāo)，最好是絕對(duì)指標(biāo)和相對(duì)指標(biāo)，財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，以及物質(zhì)和非物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)并用，客觀、全面的建立公司業(yè)績指標(biāo)體系。

4案例分析——富安娜家紡巨頭的限制性股票激勵(lì)

2007年6月，為了緩解公司資金壓力，富安娜制定和通過了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，公司以定向發(fā)行新股的方式，向公司高管、核心技術(shù)人員發(fā)行700萬股限制性股票。

2008年3月，因富安娜向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO，為配合上市要求，富安娜終止了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。之后的幾年間，家紡業(yè)普遍業(yè)績不振甚至部分公司業(yè)績嚴(yán)重下滑的態(tài)勢下，富安娜卻憑借“主打自營店”及“重視產(chǎn)品創(chuàng)新”兩大優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)逆勢增長。數(shù)據(jù)顯示，2012年前5個(gè)月，紡織行業(yè)累計(jì)完成500萬元以上項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資2609.58億元，增速較上年同期下降17.69個(gè)百分點(diǎn)；新開工項(xiàng)目5759個(gè)，同比減少2.87%。富安娜可謂一枝獨(dú)秀，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)逆勢增長。據(jù)富安娜2012年一季報(bào)顯示，公司一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入4.04億元，同比增長21.46%；歸屬上市公司股東凈利潤077億元，同比增長29.78%。面對(duì)大盤的連創(chuàng)新低，富安娜股價(jià)逆勢上揚(yáng)，6月份更創(chuàng)下了上市以來的最高價(jià)46.99元，成為滬深兩市僅有的40家創(chuàng)出歷史新高的股票之一，也是家紡業(yè)唯一的一只創(chuàng)新高的股票。

但在2013年3月，富安娜余松恩和梅連清等26名股東索賠8121萬元。起因是26名原始股東在取得公司股票后未依其承諾留在富安娜任職，而是辭職離開公司，這一行為已違反其承諾，導(dǎo)致公司對(duì)其股權(quán)激勵(lì)目的無法實(shí)現(xiàn)，因此，須向公司支付違約金。面對(duì)這一現(xiàn)象，有被告稱是公司不愿兌現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的政策，在之前也有過對(duì)一些分配股權(quán)的員工進(jìn)行降職或遣退的現(xiàn)象。但另一方面也說明在原始股解禁之后大多數(shù)股東希望對(duì)其進(jìn)行套現(xiàn)，這也對(duì)公司股價(jià)造成一定的影響。

對(duì)于限制性股權(quán)激勵(lì)行為，上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的本公司股票，激勵(lì)對(duì)象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票從中受益。富安娜公司提出“其股東行權(quán)是在限制期限內(nèi)未主動(dòng)辭職，且不發(fā)生侵占公司資產(chǎn)并導(dǎo)致公司利益受損的行為”，在限制股解禁后方可出售套現(xiàn)。我們從時(shí)間上來分析，2007年3月出臺(tái)限制性方案，2008年3月公司向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO，并將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股，在3月20日，幾個(gè)原始股東簽署協(xié)議。當(dāng)年7月余松恩、周西川等人因私人原因向富安娜提出辭職申請(qǐng)，并離開公司。而后2009年12月30日，富安娜才成功登陸中小板。顯然富安娜的成功上市是在他們意料之外的，但三年過去了，限售股即將解禁，當(dāng)離職股東想拋股圈錢坐收漁利之時(shí)，卻發(fā)現(xiàn)自己已成為被告，股票已經(jīng)被法院凍結(jié)。從整個(gè)時(shí)間鏈來說，周西川等人工作年限和業(yè)績目標(biāo)都因離職而未履行，不應(yīng)出售；但是在原始股東離開前，公司股票已經(jīng)轉(zhuǎn)化為普通股，且在簽署限制性協(xié)議時(shí)公司尚未上市，故拋售套現(xiàn)也未嘗不可。

誰是誰非現(xiàn)在我們很難判定，但對(duì)于正在為公司上市資格奮斗的其他職業(yè)經(jīng)理人，以及那些已經(jīng)準(zhǔn)備離職套現(xiàn)的職業(yè)經(jīng)理人來說，富安娜的官司需要他們好好借鑒一下。富安娜的訴訟，對(duì)A股市場、高管離職拋股圈錢的亂象應(yīng)起到警示作用。

參考文獻(xiàn)

[1]楊華，陳曉升.上市公司股權(quán)激勵(lì)理論與實(shí)務(wù)[M].北京：北京經(jīng)濟(jì)出版社，2009.

篇5

股權(quán)激勵(lì)是指公司以公司股權(quán)或與股權(quán)相聯(lián)系的其他獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)公司的管理人員以及其他員工進(jìn)行的激勵(lì)措施。主要形式包括股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)和虛擬股票。一般認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)通過將公司的發(fā)展和贏利水平與公司員工自身的收入相關(guān)聯(lián)，有效地促進(jìn)了員工的工作效率、幫助公司吸引和留住合格人才、從而推動(dòng)公司的發(fā)展和成長。

美國股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定和實(shí)踐

在股權(quán)激勵(lì)發(fā)展較早并且有關(guān)制度比較完善的美國，有關(guān)的法律規(guī)定主要體現(xiàn)在相應(yīng)的稅務(wù)規(guī)則中，而不是由州公司法或聯(lián)邦證券法加以規(guī)定（當(dāng)然發(fā)行股票的行為須滿足證券法的登記要求或得到豁免）。美國的稅法錯(cuò)綜復(fù)雜，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的時(shí)間點(diǎn)、行權(quán)價(jià)格、授予數(shù)量等都可能對(duì)公司和激勵(lì)對(duì)象造成差異顯著的稅收責(zé)任。典型的股票期權(quán)制度是將公司總股本的15%至20%預(yù)留作為員工的期權(quán)池（Option Pool）。

另外，根據(jù)一份2008年的調(diào)查，核心員工獲得期權(quán)的比例大致為：公司總裁為5%至10%，運(yùn)營總監(jiān)和技術(shù)總監(jiān)都為2%至4%，財(cái)務(wù)總監(jiān)為1%至2%，總工程師為0.5%至1.5%，其他部門負(fù)責(zé)人為0.4%至1%。一般地，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于授予時(shí)的公司股價(jià)的公允市場價(jià)（若公司未上市，公司有義務(wù)證明其對(duì)公允市場價(jià)的決定合理），在四年或五年內(nèi)分次歸屬，自授予日起算。激勵(lì)對(duì)象每年可以獲得被授予的股票期權(quán)的20%～25%的歸屬，并進(jìn)行行權(quán)。在公司被兼并或員工離職時(shí)，對(duì)未行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)加速行權(quán)或即刻終止；對(duì)已經(jīng)行權(quán)的部分或者由員工保留，或者由公司回購。

我國關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的法律規(guī)定

在我國，目前的法律明文規(guī)定上市公司可以開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。中國證監(jiān)會(huì)的于2006年1月1日實(shí)施的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》，將股權(quán)激勵(lì)定義為上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵(lì)。股權(quán)激勵(lì)主要有三類，限制性股票、股票期權(quán)以及行政法規(guī)允許的其他方式。該辦法就上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的一般要求做了規(guī)定，包括激勵(lì)對(duì)象、標(biāo)的股票來源、員工持股比例、股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的備案等。此后在2008年中國證監(jiān)會(huì)連續(xù)的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄》1、2、3號(hào)文件中有一些新的規(guī)定，例如，將公司監(jiān)事排除在激勵(lì)對(duì)象之外，以及對(duì)限制性股票的授予價(jià)格的規(guī)定（美國的實(shí)踐中限制性股票的授予價(jià)格可以為零對(duì)價(jià)）。

2010年深交所綜合研究所的一份《民營上市公司股權(quán)激勵(lì)問題研究》指出，我國施行的上市公司股權(quán)激勵(lì)備案制管束過嚴(yán)，相關(guān)法律法規(guī)在員工持股比例、預(yù)留股份、解禁等方面存在限制性條款，并建議簡化備案程序、放寬對(duì)股權(quán)激勵(lì)的限制，賦予公司更大靈活性。

對(duì)國有控股上市公司而言，國資委和財(cái)政部在2006年相繼了《國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》和《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》。其中，國有控股上市公司（境外）的股權(quán)激勵(lì)形式可以為股票期權(quán)、股票增值權(quán)和其他方式，這一點(diǎn)與《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的規(guī)定不同。

對(duì)境外上市公司而言，目前有效的相應(yīng)規(guī)定為國家外管局于2012年2月的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》。此文件對(duì)于外商投資企業(yè)的員工參與其外國投資方上市母公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及以小紅籌方式在離岸中心設(shè)立的眾多中小創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都提供了重要的依據(jù)和行為準(zhǔn)則。

另外，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局也了與股權(quán)激勵(lì)相關(guān)的會(huì)計(jì)處理準(zhǔn)則和所得稅規(guī)定。

同時(shí)，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法仍在繼續(xù)發(fā)展中。中國證監(jiān)會(huì)于2012年8月初公布《上市公司員工持股計(jì)劃管理暫行辦法》的征求意見稿，又于2013年3月16日了《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定》的征求意見稿。

上述各項(xiàng)規(guī)定或征求意見稿都是部門規(guī)章。在股權(quán)激勵(lì)立法方面尚無全面的由國務(wù)院的行政規(guī)定或人大的法律。這從一個(gè)側(cè)面說明股權(quán)激勵(lì)在我國仍為初期發(fā)展階段，立法部門先從較低級(jí)別的部門規(guī)章對(duì)此領(lǐng)域進(jìn)行管理和試驗(yàn)。

對(duì)非上市公司而言，有關(guān)股權(quán)激勵(lì)的立法則比較零星和分散。主要是財(cái)政部、科技部關(guān)于2002年的《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》（財(cái)企[508]號(hào)）和國資委于2008年的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見（國資發(fā)改革[2008]139號(hào)）》。

此外，地方政府也在股權(quán)激勵(lì)領(lǐng)域展開立法，嘗試新的實(shí)踐。例如北京市工商行政管理局于2010年《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權(quán)激勵(lì)登記試行辦法》，其關(guān)于股權(quán)激勵(lì)的方式超出了上述部門規(guī)章的規(guī)定，包括股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)、股權(quán)出售、股票期權(quán)、科技成果入股和科技成果折股。

我國公司股權(quán)激勵(lì)的早期實(shí)踐

早在上述法律規(guī)定之前，我國公司已經(jīng)開始試驗(yàn)類似股權(quán)激勵(lì)或職工持股（比如內(nèi)部職工股）的措施。但是，由于法律規(guī)定和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的缺乏，這些早期的股權(quán)激勵(lì)大多數(shù)為工薪獎(jiǎng)勵(lì)的不同形式，另外甚至還可能在施行中違背法律。自從上九十年代已經(jīng)廣泛存在內(nèi)部職工股超范圍發(fā)行或法人股個(gè)人化的情況，即在定向募集公司中，應(yīng)向法人發(fā)售的股份其實(shí)發(fā)行給了社會(huì)公眾。這兩種情形都可能導(dǎo)致腐敗或擾亂金融市場，因此監(jiān)管層要求進(jìn)行清理。對(duì)于計(jì)劃公開發(fā)行股票和上市的公司而言，此為必須解決的問題。眾多計(jì)劃上市的公司通過名義持股試圖解決歷史遺留的個(gè)人持股問題，主要有三種模式：包括職工持股會(huì)或工會(huì)持股；設(shè)立有限責(zé)任公司或合伙企業(yè)作為殼公司持股；以及委托或信托持股。2000年12月，中國證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定職工持股會(huì)或工會(huì)持股均不符法律要求，并于2002年又作了具體補(bǔ)充。清理的一般做法是：一，公司在重組中使得實(shí)際出資人成為公開的直接的股東；二，通過股份轉(zhuǎn)讓使得代持人或其他具有出資資格的人成為原被代持的股份的實(shí)際所有權(quán)人；三，在實(shí)踐中甚至有通過司法確權(quán)的訴訟方式。

對(duì)于上述持股模式中的第二和第三種方式，即設(shè)立公司或合伙、以及委托或信托持股，雖然也有意見認(rèn)為中國證監(jiān)會(huì)在審理股票發(fā)行和上市時(shí)持謹(jǐn)慎懷疑的態(tài)度，但是實(shí)踐中有通過審核的案例。另外，2011年1月由最高人民法院的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》確認(rèn)了有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人之間的合法代持關(guān)系。再者，上述《證券公司股權(quán)激勵(lì)約束機(jī)制管理規(guī)定（征求意見稿）》中，明確指出“證券公司的激勵(lì)對(duì)象可以采取設(shè)立信托計(jì)劃或者公司、合伙企業(yè)等方式持有證券公司授予的限制性股權(quán)或者股票期權(quán)”。雖然此征求意見稿尚未形成最終規(guī)定，但是應(yīng)該可以看出監(jiān)管層對(duì)設(shè)立信托計(jì)劃或公司、合伙企業(yè)等方式代持股份的認(rèn)可。

非上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

如上所述，我國目前的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要針對(duì)上市公司，對(duì)于非上市公司而言，僅有財(cái)政部、國資委、科技部的零星規(guī)定，而且時(shí)間與今天有一定距離。但是非上市公司、特別是創(chuàng)立初始的高科技公司，對(duì)資金和人才的需求尤為急迫，因此股權(quán)激勵(lì)對(duì)此類公司的意義更為重大。遺憾的是，2006年1月1日開始施行的新《公司法》在兩個(gè)方面對(duì)非上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃構(gòu)成障礙：一，法定資本制；二，對(duì)有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司的股東人數(shù)列出上限。

法定資本制：《公司法》要求公司資本須一次性發(fā)行完畢，但是在實(shí)繳時(shí)可以在一定時(shí)間內(nèi)分期繳付，是較為緩和的法定資本制。對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而言，在法定資本制下，公司每次發(fā)行股票期權(quán)后，當(dāng)員工滿足條件行權(quán)時(shí)，公司股本增加，須執(zhí)行相應(yīng)的增資程序，除非公司以其他方式用于期權(quán)股票的來源，比如大股東轉(zhuǎn)讓股票給公司或公司回購股份。但是，這兩種途徑均有其限制或缺陷，比如，大股東轉(zhuǎn)讓其股票給公司用作發(fā)行股票期權(quán)，要求大股東對(duì)公司有實(shí)質(zhì)性控制，而且大股東以低價(jià)或無償轉(zhuǎn)讓股票給公司其實(shí)是個(gè)讓利的過程，大股東一般不會(huì)沒有原因地讓利，并且大股東如果要保持控股地位，可以轉(zhuǎn)讓的股份有可能是有限的。而回購股份的限制有三，一是回購的總量不得超過公司已發(fā)行股份總額的5%，二是用于回購的資金須從公司的稅后利潤中支出，對(duì)于公司的利潤業(yè)績有負(fù)面影響，三是回購的股份須在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，而這與美國普遍實(shí)施的四年或五年期權(quán)歸屬的時(shí)間相比太短。相比較法定資本制，授權(quán)資本制能夠更有效地促進(jìn)商業(yè)效率和決策自由，在該制度下，公司可以先預(yù)留一定比例的股份用于未來員工行權(quán)使用，資本可以分次發(fā)行，并且董事會(huì)決定在規(guī)定的額度內(nèi)發(fā)行股份、增加公司資本不必修改章程，從而省去了在法定資本制下增資時(shí)需召開董事會(huì)、股東會(huì)、以及工商變更等程序。

對(duì)有限責(zé)任公司及非上市股份有限公司的股東人數(shù)上限的規(guī)定：《公司法》要求有限責(zé)任公司的人數(shù)不得超過50人，非上市股份有限公司的股東不得超過200人。關(guān)于此上限的規(guī)定曾有異議爭論。對(duì)于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的非上市公司來說，直接的影響是如果公司因授予股權(quán)激勵(lì)而導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過上限，必須尋求規(guī)避措施，比如前文提到的三種代持模式（這些方式無論是否為中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可，都增加了公司運(yùn)作的復(fù)雜性和成本，并有可能導(dǎo)致對(duì)員工的不公平），或者采用股票增值權(quán)或虛擬股票等方式以現(xiàn)金而不是股票來支付激勵(lì)對(duì)象，但是這要求公司具備充足的現(xiàn)金，因此對(duì)于資金短缺的創(chuàng)業(yè)初期的公司來說，并不合適。

對(duì)于參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工來說，其無法根據(jù)前述國家外管局的《關(guān)于境內(nèi)個(gè)人參與境外上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃外匯管理有關(guān)問題的通知（匯發(fā)[2012]7號(hào)）》辦理相應(yīng)的外匯手續(xù)。因此，在實(shí)踐中，公司在和激勵(lì)對(duì)象簽署期權(quán)授予協(xié)議時(shí)，要求激勵(lì)對(duì)象對(duì)不能行權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)負(fù)責(zé)?；蛘?，公司也可以采用代持或現(xiàn)金激勵(lì)的方式。顯然，這些措施對(duì)公司或員工來說都增加了額外的成本或風(fēng)險(xiǎn)。

未來立法趨勢的展望

2013年將是我國公司商事改革極為重要的一年。今年3月，深圳和珠海新的商事登記規(guī)定，商事登記由審批許可向核準(zhǔn)登記轉(zhuǎn)變，包括明確有限責(zé)任公司實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制度，無需登記實(shí)收資本以及實(shí)行年度報(bào)告制度和經(jīng)營異常名錄制度，無需進(jìn)行年度檢驗(yàn)。9月份，上海自貿(mào)區(qū)公布工商制度改革方案，與深圳珠海的改革有很多相似之處。10月底，國務(wù)院總理在國務(wù)院常務(wù)會(huì)議上部署推進(jìn)公司注冊(cè)資本登記制度改革，主要內(nèi)容包括五項(xiàng)，即降低準(zhǔn)入門檻，實(shí)施年度報(bào)告制度，放寬市場主體的住所登記條件，加強(qiáng)誠信體系建設(shè)，注冊(cè)資本實(shí)繳登記改為認(rèn)繳登記。

以上改革秉承一致思路，將推進(jìn)公司商事制度的靈活和效率。現(xiàn)有的法定資本制將改革為授權(quán)資本制，對(duì)上市或非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，都將是利好?？梢灶A(yù)計(jì)的是，我國《公司法》和工商登記規(guī)定將很快作相應(yīng)的修改，將上述改革思路具體為法律的規(guī)范要求。

篇6

這個(gè)消息就像一枚核彈，引起上海能達(dá)科技公司的巨大恐慌。為什么一個(gè)公司被收購，另一個(gè)公司恐慌？因?yàn)?，兩家公司的主營業(yè)務(wù)相同，都在網(wǎng)上提供在線IT科技產(chǎn)品的信息、測評(píng)和服務(wù)，兩家是競爭對(duì)手，也是死對(duì)頭！

產(chǎn)品之星被美國公司收購，意味著對(duì)手將鳥槍換炮。這個(gè)消息被確定后，能達(dá)公司的人陷入巨大的危機(jī)感中。甚至上至公司總經(jīng)理，下至打掃衛(wèi)生的阿姨，都非常不開心，大家都在為公司、為自己的未來擔(dān)心。情況緊急，公司馬上召開了全體大會(huì)。

可是，曹俊卻非常開心，他努力不讓自己笑出來，努力和其他員工一樣表現(xiàn)得同樣擔(dān)憂。終于熬到了會(huì)議結(jié)束，他飛奔出來，再也忍不住內(nèi)心的喜悅，大聲笑了出來。

黃粱一夢？

曹俊何許人也？

原來，五年前曹俊是對(duì)手產(chǎn)品之星公司的員工，在產(chǎn)品之星工作了三年，擁有10萬股期權(quán)。離開產(chǎn)品之星后，他并沒有從事和產(chǎn)品之星類似的業(yè)務(wù)。過了一年競業(yè)禁止的期限以后，又過了一年，他才來到了能達(dá)公司。

現(xiàn)在產(chǎn)品之星被收購了，他的10萬股期權(quán)如果兌現(xiàn)，至少可以拿到200萬元左右的現(xiàn)金！

沒想到離開之后，還能一夜之間成為百萬富翁，曹俊越想越高興，從此以后就再也不用看別人眼色了，打工的日子真是難熬啊。拿到錢之后，先辭職，休息半年，隨后自己也開始創(chuàng)業(yè)。

一聲刺耳的喇叭聲把曹俊從“美夢”中驚醒，原來自己只顧想好事，差點(diǎn)闖了紅燈。曹俊拿起手機(jī)，給產(chǎn)品之星的老板范志江打電話。電話撥通之后，曹俊先說祝賀產(chǎn)品之星被收購，范志江還很客氣。但是，當(dāng)曹俊提出何時(shí)兌現(xiàn)10萬股期權(quán)的時(shí)候，范志江的表現(xiàn)讓曹俊當(dāng)頭被潑了盆冷水。范志江說這件事情公司已經(jīng)處理完畢了，不記得有曹俊的期權(quán)，他讓曹俊去問一下副總谷偉，隨后就掛了電話。

曹俊并不知道谷偉的電話，好不容易找熟人要到了電話，打了過去。說明情況后，電話那邊的谷偉說：“你的那個(gè)期權(quán)是無效的，如果你是公司股東的話，會(huì)在工商局有備案的，可是，我沒有看到你的名字，所以，對(duì)不起，我們無法兌現(xiàn)你的期權(quán)。”

這下，曹俊有點(diǎn)蒙了，掛了電話，他非常失落，真是自己弄錯(cuò)了嗎？這么多年他一直關(guān)注產(chǎn)品之星，就期待這一天，難道是自己弄錯(cuò)了嗎？

多年前的一幕幕像電影一樣出現(xiàn)在曹俊的面前……

“救火”的股權(quán)激勵(lì)

產(chǎn)品之星公司成立于1997年 ，是國內(nèi)比較早在網(wǎng)上提供IT科技產(chǎn)品信息、測評(píng)和服務(wù)的公司。和所有創(chuàng)業(yè)公司初期一樣，產(chǎn)品之星有一段非常艱難的歲月，公司成立一年后，錢基本花光了，但是，公司盈利似乎還遙遙無期。為了維持公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司最大限度節(jié)省開支，員工拿的是最低薪水。

這個(gè)時(shí)候，公司的一名副總因?yàn)榇龊徒?jīng)營理念的分歧和總經(jīng)理范志江產(chǎn)生了矛盾。這名副總一氣之下，帶著五名業(yè)務(wù)骨干跳槽到了另外一家公司。

五名業(yè)務(wù)骨干是公司一半的人員，這一下讓公司陷入更深的困境里。而剩下的員工也是人心浮動(dòng)，都有要離開的意思。

范志江意識(shí)到必須想辦法留住這些人，否則公司只能關(guān)門大吉。

怎么留住員工？現(xiàn)在公司沒有錢，想來想去，范志江決定采用當(dāng)時(shí)比較流行的股權(quán)激勵(lì)。于是，他和剩下的六名骨干員工簽訂了“股權(quán)激勵(lì)”協(xié)議，這其中就包括曹俊。

協(xié)議規(guī)定：從即日起，員工每工作滿一年，就能獲得公司10萬股期權(quán)，如果公司在此之前上市或者被收購了，那么，員工可以提前獲得這部分期權(quán)。

范志江給剩下的員工畫了一個(gè)大大的餅，給他們期許了一個(gè)美好的未來。曹俊當(dāng)時(shí)已經(jīng)是公司業(yè)務(wù)骨干，剛剛大學(xué)畢業(yè)的他一直租房子住，公司的運(yùn)營不佳，所發(fā)的工資也僅夠維持租房和日常生活開支。當(dāng)時(shí)，他也有離開公司的念頭了，但是，公司的“股權(quán)激勵(lì)”讓他決定留下來。因?yàn)?，他看過很多創(chuàng)業(yè)公司在上市以后，拿有期權(quán)的員工一夜之間成為百萬富翁、千萬富翁的故事。自己畢竟這么年輕，公司就能給這么多期權(quán)，將來公司真能上市，暫時(shí)的委屈還是能受的。也正如老板范志江所說的，留下來的人、現(xiàn)在肯和公司共同度過困難期的人，才有資格去享受公司美好的未來。

強(qiáng)弩之末

“股權(quán)激勵(lì)”起到了穩(wěn)定軍心的巨大作用，簽訂協(xié)議的職工和曹俊一樣都愿意繼續(xù)留在公司安心工作。而且，之后一年的時(shí)間里，員工們工作都非常自覺、非常努力，大家覺得這是在給自己打工，自己就是公司的“老板”。公司的凝聚力空前強(qiáng)大，公司業(yè)績也突飛猛進(jìn)。

但是，遺憾的是公司上市還是遙遙無期，而且，也沒有任何一家公司來洽談收購事宜。不僅如此，公司雖然在業(yè)內(nèi)有了一定的知名度，但是，公司的營收增長還是非常緩慢，公司的利潤還是投入到軟硬件的升級(jí)改造上了，員工的收入并沒有提高。

這個(gè)時(shí)候，有三名員工提出了辭職，其中一名是因?yàn)橐絿饬魧W(xué)深造，另外兩名是因?yàn)橐B(yǎng)家糊口，覺得公司的收入實(shí)在難以為繼。而曹俊沒有想離開的意思，他對(duì)公司的業(yè)務(wù)非常有信心，他認(rèn)為公司的測評(píng)業(yè)務(wù)其實(shí)就是一種口碑，當(dāng)消費(fèi)者無法了解產(chǎn)品性能的時(shí)候，專業(yè)公司的測評(píng)就是最好的依據(jù)，所以，他認(rèn)定公司未來一定非常有市場。

曹俊不想離開，可是，他似乎又不得不離開。原因是西安出現(xiàn)了一家公司，其業(yè)務(wù)和產(chǎn)品之星公司的雷同，而產(chǎn)品之星的高層認(rèn)為這個(gè)公司和曹俊有密切關(guān)系。這是對(duì)曹俊人格的一種侮辱，曹俊多次和領(lǐng)導(dǎo)爭辯，但是，領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)鐵了心認(rèn)定曹俊就是個(gè)內(nèi)奸。曹俊非常傷心，他也只有一條路可以走，離開公司。

曹俊等業(yè)務(wù)骨干的離開，讓產(chǎn)品之星公司的業(yè)務(wù)陷入了困境?？偨?jīng)理范志江非常痛恨離開的這些人，他覺得離開的這些人都是在拆公司的臺(tái)。他心里暗暗下定決心，一定要把公司搞好，要讓這些離開的人后悔。在老人離開以后，公司沒有辦法，只好啟用新人。但是，令范志江沒有想到的是，這些新人的能力超乎了他的想象。隨后，趕上了中國經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的大時(shí)代，公司的日子一天比一天好了起來。一些外國公司也看中了中國巨大的電子消費(fèi)市場的前景，紛紛前來洽談收購事宜，最終產(chǎn)品之星選擇了一家美國公司被收購。

決斗！

當(dāng)曹俊給他打電話索要股權(quán)的時(shí)候，范志江說公司的股權(quán)已經(jīng)分配完畢了，說完這個(gè)話之后，范志江心里其實(shí)非常痛快，覺得憋在心里多年的一口惡氣終于出來了！他就要讓想曹俊這些當(dāng)初離開公司的人后悔，或者說這也是一種報(bào)復(fù)。

然而曹俊的心情和范志江簡直是天壤之別，他一直覺得自己在最艱苦的時(shí)候并沒有選擇離開公司，產(chǎn)品之星能夠有今天的成就，自己也是公司的恩人。作為報(bào)恩，公司應(yīng)該把承諾的股權(quán)還給自己。

和曹俊同樣命運(yùn)的還有三個(gè)人，他們也同樣遭到拒絕。于是，四人一起向上海勞動(dòng)仲裁部門申請(qǐng)勞動(dòng)仲裁。

但仲裁委員會(huì)認(rèn)為這里涉及到期權(quán)能否兌現(xiàn)的問題，已經(jīng)不是普通的勞資糾紛，已經(jīng)超出了勞動(dòng)仲裁的范疇了。也就是說這種股權(quán)的糾紛只能到法院。

無奈，三人又到法院將產(chǎn)品之星告上法庭。

在法庭上，雙方爭議的焦點(diǎn)是協(xié)議規(guī)定的股權(quán)到底存不存在。產(chǎn)品之星公司堅(jiān)持認(rèn)為股權(quán)沒有到工商局備案，所以不能承認(rèn)。而曹俊他們認(rèn)為，他們和公司簽署的期權(quán)分配協(xié)議是有效的，公司沒到工商局備案，這是公司的責(zé)任。

在法庭上，產(chǎn)品之星拋出的一個(gè)新證據(jù)，更讓曹俊他們感受到所謂商人的。原來，曹俊他們要兌現(xiàn)期權(quán)的一個(gè)重要原因，是因?yàn)槊绹臼召徚水a(chǎn)品之星的股份。可是，產(chǎn)品之星出示了在工商局登記的股東名單，里面只有三個(gè)人，一個(gè)是范志江，還有兩個(gè)分別是范志江的夫人和公司副總經(jīng)理。用這樣的證據(jù)，就是在說公司并沒有賣掉股權(quán)，股權(quán)也沒有增值，如果按照公司目前的注冊(cè)資金500萬的話，曹俊他們所獲得的期權(quán)收益也僅僅是幾萬元而已，這距離與公司被美國公司收購后股權(quán)增值而獲得的200萬相差甚遠(yuǎn)！

這是典型的“賣珠留櫝”，曹俊非常氣憤，覺得公司把最為核心的產(chǎn)品測評(píng)業(yè)務(wù)賣給了美國公司，只是留一個(gè)公司的空殼來糊弄員工，這種做法太卑劣了。

法庭上雙方爭議的第三個(gè)焦點(diǎn)是，曹俊等四名員工在簽訂股權(quán)激勵(lì)協(xié)議一年以后就離開了公司，離開公司以后，是否有資格享受股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)？

曹俊他們認(rèn)為當(dāng)時(shí)股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議上寫得非常清楚，是按照每一個(gè)年度來算的，當(dāng)時(shí)大家走的時(shí)候，也是考慮在完成一個(gè)整年度以后才離開，為的就是獲得公司的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

而產(chǎn)品之星公司則認(rèn)為，通常情況下，在員工離開后就可以兌現(xiàn)上一年度的獎(jiǎng)勵(lì)，當(dāng)時(shí)，曹俊他們離開公司時(shí)沒有提出來，這就是一種放棄。并且提出，從情感上來說，當(dāng)時(shí)公司是最需要人的時(shí)候，對(duì)于公司的打擊非常沉重，他們也不應(yīng)該“有臉”來要這樣的獎(jiǎng)勵(lì)。

出人意料的結(jié)局

雙方在法庭上各不相讓，而法院的判決卻讓人意想不到。

法院經(jīng)過審理后認(rèn)為，曹俊在與上海產(chǎn)品之星科技公司發(fā)生勞動(dòng)爭議之后，應(yīng)該在發(fā)生60天內(nèi)向當(dāng)?shù)貏趧?dòng)仲裁部門提交書面申請(qǐng)，請(qǐng)求勞動(dòng)仲裁，超過60天即不予仲裁。法院以曹俊等四人超過勞動(dòng)仲裁訴訟時(shí)效為由，駁回了曹俊等人的訴訟請(qǐng)求。

篇7

從本質(zhì)上講，股權(quán)激勵(lì)是由衍生金融工具發(fā)展而來的。衍生金融工具是面對(duì)未來的契約，在未來的日期進(jìn)行結(jié)算，很難確定最終是表現(xiàn)為資產(chǎn)還是負(fù)債，其確認(rèn)也不可能一步到位。股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)計(jì)量涉及兩個(gè)問題：計(jì)量屬性和計(jì)量日。其中計(jì)量屬性包括歷史成本法、內(nèi)在價(jià)值法和公允價(jià)值法；計(jì)量日包括授予日、可行權(quán)日、行權(quán)日和處置日。

歷史成本是指在資產(chǎn)取得時(shí)的交換價(jià)格，這種方法主要是針對(duì)采用股票回購獲得行權(quán)股票來源的方式。內(nèi)在價(jià)值法認(rèn)為，在授予日如果行權(quán)價(jià)格和數(shù)量是確定的，股價(jià)低于行權(quán)價(jià)格時(shí)，股票期權(quán)的內(nèi)在價(jià)值為零，無需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。若行權(quán)價(jià)格和數(shù)量不確定，同樣不進(jìn)行費(fèi)用攤銷。這反映不出股票期權(quán)的真實(shí)價(jià)值。內(nèi)在價(jià)值法計(jì)算比較簡單，但是卻忽略了股票期權(quán)的時(shí)間價(jià)值。公允價(jià)值是在公平交易中熟悉情況的當(dāng)事人自愿據(jù)以進(jìn)行資產(chǎn)交換或負(fù)債清償?shù)慕痤~。該方法認(rèn)為股票期權(quán)的價(jià)值不僅包括內(nèi)在價(jià)值，還包括時(shí)間價(jià)值，從而能科學(xué)反映股票期權(quán)的全部價(jià)值，減少任務(wù)操作的可能性。

授予日是指股份支付計(jì)劃獲得批準(zhǔn)的日期。《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)―股份支付應(yīng)用指南》中指出，“獲得批準(zhǔn)”是指企業(yè)與職工就股份支付的協(xié)議條款和條件達(dá)成一致，該協(xié)議獲得股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)?？尚袡?quán)日指企業(yè)與職工所約定，當(dāng)經(jīng)營者達(dá)到了一定的行權(quán)條件（通常指達(dá)到特定的公司業(yè)績）時(shí)的日期。等待期指授予日和可行權(quán)日之間，可行權(quán)條件得到滿足的時(shí)間。行權(quán)日指職工和其他方行使權(quán)利、獲取現(xiàn)金或權(quán)益工具的日期。處置日指已成為公司股東的經(jīng)營者賣出所持公司股票的日期。

目前國內(nèi)外的股權(quán)激勵(lì)制度有很多種模式，如業(yè)績股票、虛擬股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)、延期支付、員工持股、限制性股票等。在《股份支付》準(zhǔn)則中，將股份支付分為權(quán)益結(jié)算方式和現(xiàn)金結(jié)算方式兩種。權(quán)益結(jié)算的股權(quán)激勵(lì)是指為獲取服務(wù)，企業(yè)以股份或其他權(quán)益工具作為對(duì)價(jià)進(jìn)行交易結(jié)算，如限制性股票和股票期權(quán)。現(xiàn)金結(jié)算的股權(quán)激勵(lì)是指為獲取服務(wù)，企業(yè)承擔(dān)的以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的現(xiàn)金支付或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易，如股票增值權(quán)和虛擬股票。這幾種模式的特點(diǎn)如下表所示：

表 股權(quán)激勵(lì)模式

因此，對(duì)于換取員工服務(wù)的股份支付，應(yīng)以權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量；對(duì)于換取其他服務(wù)的股份支付，在服務(wù)的公允價(jià)值無法可靠計(jì)量下，權(quán)益工具的公允價(jià)值只是一種替代的計(jì)量方法。

二、股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理

在國內(nèi)，對(duì)股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)研究分為兩個(gè)階段：準(zhǔn)則制定前和準(zhǔn)則制定后。 目前，對(duì)于在資產(chǎn)負(fù)債表中股權(quán)激勵(lì)的表示存在爭論，在資產(chǎn)負(fù)債表中表現(xiàn)在：一是股權(quán)激勵(lì)是作為權(quán)益還是作為負(fù)債表示；二是作為費(fèi)用還是作為利潤分配的一部分表示。

“費(fèi)用觀”是從委托―理論的角度出發(fā)，認(rèn)為應(yīng)將股權(quán)激勵(lì)成本作為企業(yè)費(fèi)用。在該觀點(diǎn)看來，股權(quán)激勵(lì)的實(shí)質(zhì)是為了補(bǔ)償公司員工已提供的或?qū)⒁峁┑姆?wù)，以配比原則為基礎(chǔ)，該補(bǔ)償成本的總額應(yīng)在經(jīng)營者提供相應(yīng)服務(wù)的期間內(nèi)作為費(fèi)用進(jìn)行攤銷，并計(jì)入利潤表中。該觀點(diǎn)在國內(nèi)外的股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)的確認(rèn)觀中占據(jù)主導(dǎo)地位。因?yàn)椋海?）費(fèi)用化更能反映股權(quán)激勵(lì)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)；（2）不同的公司可能采取不同的股權(quán)激勵(lì)方式，費(fèi)用化能使這些公司的業(yè)績具有橫向可比性；（3）費(fèi)用化還能防止企業(yè)高層利用股權(quán)謀取暴利。以伊利為例，在該公司2007年年度報(bào)告中，剔除剔除股票期權(quán)會(huì)計(jì)處理本身對(duì)利潤的影響后凈利潤無重大波動(dòng)，但這并不能改變公司年度虧損的實(shí)施。結(jié)果是讓公司高管分享利益，而由投資者承擔(dān)損失，利用這種方式向高管輸送利益。此外，安然、世通事件也表明，股權(quán)激勵(lì)可能成為會(huì)計(jì)舞弊的一種方式。

1.授予日的確認(rèn)及會(huì)計(jì)處理

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11號(hào)――股份支付》中指出：授予后立即可行權(quán)的，以換取職工服務(wù)進(jìn)行權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)以權(quán)益工具的公允價(jià)值在授予日計(jì)入相關(guān)的成本或費(fèi)用，并增加相應(yīng)的資本公積。

在授予日，公司不進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)成本的確認(rèn)，以限制性股票為例，這是因?yàn)榧?lì)對(duì)象是否真正擁有限制性股票的處置權(quán)存在不確定性。

2.等待期相關(guān)的會(huì)計(jì)處理

在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日都需要確認(rèn)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用，從而對(duì)企業(yè)的凈利潤產(chǎn)生影響。該處理過程涉及三個(gè)問題：確定等待期長度，確定股權(quán)激勵(lì)的總成本，以及分?jǐn)偡椒ǖ倪x擇。等待期是指授予權(quán)益工具到可行權(quán)條件得到滿足之間的時(shí)間，因此，等待期取決于這兩個(gè)時(shí)點(diǎn)之間的間距。此外，等待期的長短與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的類型有關(guān)。

股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，在行權(quán)限制期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象并未實(shí)際從企業(yè)獲得股票期權(quán)；現(xiàn)金股票增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，在等待期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象不具備獲得企業(yè)授予現(xiàn)金增值的權(quán)力；限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中，在鎖定期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃所認(rèn)購的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓。將股票期權(quán)計(jì)劃的行權(quán)限制期和限制性股票計(jì)劃的鎖定期統(tǒng)稱為等待期。

通常將股權(quán)激勵(lì)成本視為經(jīng)常性損益計(jì)入企業(yè)的成本，所以，分?jǐn)偡椒ǖ牟町悓?huì)影響公司每年的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果。伊利公司就是因?yàn)閷⒖傤~為7.39億元的激勵(lì)成本在兩年內(nèi)加速分?jǐn)偅斐闪?007年年報(bào)的巨額虧損。海南海藥延長了業(yè)績報(bào)告修正報(bào)告中的攤銷期，從而減少了當(dāng)期的股份支付費(fèi)用，從而使虧損減少，操縱了企業(yè)的利潤。這些都是沒有根據(jù)自身情況確定攤銷期的長度。股票期權(quán)計(jì)劃主要采用直線攤銷法和前置攤銷法；限制性股票主要采用直線攤銷法、解鎖比例攤銷法和前置攤銷法。

3.可行權(quán)日相關(guān)的會(huì)計(jì)處理

在可行權(quán)日之后，對(duì)于權(quán)益結(jié)算的股份支付，不再對(duì)已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整。在行權(quán)日，企業(yè)應(yīng)根據(jù)行權(quán)情況確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的資本公積（其他資本公積）。對(duì)于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，企業(yè)在可行權(quán)日之后不再確認(rèn)成本費(fèi)用，負(fù)債（應(yīng)付職工薪酬）公允價(jià)值的變動(dòng)應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，即公允價(jià)值變動(dòng)損益。

4.行權(quán)日相關(guān)的會(huì)計(jì)處理

行權(quán)日相關(guān)的會(huì)計(jì)處理涉及兩個(gè)問題：（1）未達(dá)到行權(quán)條件而失效的權(quán)益工具的會(huì)計(jì)處理。采用的會(huì)計(jì)處理原則為：對(duì)這部分失效權(quán)益工具的激勵(lì)成本不進(jìn)行確認(rèn)，這部分的激勵(lì)成本等于等待 期內(nèi)確認(rèn)的扣除以前年度確認(rèn)金額的激勵(lì)費(fèi)用。（2）達(dá)到行權(quán)條件未行權(quán)的權(quán)益工具。在此情形下，權(quán)益工具已達(dá)到行權(quán)條件，達(dá)到了預(yù)期的激勵(lì)效果，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為激勵(lì)成本。股票期權(quán)計(jì)劃下，企業(yè)無需進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。限制性股票計(jì)劃下，企業(yè)需對(duì)已授予激勵(lì)對(duì)象的股票進(jìn)行回收。

三、股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理存在的問題及建議

1.股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用較大，費(fèi)用分?jǐn)偡绞酱嬖诓町?/p>

對(duì)于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，必須把股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用在等待期內(nèi)分?jǐn)偼戤叀Ｒ虼?，等待期越短，分?jǐn)偟矫科诘墓蓹?quán)激勵(lì)費(fèi)用就越大，減少了公司的利潤，對(duì)公司的業(yè)績產(chǎn)生影響。由于股票激勵(lì)費(fèi)用和期權(quán)數(shù)成正比，與可行權(quán)的最佳估計(jì)數(shù)也成正比。因此，在同等條件下，授予激勵(lì)對(duì)象的期權(quán)越多，可行權(quán)數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)也相對(duì)較多，激勵(lì)費(fèi)用就越大。本人建議企業(yè)根據(jù)自身情況，理解企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)于等待期的規(guī)定，細(xì)化對(duì)股權(quán)激勵(lì)費(fèi)用的規(guī)定，將股權(quán)激勵(lì)成本在等待期內(nèi)合理的分?jǐn)?，從而做出正確的會(huì)計(jì)處理。由于分期行權(quán)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的本質(zhì)是具有不同等待期的多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，可以分別計(jì)算各自等待期的激勵(lì)成本。

2.企業(yè)存在虛假披露、舞弊和操縱市場的情況

在利益的驅(qū)動(dòng)下，部分公司不能對(duì)公允價(jià)值的可行權(quán)數(shù)、期權(quán)總成本、等待期內(nèi)各資產(chǎn)負(fù)債表日的攤銷情況、計(jì)算方法及所依據(jù)的假設(shè)進(jìn)行及時(shí)有效的披露。因此，要想獲取表內(nèi)外更多的信息，增強(qiáng)股權(quán)激勵(lì)的信息披露的透明度，需要進(jìn)一步完善監(jiān)管機(jī)制，補(bǔ)充和修改信息披露的準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)一二級(jí)市場加強(qiáng)聯(lián)動(dòng)監(jiān)管，給大眾投資者創(chuàng)造一個(gè)更好監(jiān)督平臺(tái)。

篇8

國資委、財(cái)政部《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境外）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]8號(hào)）、《關(guān)于印發(fā)<國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法>的通知》（國資發(fā)分配[*6]175號(hào)）（以下簡稱《試行辦法》）印發(fā)后，境內(nèi)、外國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）積極探索試行股權(quán)激勵(lì)制度。由于上市公司外部市場環(huán)境和內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制尚不健全，公司治理結(jié)構(gòu)有待完善，股權(quán)激勵(lì)制度尚處于試點(diǎn)階段，為進(jìn)一步規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，現(xiàn)就有關(guān)問題提出如下意見。

一、嚴(yán)格股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)

上市公司國有控股股東必須切實(shí)履行出資人職責(zé)，并按照《試行辦法》的要求，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司在達(dá)到外部董事（包括獨(dú)立董事）占董事會(huì)成員一半以上、薪酬委員會(huì)全部由外部董事組成的要求之后，還應(yīng)優(yōu)化董事會(huì)的結(jié)構(gòu)，健全通過股東大會(huì)選舉和更換董事的制度，按專業(yè)化、職業(yè)化、市場化的原則確定董事會(huì)成員人選，減少國有控股股東的負(fù)責(zé)人、高管人員及其他人員擔(dān)任上市公司董事的數(shù)量，增加由公司控股股東以外人員任職董事的數(shù)量，督促董事提高履職能力，恪守職業(yè)操守，使董事會(huì)真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體，董事會(huì)選聘、考核、激勵(lì)高管人員的職能必須到位。

二、完善股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)和水平

（一）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)建立完善的業(yè)績考核體系和考核辦法。業(yè)績考核指標(biāo)應(yīng)包含反映股東回報(bào)和公司價(jià)值創(chuàng)造等綜合性指標(biāo)，如凈資產(chǎn)收益率（ROE）、經(jīng)濟(jì)增加值（EVA）、每股收益等；反映公司贏利能力及市場價(jià)值等成長性指標(biāo)，如凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)，如主營業(yè)務(wù)利潤占利潤總額比重、現(xiàn)金營運(yùn)指數(shù)等。相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)要求。

（二）上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，其授予和行使（指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同）環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達(dá)到的業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，并切實(shí)以業(yè)績考核指標(biāo)完成情況作為股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的條件。

1．上市公司授予激勵(lì)對(duì)象股權(quán)時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)（或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對(duì)標(biāo)企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定，下同）平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2．上市公司激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)利時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時(shí)業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象業(yè)績考核體系，切實(shí)將股權(quán)的授予、行使與激勵(lì)對(duì)象業(yè)績考核結(jié)果緊密掛鉤，并根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果分檔確定不同的股權(quán)行使比例。

（四）對(duì)科技類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績指標(biāo)，可以根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)及成長性，分別確定授予和行權(quán)的業(yè)績指標(biāo)。

三、合理控制股權(quán)激勵(lì)收益水平，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)收益與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動(dòng)

按照上市公司股價(jià)與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績?cè)鲩L相匹配的原則，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。即在達(dá)到實(shí)施股權(quán)激勵(lì)業(yè)績考核目標(biāo)要求的基礎(chǔ)上，以期初計(jì)劃核定的股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益為基礎(chǔ)，按照股權(quán)行使時(shí)間限制表，綜合上市公司業(yè)績和股票價(jià)格增長情況，對(duì)股權(quán)激勵(lì)收益增幅進(jìn)行合理調(diào)控。具體方法如下：

1．對(duì)股權(quán)激勵(lì)收益在計(jì)劃期初核定收益水平以內(nèi)且達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)的，可按計(jì)劃予以行權(quán)。

2．對(duì)行權(quán)有效期內(nèi)股票價(jià)格偏高，致使股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）的實(shí)際行權(quán)收益超出計(jì)劃核定的預(yù)期收益水平的上市公司，根據(jù)業(yè)績考核指標(biāo)完成情況和股票價(jià)格增長情況合理控制股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益水平。即在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象股權(quán)激勵(lì)收益占本期股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）授予時(shí)薪酬總水平（含股權(quán)激勵(lì)收益，下同）的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌公司原則上不得超過50％。股權(quán)激勵(lì)實(shí)際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)（或股票增值權(quán)）不再行使。

3．上述條款應(yīng)在上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法或股權(quán)授予協(xié)議上予以載明。隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵(lì)收益水平限制。

四、進(jìn)一步強(qiáng)化股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理，科學(xué)規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵(lì)

（一）完善限制性股票激勵(lì)授予方式，以業(yè)績考核結(jié)果確定限制性股票的授予水平

1．上市公司應(yīng)以嚴(yán)格的業(yè)績考核作為實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的前提條件。上市公司授予限制性股票時(shí)的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實(shí)際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)?biāo)企業(yè)50分位值）水平。

2．完善限制性股票授予方式。上市公司可基于某一發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績考核指標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況，以三年（或項(xiàng)目戰(zhàn)略期）為考核期限，若業(yè)績考核（或戰(zhàn)略目標(biāo)）達(dá)到計(jì)劃設(shè)定的目標(biāo)要求，上市公司即可按計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象約定數(shù)量的限制性股票，其限制性股票激勵(lì)收益原則上為考核期內(nèi)薪酬總水平的30％。授予的限制性股票出售（或轉(zhuǎn)讓）的時(shí)間應(yīng)不少于兩年，且應(yīng)勻速出售（或轉(zhuǎn)讓）。

3．強(qiáng)化對(duì)限制性股票激勵(lì)對(duì)象的約束。限制性股票激勵(lì)的重點(diǎn)應(yīng)限于對(duì)公司未來發(fā)展有直接影響的高級(jí)管理人員。限制性股票的來源及價(jià)格的確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價(jià)格的50％。股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益（不含個(gè)人出資部分的收益）的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度（以業(yè)績目標(biāo)為基礎(chǔ)）。

（二）規(guī)范股權(quán)激勵(lì)公允價(jià)值計(jì)算參數(shù)，合理確定股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益

對(duì)實(shí)行股票期權(quán)（或增值權(quán)）激勵(lì)方式的，上市公司應(yīng)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合國際通行做法，選取適當(dāng)?shù)钠跈?quán)定價(jià)模型進(jìn)行合理估值。其相關(guān)參數(shù)的選擇或計(jì)算應(yīng)科學(xué)合理。

對(duì)實(shí)行限制性股票激勵(lì)方式的，在核定股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收益時(shí)，除考慮限制性股票贈(zèng)與部分價(jià)值外，還應(yīng)考慮贈(zèng)與部分未來增值收益。即限制性股票預(yù)期收益為贈(zèng)與股票價(jià)值與按照期權(quán)定價(jià)方式核定的贈(zèng)與部分預(yù)期收益之和。

（三）嚴(yán)格股權(quán)激勵(lì)對(duì)象范圍，規(guī)范股權(quán)激勵(lì)對(duì)象離職、退休等行為的處理方法

上市公司股權(quán)激勵(lì)的重點(diǎn)應(yīng)是對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的高管人員和核心技術(shù)骨干，不得隨意擴(kuò)大范圍。境內(nèi)、外上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象正常調(diào)動(dòng)、退休、死亡、喪失民事行為能力時(shí)，授予的期權(quán)（或股權(quán)）當(dāng)年已達(dá)到可行使（或解鎖）時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的，可行使（或解鎖）的部分可在離職之日起的半年內(nèi)行權(quán)（或解鎖），尚未達(dá)到可行使（或解鎖）時(shí)間限制和業(yè)績考核條件的不再行使。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象辭職、被解雇時(shí)，尚未行權(quán)（或解鎖）的期權(quán)（或股權(quán)）不再行使。

（四）規(guī)范上市公司配股、送股、分紅后股權(quán)激勵(lì)授予數(shù)量的處理

上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動(dòng)或其他原因需要調(diào)整股權(quán)授予數(shù)量或行權(quán)價(jià)格的，應(yīng)重新報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案后由股東大會(huì)或授權(quán)董事會(huì)決定。對(duì)于其他原因調(diào)整股票期權(quán)（增值權(quán)）授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)由董事會(huì)審議后經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；同時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)、公司章程以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定出具專業(yè)意見。

（五）規(guī)范履行相應(yīng)程序，建立社會(huì)監(jiān)督和專家評(píng)審工作機(jī)制

建立上市公司國有控股股東與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通協(xié)調(diào)機(jī)制。上市公司國有控股股東在上市公司董事會(huì)審議其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，應(yīng)與國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，并應(yīng)在上市公司股東大會(huì)審議公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之前，將上市公司董事會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及相應(yīng)的管理考核辦法等材料報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。

建立社會(huì)監(jiān)督和專家評(píng)審工作機(jī)制。上市公司董事會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案除按證券監(jiān)管部門的要求予以公告外，同時(shí)還應(yīng)在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督和評(píng)議。同時(shí)國務(wù)院國資委將組織有關(guān)專家對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行評(píng)審。社會(huì)公眾的監(jiān)督、評(píng)議意見與專家的評(píng)審意見，將作為國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的重要依據(jù)。

建立中介服務(wù)機(jī)構(gòu)專業(yè)監(jiān)督機(jī)制。為上市公司擬訂股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的中介咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)范性、合規(guī)性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、以及對(duì)股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。

（六）完善股權(quán)激勵(lì)報(bào)告、監(jiān)督制度

國有控股股東應(yīng)按照《試行辦法》及本通知的要求，完善股權(quán)激勵(lì)報(bào)告制度。國有控股股東向國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司股東大會(huì)審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)同時(shí)抄送財(cái)政部。國有控股股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)將股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展情況以及激勵(lì)對(duì)象年度行權(quán)（或解鎖）等情況報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案；國有控股股東有監(jiān)事會(huì)的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送公司控股企業(yè)監(jiān)事會(huì)。

篇9

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵(lì)；業(yè)績股票；股份支付

[中圖分類號(hào)]F233 [文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼]A [文章編號(hào)]1005-6432（2013）25-0101-02

在我國，隨著公司股權(quán)的日益分散和管理技術(shù)的日益復(fù)雜化，現(xiàn)階段大多公司采用的股權(quán)激勵(lì)方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票等。其中股票期權(quán)、限制性股票適用于采用權(quán)益結(jié)算的股份支付方式，虛擬股票和股票增值權(quán)適用于采用現(xiàn)金結(jié)算的股份支付方式，而對(duì)于業(yè)績股票的股份支付結(jié)算方式就出現(xiàn)了兩種情況的爭議，即權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付歸屬問題。

1 業(yè)績股票

業(yè)績股票是指年初確定一個(gè)合理的業(yè)績目標(biāo)和一個(gè)科學(xué)的績效評(píng)估體系，業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常是建立在一定的條件之內(nèi)，在業(yè)績股票激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)中，應(yīng)注意激勵(lì)范圍和激勵(lì)力度的確定是否合適。比如公司在擬訂一份合理的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，要確定激勵(lì)對(duì)象的依據(jù)和范圍、股票期權(quán)分配情況以及激勵(lì)計(jì)劃的考核制度等，使激勵(lì)對(duì)象明白在經(jīng)過自身的努力后實(shí)現(xiàn)了這個(gè)目標(biāo)，則公司會(huì)授予他一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎(jiǎng)勵(lì)基金購買股票后授予。在以后的若干年內(nèi)經(jīng)過公司的業(yè)績考核后才可以獲準(zhǔn)或者兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，要是激勵(lì)對(duì)象沒有通過公司的業(yè)績考核或者出現(xiàn)過有損公司的行為以及非正常離職的情況時(shí)，在其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將會(huì)被取消。

2 股份支付

按照我國2006年的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則11號(hào)—股份支付》中規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)來確定的負(fù)債和交易，包括權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。權(quán)益結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對(duì)價(jià)進(jìn)行結(jié)算的交易?，F(xiàn)金結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計(jì)算確定的支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。在2010年《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》中明確提到：“對(duì)于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入負(fù)債”結(jié)算。說明將業(yè)績股票納入在現(xiàn)金結(jié)算這列是符合標(biāo)準(zhǔn)的。但在實(shí)際操作中證實(shí)這理論上的說法是比較絕對(duì)。

如例：A公司是處廣東的一家從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，業(yè)績平穩(wěn)，現(xiàn)金流也比較充裕。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢，A公司在2009年1月1日經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)推出以下激勵(lì)措施：資料1.公司為20名高級(jí)管理人員和核心骨干員工作為激勵(lì)對(duì)象，決定從每年的稅后利潤中提取9%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金，公司在2009年和2010年實(shí)現(xiàn)業(yè)績的前提下兌現(xiàn)了業(yè)績股票計(jì)劃，分別從當(dāng)期的稅后利潤中提取了相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)基金，并按計(jì)劃給予了分配。資料2.該公司向20名高管人員和核心骨干員工每人授予2.5萬股普通股（每股面值1元），根據(jù)股份支付協(xié)議的規(guī)定，這些被授予的激勵(lì)對(duì)象自2010年1月1日起在公司連續(xù)服務(wù)滿3年，經(jīng)績效考核合格后即可于2012年12月31日無償獲得授予的普通股。A公司的激勵(lì)方案規(guī)定，公司將利用資金回購部分股票，如果三年內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上，公司將向上述激勵(lì)對(duì)象授予回購股票。

分析：從案例提供的資料可知A公司是從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，公司的成長性，業(yè)績平穩(wěn)，現(xiàn)金流也較為充裕來分析，該公司所實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完全適合業(yè)績股票激勵(lì)方式，在資料1中A公司設(shè)計(jì)的激勵(lì)措施是從每年的稅后利潤中提取9%作為獎(jiǎng)勵(lì)基金授予被激勵(lì)對(duì)象的，因此可以得知是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在資料2中每人授予2.5萬股普通股以及該公司在2012年12月31日無償獲得授予的普通股，同時(shí)，公司還承諾了在3年內(nèi)凈資產(chǎn)收益率都達(dá)到10%以上時(shí)，會(huì)利用資金來回購被激勵(lì)對(duì)象的部分股票，可以判斷出該公司的高管人員行權(quán)時(shí)將獲得的是公司的普通股票，并且在行權(quán)時(shí)可以選擇屬于自己的股票是否愿意被公司回購，說明了是A公司的這項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)方式是以權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的。

3 改進(jìn)業(yè)績股票股權(quán)支付歸屬的對(duì)策與建議

3.1 建立科學(xué)的績效考評(píng)體系

我國現(xiàn)階段股票市場仍在不斷完善過程中，在完善股票市場的重要方面就是上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的擬訂、審批與實(shí)施績效考評(píng)指標(biāo)的完善。相對(duì)來說完善的績效考評(píng)指標(biāo)將為股權(quán)激勵(lì)的實(shí)施提供有效的參考，當(dāng)前國情下對(duì)于不同的激勵(lì)對(duì)象，公司應(yīng)制定相應(yīng)合適的考核指標(biāo)。

3.2 健全股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策法規(guī)

3.2.1 及時(shí)修訂“股份支付準(zhǔn)則”

從業(yè)績股票是可以通過一定數(shù)量股票或提取獎(jiǎng)勵(lì)基金購買股票后來授予的這個(gè)定義來說。沒有明確規(guī)定股份支付方式是屬于現(xiàn)金結(jié)算還是權(quán)益結(jié)算，但是在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號(hào)》中是明確提到：“對(duì)于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當(dāng)在授予日按照企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入負(fù)債?！边@說明將業(yè)績股票納入現(xiàn)金結(jié)算是符合標(biāo)準(zhǔn)的。然而從以上案例中可以看出，實(shí)際中企業(yè)在實(shí)施股份激勵(lì)方式時(shí)，在股份支付時(shí)是有可能會(huì)出現(xiàn)權(quán)益結(jié)算。因此若是根據(jù)是否實(shí)現(xiàn)業(yè)績支付一定數(shù)量股票，是歸為權(quán)益結(jié)算的股份支付，如果是以提取獎(jiǎng)勵(lì)基金的模式回購不既定數(shù)量的股票，是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，因此把業(yè)績股票結(jié)算的股份支付歸屬于現(xiàn)金支付的說法是不完善的，不能絕對(duì)的說是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。這還需要看企業(yè)具體的實(shí)施方案，來進(jìn)行分析后才能確定。

3.2.2 充分披露股權(quán)激勵(lì)制度的相關(guān)信息

業(yè)績股票從激勵(lì)模式上來說是比較規(guī)范的，可以將激勵(lì)對(duì)象的業(yè)績與報(bào)酬緊密地聯(lián)系在一起，想實(shí)施的公司只要在股東大會(huì)審議通過就可以去執(zhí)行，而且最適合業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下，對(duì)于高科技公司這種激勵(lì)效果就可能會(huì)受到影響，也有可能在激勵(lì)效果不受影響的情況下，但激勵(lì)成本相對(duì)來說會(huì)比較高。各公司在準(zhǔn)備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)結(jié)合公司自身的特點(diǎn)綜合考慮各種因素來選擇，找到激勵(lì)成本、現(xiàn)金流壓力和激勵(lì)效果之間的平衡點(diǎn)。有關(guān)部門要加大信息披露的力度，從而使上市公司能嚴(yán)格執(zhí)行我國監(jiān)會(huì)審核無異議的股票激勵(lì)計(jì)劃。

4 結(jié) 論

從以上的論述中可以看到，股權(quán)激勵(lì)的開展受到多種因素的制約，實(shí)施業(yè)績股票時(shí)要實(shí)現(xiàn)預(yù)期的激勵(lì)效果，不但需要政府創(chuàng)造一個(gè)良好的政策和法律環(huán)境，并建立公正、有效的評(píng)價(jià)體系，及建立綜合考核相對(duì)指標(biāo)，避免單純依賴絕對(duì)指標(biāo)還需要理順公司內(nèi)外部的關(guān)系，只有在內(nèi)外部治理的雙管齊下，才能提高激勵(lì)效率，從而發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)機(jī)制的真正作用。

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篇10

備受關(guān)注的國內(nèi)上市公司訴股東濫用股東權(quán)利第一案于2008年8月28日一審結(jié)束:法院駁回了原告廣東雪萊特光電科技股份有限公司（002076，下稱雪萊特）的請(qǐng)求。雪萊特9月16日提起上訴。

案由并不復(fù)雜。2007年10月25日，雪萊特原董事、副總經(jīng)理李正輝認(rèn)為，公司在未通知其參加董事會(huì)的情況下，召開董事會(huì)并決議其辭職的議案，侵害了其作為董事的權(quán)益，向南海區(qū)人民法院提起撤銷上述董事會(huì)決議的訴訟。李正輝于2008年3月撤訴。之后，雪萊特認(rèn)為李正輝為了達(dá)到個(gè)人目的，濫用訴權(quán)，在毫無事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)的情況下，對(duì)原告提訟，在案件經(jīng)法院兩次開庭并引起媒體廣泛關(guān)注后，隨意撤訴，該行為明顯是濫訴行為，給原告造成了包括股價(jià)波動(dòng)、社會(huì)負(fù)面評(píng)價(jià)、支付律師費(fèi)用等在內(nèi)的各種損失。故至法院要求李正輝賠償損失并公開賠禮道歉，消除影響。

法院一審認(rèn)定，李正輝向法院訴請(qǐng)撤銷，是法律賦予股東的權(quán)利。李正輝為了反駁柴國生訴其未遵守承諾和約定辭職，請(qǐng)求法院確認(rèn)董事會(huì)召開程序違法，符合相關(guān)規(guī)定，并無不當(dāng)。雪萊特提交的證據(jù)不能證明被告為了非法目的無故，濫用股東權(quán)利。最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》今年4月1日生效，“股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛”成為新案由，雪萊特以此案由，成為該案由生效后全國首宗案件。

何謂濫用股東權(quán)利

禁止權(quán)利濫用的思想起源于羅馬法，并作為一項(xiàng)基本原則確立于1900年德國民法典。一般認(rèn)為行使權(quán)利不得逾越權(quán)利的本質(zhì)及經(jīng)濟(jì)目的，或逾越社會(huì)觀念所允許的界限。美國、日本等國家很早便將禁止權(quán)利濫用原則引入商法領(lǐng)域，具體表現(xiàn)為禁止公司濫用法人人格以及禁止濫用股東權(quán)利。我國公司法第二十條規(guī)定:“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”，“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

現(xiàn)實(shí)中，股東濫用知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)或派生訴訟權(quán)等權(quán)利時(shí)，常常會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營，并對(duì)公司的聲譽(yù)造成負(fù)面影響。我國公司法并未對(duì)濫用股東權(quán)利的構(gòu)成要件及其具體類型作出詳細(xì)的規(guī)定。筆者認(rèn)為，構(gòu)成濫用股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)包含如下要件:第一，濫用股東權(quán)利的主體應(yīng)為公司股東;第二，股東客觀上行使了股東權(quán)利;第三，股東行使股東權(quán)利以損害公司或其他股東利益為目的。至于股東濫用股東權(quán)利是否造成實(shí)際的損害結(jié)果，則不應(yīng)作為認(rèn)定濫用股東權(quán)利的要件。例如，公司控制股東濫用多數(shù)表決權(quán)，通過相關(guān)決議，而該決議有損害公司或小股東利益之虞時(shí)，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為濫用股東權(quán)利，否則該決議付諸實(shí)施，造成公司或小股東利益受損時(shí)，未免亡羊補(bǔ)牢，為時(shí)晚矣。

濫用股東權(quán)利并非控制股東的專利，少數(shù)股東同樣可能濫用權(quán)利。因此，依主體可將濫用股東權(quán)利分為控股股東濫用和少數(shù)股東濫用。另外，由于股東權(quán)利的具體內(nèi)容包含多種表現(xiàn)形式，依股權(quán)的類型，可將濫用股東權(quán)利分為資本多數(shù)決之濫用、代表權(quán)之濫用、質(zhì)詢權(quán)之濫用、知情權(quán)之濫用、直接訴訟訴權(quán)之濫用、派生訴訟訴權(quán)之濫用等。

濫用股東權(quán)第一案的啟示

雪萊特訴李正輝濫用股東權(quán)利，具體說來應(yīng)為訴其濫用直接訴權(quán)。本案中，李正輝在提交辭呈后，又以董事會(huì)召集程序違法為由，請(qǐng)求法院撤銷董事會(huì)決議，恢復(fù)其董事地位，表面上看，李正輝的確“出爾反爾”，但由圍繞雪萊特與李正輝之間的一系列糾紛可知，李正輝提起該訴訟很可能是為避免承擔(dān)返還獲贈(zèng)股票及賠償損失的責(zé)任，是出于個(gè)人利益的考慮，但為個(gè)人利益提訟無可厚非。至于公司股價(jià)波動(dòng)、社會(huì)負(fù)面評(píng)價(jià)、支付律師費(fèi)用等損失與認(rèn)定濫用直接訴權(quán)并無直接關(guān)聯(lián)。首先，公司的股價(jià)由多種因素影響，雪萊特并不能證明股價(jià)波動(dòng)一定是由李正輝提訟所導(dǎo)致;其次，李正輝提訟并無非法目的，即便客觀上致使公司遭受損失，也無承擔(dān)賠償責(zé)任。

一審法院認(rèn)為雪萊特提交的證據(jù)不能證明李正輝提訟的目的是非法的，故駁回其訴訟請(qǐng)求。主審法官認(rèn)為，判斷濫用訴權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)從嚴(yán)界定，只有具備相關(guān)要件，才能構(gòu)成濫用直接訴權(quán)，行為人才應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。這里所指的相關(guān)要件，主要是指目的要件。

雪萊特認(rèn)為李正輝濫用股東權(quán)利的另一個(gè)關(guān)鍵理由便是其在案件受到廣泛關(guān)注后撤訴。撤訴行為，是股東直接訴權(quán)的一個(gè)方面，股東有權(quán)提訟，同樣有權(quán)撤銷訴訟。認(rèn)定是否濫用撤訴權(quán)的關(guān)鍵同樣在于是否以損害公司或其他股東利益為目的，而雪萊特拿不出相關(guān)證據(jù)。

雪萊特在一審判決后公告稱，法院將“濫用股東權(quán)利”與“濫用訴權(quán)”進(jìn)行混淆，對(duì)李正輝是否濫用股東權(quán)利不進(jìn)行審查，而審查李正輝是否濫用訴權(quán)，因此提出上訴。筆者認(rèn)為，一審法院審查李正輝是否濫用訴權(quán)，實(shí)質(zhì)上即為審查其是否濫用股東權(quán)利:濫用股東權(quán)利的認(rèn)定最終必須落實(shí)于濫用何種股東權(quán)利。

背后的糾葛:股權(quán)激勵(lì)糾紛第一案

這樁訴案并非孤立事件――為激勵(lì)高管，雪萊特董事長柴國生曾分兩次將名下公司股份無償贈(zèng)與李正輝，雙方同時(shí)約定李正輝要在公司服務(wù)滿一定期限，若中途退出則將收回股權(quán)并給予經(jīng)濟(jì)賠償。由于李正輝提前辭職，2007年9月29日，柴國生李正輝要求其返還獲贈(zèng)股票并賠償損失。

雪萊特于2006年10月上市，柴國生將其名下股份贈(zèng)與李正輝是在公司上市之前，因此該股權(quán)激勵(lì)方案并不適用《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（試行）。非上市公司股權(quán)激勵(lì)手段多樣，除《公司法》外，受到其他的約束不多。雪萊特上市前，柴國生將其個(gè)人股份無償贈(zèng)與李正輝作為激勵(lì)手段，在法律上并無禁止性規(guī)定，因此雙方的權(quán)利義務(wù)應(yīng)完全依照雙方的約定。作為股權(quán)激勵(lì)表現(xiàn)形式的贈(zèng)與合同其實(shí)是附義務(wù)的贈(zèng)與合同，李正輝在接受贈(zèng)與的同時(shí)應(yīng)當(dāng)依照贈(zèng)與合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)，即為公司服務(wù)滿一定期限，當(dāng)受贈(zèng)人未能履行相應(yīng)義務(wù)時(shí)，贈(zèng)與人依約要求返還股票的請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?/p>