導語：如何才能寫好一篇公司董事長職責，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，依據《公司法》、《公司登記管理條例》及有關法律、法規、規章的規定，制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：。 第二條 住所：。

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：。（以上經營范圍以公司登記機關核發的營業執照記載的事項為準；涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。

公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本為萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

公司變更注冊資本，應當修改公司章程，并向登記機關申請變更登記。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間 第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：

第五章

第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項； （三）審議批準執行董事的報告； （四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項； （十一）修改公司章程；

（十二）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規定行使職權。

第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

第九條 股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十二條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事由股東會選舉產生。

執行董事任期 3 年，任期屆滿，連選可以連任。

第十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）向股東會提名經理人選，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規定的其他職權。

第十四條 公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。

經理對股東會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十五條 公司設監事一人。監事由公司股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第十六條 監事行使下列職權：

（一,）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案； （六）《公司法》規定的其他職權。

第六章 公司的法定代表人

第十七條 執行董事（或者經理）為公司的法定代表人。 公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。 第十八條 法定代表人行使下列職權： （一）代表公司簽署有關文件；

（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

（三）公司章程規定的其他職權。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第十九條 公司的股權轉讓依照《公司法》第三章規定的內容執行。 第二十條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務依照《公司法》第六章規定的內容執行。

第二十一條 公司的財務、會計制度依照《公司法》第八章規定的內容執行。 第二十二條 公司解散和清算依照《公司法》、《公司登記管理條例》規定的內容執行。

第二十三條 公司的營業期限為20年，自公司營業執照簽發之日起計算。 公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。 公司延長營業期限應當辦理變更登記。

第八章 附 則

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規、規章的有關規定。

本章程中的各項條款如與法律、法規、規章的規定相抵觸，以法律、法規、規章的規定為準。

第二十六條 本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

篇2

一、加強內部控制與監督的必要性

在國有控股公司所有權與經營權相分離的情況下，國有單位作為控股公司的主要出資者（所有者），其主要職能是通過公司股東會和董事會進行決策、激勵和監督，以間接管理為主。而作為經營者的以總經理為首的經理層，其主要職能則是計劃、組織、協調和控制，以直接管理為主。在對國有控股公司的管理過程中往往存在一種傾向，就是認為所有者應盡量少地干預經營者，盡量擴大經營者的權利。這實際上是一個極大的思想誤區，事實上在市場經濟很發達的資本主義國家，作為一個資本家，他可以把企業的日常經營權交給所聘用的經營者，但他絕對不會放棄對企業重大問題的控制權，更為重要的是他也不會放棄對企業經營者的日常經營狀況的監督權。在這種日常監督之下，一旦發現問題就會及時采取措施，把損失降低到最低程度。另一方面，由于在經營管理中存在道德風險和信息不對稱的原因，如果缺乏有效的監督制約機制，則公司的決策機制和激勵機制也會形同虛設，法人治理結構從根本上講不可能有效，公司長遠的健康發展也會失去基礎。

從近幾年來國有單位對其控股公司的管理實踐來看，存在兩種傾向：一是把控股公司作為下屬單位來對待，董事長、總經理以及公司經營班子等全部由國有單位任命，控制過死。造成總經理權力過弱，公司缺乏活力；二是對控股公司流于管理，沒有進行控制與監督，使總經理權力過大，董事會形同虛設，權力失衡。這兩種傾向都不利于公司的發展。

二、內部控制與監督的內容

1．作為國有控股公司控股方的國有單位對公司進行內部控制與監督的依據是《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、股東會和董事會的有關決議、公司內控制度以及國家有關法規等。根據公司法，公司的組織機構和職能為：

股東會。公司法第38條規定了股東會所行使的職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，因此作為國有控股公司的控股方，國有單位是通過股東會的形式，采取制定公司的經營方針和投資計劃，委派和更換公司董事長、董事、監事人選等方法，通過控制董事會和監事來完成對公司的控制和監督的，使公司按照控股股東方的經營思想和方向去發展，這是公司法賦予控股方的權利，而控股方在享有上述權利的同時，它所承擔的義務就是除采取上述方式外，不得直接干預公司的經營活動，否則就是違法行為，要承擔一定的法律后果。

董事會。公司法第46條規定了董事會的職權。董事會對股東會負責，由于公司董事會中董事的人數是按股權比例設置的，因此董事會實際上也是由控股方控制的。同時董事會通過對公司經營者人事權的控制即聘任和解聘公司總經理。副總經理和財務負責人，對經營權的控制即決定公司的經營計劃和投資方案，對財務的控制即制定公司的年度財務預、決算方案、利潤分配方案等來實現對公司的控制。董事長一般由控股方委派。

總經理。公司法第50條規定了總經理的職權。總經理對董事會負責，組織實施董事會決議，全面主持公司的日常經營管理工作。通過擬定公司內部管理機構設置方案和基本管理制度、制定公司的具體規章、提請聘任或解聘公司副總經理和財務負責人等來實現對公司的管理。如果說董事會的決策主要是關于控股公司的整體戰略部署的話，則總經理的決策內容主要是有關戰略實施的決策，并更多地與公司直接有關。

2．對國有控股公司來說，其最終目的和動力是追求最大利潤。控制的目的是為了權利制衡，使決策機制更加科學，監督的目的是使控制機制更加有效，同時也必須充分發揮激勵機制的作用，比如說年薪制、期股等。對公司進行內部控制與監督的內容與公司的組織機構和職能密切相關。首先，這種內部監督是單向分層次的，即只能是股東會對董事會進行監督、董事會對總經理進行監督。

國有控股公司控股方的國有單位對公司董事會的監督內容有：（1）公司經營方針和投資計劃的執行情況；（2）年度財務預、決算；（3）其他股東會審議批準事項的執行情況。其監督形式有三種，一是通過股東大會；二是通過公司監事履行對公司的監督職責；三是有權決定對公司董事長的任期審計以及通過董事會對公司進行審計。在實際經營管理過程中發生的公司控股方的國有單位負責人往往在日常工作中干預公司董事長和總經理的正常工作的行為是錯誤的。對于控股方的戰略意圖，應由委派到公司的股東代表通過股東會的方式去體現，這不僅是公司法的要求，而且也是對其他小股東的尊重。否則國有控股公司和國有獨資公司在決策形式上就沒有區別，不僅有體市場經濟規律，而且當公司由此而遭受經濟損失時，其他股東有向控股方股東提出賠償損失的權利。

董事會對總經理的監督內容有：（l）公司經營計劃和投資方案的執行情況；（2）年度財務預、決算的執行情況；（3）目標責任制考核情況；（4）其他董事會制定的有關方案執行情況。其監督形式有：一是委托社會中介機構對公司進行審計；二是委托公司內部審計部門對財務部門進行審計監督。在實際管理過程中，董事長直接干預總經理的正常管理工作的做法是錯誤的。

其次，控股方國有單位負責人、公司董事長（一般是控股方股權代表）和總經理之間不是上下級關系。依據公司法，控股方國有單位負責人和公司董事長之間是一種委托關系，即委托公司董事長代表國有單位在股東大會上和公司董事會上行使表決權；公司董事長和總經理之間應當說沒有直接關系。董事長的職責是召集和主持公司董事會，但董事長并不能代表董事會，總經理是向董事會負責，而不是向董事長負責。公司董事會和總經理之間是一種契約關系。在進行內部監督過程中，弄清上述關系，有利于正確行使監督權利，分清經濟責任。

三、對國有控股公司的日常監督

由于作為委托人的國有控股單位與作為受托人的經營者在經營管理信息的獲取方面處于不對稱的狀態，為防止經營者操縱會計行為以提供虛假信息，委托人采取各種方式加強對公司經營管理信息的監督是非常必要的。這種監督是在所有權和經營權之間的一種權利制衡。

公司董事長應由國有控股單位委派，是公司法定代表人。根據會計法的規定，單位負責人對本單位的會計工作和財務會計報告的真實性、完整性負責。試想，如果對公司沒有有效的日常監督措施，負責就沒有基礎。在實際工作中，作為國有控股單位對公司的日常監督方式有：（l）委派財務總監。其主要職責是對公司董事會所做出的各項重大經營管理決策、財務決策的合理、合法性進行監督，對總經理執行董事會決議的情況進行監督，并有權對董事會、總經理做出的損害公司利益的行為予以糾正。這種監督方法具有直接、及時和與公司經營管理措施同步，有利于及時發現問題的優點，缺點是加大了監督成本；（2）充分發揮公司監事或監事會的作用。根據公司法第54條的規定，監事或監事會有權檢查公司財務，并對董事、總經理執行公司職務時的違法、違規、違反公司章程的行為以及損害公司利益的行為進行監督和糾正。這種監督方式的優點是節約監督成本，缺點是監督具有滯后性。

四、對國有控股公司的內部審計監督

篇3

帝賢B公告稱，包括公司董事長王淑賢、董事副總經理蘭文枝等在內的十多名高級管理人員因涉嫌走私貨物罪，已于日前被石家莊海關緝私局執行逮捕。該公司目前已收到來自深圳光大銀行和大連廣發銀行查封王淑賢相應股權的通知。王淑賢持有的全部20832.48萬股帝賢B(占總股本的2.49％)已被銀行查封。其中，深圳光大銀行查封了11232.48萬股，大連廣發銀行查封了9600萬股。

公告顯示，2007年1月31日，帝賢B董事長王淑賢、董事副總經理蘭文枝、副總經理王正松、綜合科科長李東民、財務科宋士青、肅寧分公司王友相、劉慶民因涉嫌走私貨物罪，被中華人民共和國石家莊海關緝私局執行逮捕。目前，該公司董事會9名董事中有7名可以正常履行職務，公司已于2007年1月29日的第三屆董事會第十次會議上推舉石百年、王惠來代行董事長職責和董事會秘書職責，目前公司董事會運作正常。因春節放假及流動資金受影響，目前造紙廠已停產，紡紗廠開工30％左右，服裝生產基本正常。

2006年12月28日，帝賢B公告稱，該公司十名管理人員因涉嫌走私等經濟犯罪于2006年12月25日被采取刑事拘留措施。2007年1月11日，帝賢B公告證實，公司董事長王淑賢和一名董事及八名高級管理人員已被石家莊海關緝私局刑事拘留。帝賢B1月30日再次公告稱，為了保證公司董事會正常運作、及時履行信息披露義務，根據相關規定，推舉石百年和王惠來代行董事長職責和董事會秘書職責，在公司未對涉嫌走私情況得到準確信息前，公司股票將繼續停牌。

市場人士曾猜測認為，此次走私風波的起因，可能與帝賢B大量從日本進口設備有關。據了解，目前帝賢B的休閑針織服裝、合成絲紡織、造紙三大產業的設備，均以“整體遷移工廠”的方式從日本引進。帝賢B也曾因此而引起不少爭議。此前帝賢B因其下屬肅寧普華家紡公司從日本免稅進口價值2320萬美元的設備被全部查封、損壞一事，與滄州海關等部門鬧得沸沸揚揚就是一例。

董事長妻兒無一幸免

據海關總署最新消息，公安部和海關總署聯合專案組已責成石家莊海關緝私局以涉嫌走私普通貨物罪依法對帝賢B董事長王淑賢等13名犯罪嫌疑人逮捕。而此前帝賢B公告的人數是10人。從有關渠道了解到，除了帝賢B公告的10人之外，還包括已取保候審的公司總經理石百年，以及涉及此案的肅寧公司.方面的兩人。

據了解，帝賢B高管層基本都在這13人名單中，包括王淑賢的妻子徐桂蓮和兒子王正松。王正松現持有公司1.89％的股權，任公司副總經理。而名單中擔任帝賢B董事職務的只有兩人，即董事長王淑賢和公司一名副總經理。另外還有公司負責進出口業務的相關管理人員。

資料顯示，2000年帝賢B上市那年，王淑賢就曾身價上億。2001年5月22日，王淑賢的最高持股市值達12.04億港元。“耿直、剛愎自用的性格以及小學文化程度，是導致帝賢B和王淑賢一步步淪落到今天這般境地的原因所在。”一熟悉帝賢B和王淑賢的人感嘆道。

帝賢公司資金窘迫

公開資料顯示，帝賢公司作為河北省第一大紡紗公司、第一大造紙公司和中國首家由私人控股的上市公司，于1999年在河北成立，現擁有雇員6227人。公司大股東王淑賢，持公司股票1.736億股，占總股本的29.49％，為公司控股股東。

對于公司出現的困境，相關知情人士透露，從2005年年初開始，由于多種原因，導致多家銀行向帝賢公司討債，公司隨即出現資金周轉困難問題并造成停產。

一直到現在，該公司正常的生產經營和整體業績并沒有出現實際的改觀。公告顯示，該公司2005年全年業績同比下降50％；2006年度三季報顯示，公司凈利潤又較去年同期虧損近38％。

帝賢B曾表示，公司將通過變賣部分土地及子公司股權，變現10億元左右資金，用于清償公司全部債務。2006年11月下旬，該公司董事石百年在接受媒體采訪時透露，該計劃的實施已取得一定進展。

目前，公司在承德縣400多畝土地由當地政府批準，變更為商業用地開發住宅小區，明年春天開工后，預計可陸續實現1.5億元左右的毛利。而公司在承德市的265畝土地，目前也正與政府相關部門繼續協調，估計將通過“招拍掛”程序由政府收回，由此獲得部分資金。

就在高管被捕公告前不久，該公司董事長王淑賢還打算將其持有的公司發起人自然人股9035.6575萬股進行公開拍賣，用于償還相關銀行的貸款。與此同時，承德縣人民政府已經幫助帝賢公司解決了賬戶問題，因公司長期停產而拖欠的員工工資目前已經發放。

雖然公司公告一再稱目前生產經營基本穩定，但知情人士反映，帝賢B深陷多重債務危機，公司股東對公司是否還具有持續經營能力已經表現出極大的懷疑。此時公布高管被拘的消息，無疑是再次加大了質疑的砝碼。

對于帝賢B涉嫌走私事件，相關人士表示，帝賢B涉嫌走私是公安部和海關總署查辦的案件。“一切按法律程序進行，承德地方政府將盡最大可能維護地方穩定，把案件發生的負面影響減少到最低程度。”

據了解，承德市委、市政府成立了以市委副書記、副市長領導的“促進帝賢公司保持穩定領導小組”，確立處理帝賢問題的基本原則：與中央、省委保持高度一致；最大限度保持社會、企業穩定；保護現有企業資產；隨時保持與上級部門的聯系，避免錯誤導向等。

有關人士確認，承德市政府已召集帝賢B在當地的債權銀行(工行、中行、建行)通報相關情況；強調在保持穩定前提下，債權銀行可以完善對帝賢B的資產保全手續，但不得處置、變現相關資產。

記者了解到，帝賢B總經理石百年取保候審之后，目前主持公司日常經營，同時配合海關總署和公安部尋找、提供相關材料。

深圳中院拍賣帝賢股權

就逮捕事件對王淑賢持有的9000多萬股股權拍賣的影響，深圳中院近期表示，這一事件不會影響對股權的拍賣，股權的第二次拍賣不會因為這一事件推遲。一切將按法律程序進行。

篇4

第一條為了加強對期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格的管理，規范期貨公司運作，防范經營風險，根據《公司法》和《期貨交易管理條例》，制定本辦法。

第二條期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格管理，適用本辦法。

本辦法所稱高級管理人員，是指期貨公司的總經理、副總經理、首席風險官（以下簡稱經理層人員），財務負責人、營業部負責人以及實際履行上述職務的人員。

第三條期貨公司董事、監事和高級管理人員應當在任職前取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的任職資格。

期貨公司不得任用未取得任職資格的人員擔任董事、監事和高級管理人員。

第四條期貨公司董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，遵守自律規則、行業規范和公司章程，恪守誠信，勤勉盡責。

第五條中國證監會依法對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行監督管理。

中國證監會派出機構依照本辦法和中國證監會的授權對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行監督管理。

中國期貨業協會、期貨交易所依法對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行自律管理。

第二章任職資格條件

第六條申請期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格，應當具有誠實守信的品質、良好的職業道德和履行職責所必需的經營管理能力。

第七條申請除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務3年以上經驗，或者經濟管理工作5年以上經驗；

（二）具有大學專科以上學歷。

第八條申請獨立董事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務5年以上經驗，或者具有相關學科教學、研究的高級職稱；

（二）具有大學本科以上學歷，并且取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試；

（四）有履行職責所必需的時間和精力。

第九條下列人員不得擔任期貨公司獨立董事：

（一）在期貨公司或者其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；

（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或者控制期貨公司5%以上股權的單位、期貨公司前5名股東單位、與期貨公司存在業務聯系或者利益關系的機構；

（三）為期貨公司及其關聯方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；

（四）最近1年內曾經具有前三項所列舉情形之一的人員；

（五）在其他期貨公司擔任除獨立董事以外職務的人員；

（六）中國證監會認定的其他人員。

第十條申請董事長和監事會主席的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者法律、會計業務5年以上經驗；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試。

第十一條申請經理層人員的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業人員資格；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試。

第十二條申請總經理、副總經理的任職資格，除具備第十一條規定條件外，還應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者法律、會計業務5年以上經驗；

（二）擔任期貨公司、證券公司等金融機構部門負責人以上職務不少于2年，或者具有相當職位管理工作經歷。

第十三條申請首席風險官的任職資格，除具備第十一條規定條件外，還應當具有從事期貨業務3年以上經驗，并擔任期貨公司交易、結算、風險管理或者合規負責人職務不少于2年；或者具有從事期貨業務1年以上經驗，并具有在證券公司等金融機構從事風險管理、合規業務3年以上經驗。

第十四條申請財務負責人、營業部負責人的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業人員資格；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位。

申請財務負責人的任職資格，還應當具有會計師以上職稱或者注冊會計師資格；申請營業部負責人的任職資格，還應當具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗。

第十五條期貨公司法定代表人應當具有期貨從業人員資格。

第十六條具有從事期貨業務10年以上經驗或者曾擔任金融機構部門負責人以上職務8年以上的人員，申請期貨公司董事長、監事會主席、高級管理人員任職資格的，學歷可以放寬至大學專科。

第十七條具有期貨等金融或者法律、會計專業碩士研究生以上學歷的人員，申請期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格的，從事除期貨以外的其他金融業務，或者法律、會計業務的年限可以放寬1年。

第十八條在期貨監管機構、自律機構以及其他承擔期貨監管職能的專業監管崗位任職8年以上的人員，申請期貨公司高級管理人員任職資格的，可以免試取得期貨從業人員資格。

第十九條有下列情形之一的，不得申請期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的期貨交易所、證券交易所、證券登記結算機構的負責人，或者期貨公司、證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾5年；

（三）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾5年；

（四）因違法行為或者違紀行為被開除的期貨交易所、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、期貨公司、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，自被開除之日起未逾5年；

（五）國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員；

（六）因違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執行期滿未逾3年；

（七）自被中國證監會或者其派出機構認定為不適當人選之日起未逾2年；

（八）因違法違規行為或者出現重大風險被監管部門責令停業整頓、托管、接管或者撤銷的金融機構及分支機構，其負有責任的主管人員和其他直接責任人員，自該金融機構及分支機構被停業整頓、托管、接管或者撤銷之日起未逾3年；

（九）中國證監會認定的其他情形。

第三章任職資格的申請與核準

第二十條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事、經理層人員的任職資格，由中國證監會依法核準。經中國證監會授權，可以由中國證監會派出機構依法核準。

除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事和財務負責人的任職資格，由期貨公司住所地的中國證監會派出機構依法核準。

營業部負責人的任職資格由期貨公司營業部所在地的中國證監會派出機構依法核準。

第二十一條申請期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事的任職資格，應當由擬任職期貨公司向中國證監會或者其授權的派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學歷、學位證明；

（五）資質測試合格證明；

（六）中國證監會規定的其他材料。

申請獨立董事任職資格的，還應當提供擬任人關于獨立性的聲明，聲明應當重點說明其本人是否存在本辦法第九條所列舉的情形。

第二十二條申請經理層人員的任職資格，應當由本人或者擬任職期貨公司向中國證監會或者其授權的派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學歷、學位證明；

（五）期貨從業人員資格證書；

（六）資質測試合格證明；

（七）中國證監會規定的其他材料。

第二十三條推薦人應當是任職1年以上的期貨公司現任董事長、監事會主席或者經理層人員。

擬任人不具有期貨從業經歷的，推薦人中可有1名是其原任職單位的負責人。擬任人為境外人士的，推薦人中可有1名是擬任人曾任職的境外期貨經營機構的經理層人員。

推薦人應當了解擬任人的個人品行、遵紀守法、從業經歷、業務水平、管理能力等情況，承諾推薦內容的真實性，對擬任人是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說明，并發表明確的推薦意見。

推薦人每年最多只能推薦3人申請期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事或者經理層人員的任職資格。

第二十四條申請除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事和財務負責人的任職資格，應當由擬任職期貨公司向公司住所地的中國證監會派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）身份、學歷、學位證明；

（四）中國證監會規定的其他材料。

申請財務負責人任職資格的，還應當提交期貨從業人員資格證書，以及會計師以上職稱或者注冊會計師資格的證明。

第二十五條申請營業部負責人的任職資格，應當由擬任職期貨公司向營業部所在地的中國證監會派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）身份、學歷、學位證明；

（四）期貨從業人員資格證書；

（五）中國證監會規定的其他材料。

第二十六條申請人提交境外大學或者高等教育機構學位證書或者高等教育文憑，或者非學歷教育文憑的，應當同時提交國務院教育行政部門對擬任人所獲教育文憑的學歷學位認證文件。

第二十七條中國證監會或者其派出機構通過審核材料、考察談話、調查從業經歷等方式，對擬任人的能力、品行和資歷進行審查。

第二十八條申請人或者擬任人有下列情形之一的，中國證監會或者其派出機構可以作出終止審查的決定：

（一）擬任人死亡或者喪失行為能力；

（二）申請人依法解散；

（三）申請人撤回申請材料；

（四）申請人未在規定期限內針對反饋意見作出進一步說明、解釋；

（五）申請人或者擬任人因涉嫌違法違規行為被有權機關立案調查；

（六）申請人被依法采取停業整頓、托管、接管、限制業務等監管措施；

（七）申請人或者擬任人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查；

（八）中國證監會認定的其他情形。

第二十九條期貨公司應當自擬任董事、監事、財務負責人、營業部負責人取得任職資格之日起30個工作日內，按照公司章程等有關規定辦理上述人員的任職手續。自取得任職資格之日起30個工作日內，上述人員未在期貨公司任職，其任職資格自動失效，但有正當理由并經中國證監會相關派出機構認可的除外。

第三十條期貨公司任用董事、監事和高級管理人員，應當自作出決定之日起5個工作日內，向中國證監會相關派出機構報告，并提交下列材料：

（一）任職決定文件；

（二）相關會議的決議；

（三）相關人員的任職資格核準文件；

（四）高級管理人員職責范圍的說明；

（五）中國證監會規定的其他材料。

第三十一條期貨公司免除董事、監事和高級管理人員的職務，應當自作出決定之日起5個工作日內，向中國證監會相關派出機構報告，并提交下列材料：

（一）免職決定文件；

（二）相關會議的決議；

（三）中國證監會規定的其他材料。

期貨公司擬免除首席風險官的職務，應當在作出決定前10個工作日將免職理由及其履行職責情況向公司住所地的中國證監會派出機構報告。

第三十二條期貨公司任用境外人士擔任經理層人員職務的比例不得超過公司經理層人員總數的30%。

第三十三條期貨公司董事、監事和高級管理人員不得在黨政機關兼職。

期貨公司高級管理人員最多可以在期貨公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事之外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

期貨公司營業部負責人不得兼任其他營業部負責人。

獨立董事最多可以在2家期貨公司兼任獨立董事。

期貨公司董事、監事和高級管理人員兼職的，應當自有關情況發生之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第三十四條期貨公司董事、監事、財務負責人、營業部負責人離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。

有以下情形的，不受前款規定所限：

（一）期貨公司除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事，在同一期貨公司內由董事改任監事或者由監事改任董事；

（二）在同一期貨公司內，董事長改任監事會主席，或者監事會主席改任董事長，或者董事長、監事會主席改任除獨立董事之外的其他董事、監事；

（三）在同一期貨公司內，營業部負責人改任其他營業部負責人。

第三十五條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事離任后到其他期貨公司擔任董事長、監事會主席、獨立董事的，應當重新申請任職資格。上述人員離開原任職期貨公司不超過12個月，且未出現本辦法第十九條規定情形的，擬任職期貨公司應當提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）擬任人在原任職期貨公司任職情況的陳述；

（四）中國證監會規定的其他材料。

第三十六條取得經理層人員任職資格的人員，擔任董事（不包括獨立董事）、監事、營業部負責人職務，不需重新申請任職資格，由擬任職期貨公司按照規定依法辦理其任職手續。

第四章行為規則

第三十七條期貨公司董事應當按照公司章程的規定出席董事會會議，參加公司的活動，切實履行職責。

第三十八條期貨公司獨立董事應當重點關注和保護客戶、中小股東的利益，發表客觀、公正的獨立意見。

第三十九條期貨公司高級管理人員應當遵循誠信原則，謹慎地在職權范圍內行使職權，維護客戶和公司的合法利益，不得從事或者配合他人從事損害客戶和公司利益的活動，不得利用職務之便為自己或者他人謀取屬于本公司的商業機會。

第四十條期貨公司董事、監事和高級管理人員的近親屬在期貨公司從事期貨交易的，有關董事、監事和高級管理人員應當在知悉或者應當知悉之日起5個工作日內向公司報告，并遵循回避原則。公司應當在接到報告之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構備案，并定期報告相關交易情況。

第四十一條期貨公司總經理應當認真執行董事會決議，有效執行公司制度，防范和化解經營風險，確保經營業務的穩健運行和客戶保證金安全完整。副總經理應當協助總經理工作，忠實履行職責。

第四十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員不得收受商業賄賂或者利用職務之便牟取其他非法利益。

第五章監督管理

第四十三條中國證監會對取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員實行資格年檢。

上述人員應當自取得任職資格的下一個年度起，在每年第一季度向住所地的中國證監會派出機構提交由單位負責人或者推薦人簽署意見的年檢登記表，對是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說明。

第四十四條取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員，未按規定參加資格年檢，或者未通過資格年檢，或者連續5年未在期貨公司擔任經理層人員職務的，應當在任職前重新申請取得經理層人員的任職資格。

第四十五條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事、經理層人員和取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員，應當至少每2年參加1次由中國證監會認可、行業自律組織舉辦的業務培訓，取得培訓合格證書。

第四十六條期貨公司董事長、總經理、首席風險官在失蹤、死亡、喪失行為能力等特殊情形下不能履行職責的，期貨公司可以按照公司章程等規定臨時決定由符合相應任職資格條件的人員代為履行職責，并自作出決定之日起3個工作日內向中國證監會及其派出機構報告。

公司決定的人員不符合條件的，中國證監會及其派出機構可以責令公司更換代為履行職責的人員。

代為履行職責的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內任用具有任職資格的人員擔任董事長、總經理、首席風險官。

第四十七條期貨公司調整高級管理人員職責分工的，應當在5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第四十八條期貨公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規行為被有權機關立案調查或者采取強制措施的，期貨公司應當在知悉或者應當知悉之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第四十九條期貨公司對董事、監事和高級管理人員給予處分的，應當自作出決定之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第五十條期貨公司董事、監事和高級管理人員受到非法或者不當干預，不能正常依法履行職責，導致或者可能導致期貨公司發生違規行為或者出現風險的，該人員應當及時向中國證監會相關派出機構報告。

第五十一條期貨公司有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以責令改正，并對負有責任的主管人員和其他直接責任人員進行監管談話，出具警示函：

（一）法人治理結構、內部控制存在重大隱患；

（二）未按規定報告高級管理人員職責分工調整的情況；

（三）未按規定報告相關人員代為履行職責的情況；

（四）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）未按規定對離任人員進行離任審計；

（六）中國證監會認定的其他情形。

第五十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以責令改正，并對其進行監管談話，出具警示函：

（一）未按規定履行職責；

（二）未按規定參加業務培訓；

（三）違規兼職或者未按規定報告兼職情況；

（四）未按規定報告近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第五十三條期貨公司任用境外人士擔任經理層人員職務的比例違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構可以責令公司更換或調整經理層人員。

第五十四條期貨公司董事、監事和高級管理人員在任職期間出現下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以將其認定為不適當人選：

（一）向中國證監會提供虛假信息或者隱瞞重大事項，造成嚴重后果；

（二）拒絕配合中國證監會依法履行監管職責，造成嚴重后果；

（三）擅離職守，造成嚴重后果；

（四）1年內累計3次被中國證監會及其派出機構進行監管談話；

（五）累計3次被行業自律組織紀律處分；

（六）對期貨公司出現違法違規行為或者重大風險負有責任；

（七）中國證監會認定的其他情形。

第五十五條期貨公司董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的，期貨公司應當將該人員免職。

自被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選之日起2年內，任何期貨公司不得任用該人員擔任董事、監事和高級管理人員。

第五十六條中國證監會建立期貨公司董事、監事和高級管理人員誠信檔案，記錄董事、監事和高級管理人員的合規和誠信情況。

第五十七條推薦人簽署的意見有虛假陳述的，自中國證監會及其派出機構作出認定之日起2年內不再受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢登記表，并記入該推薦人的誠信檔案。

第五十八條期貨公司董事長、總經理辭職，或者被認定為不適當人選而被解除職務，或者被撤銷任職資格的，期貨公司應當委托具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對其進行離任審計，并自其離任之日起3個月內將審計報告報中國證監會及其派出機構備案。

期貨公司無故拖延或者拒不審計的，中國證監會及其派出機構可以指定具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計。有關審計費用由期貨公司承擔。

第六章法律責任

第五十九條申請人或者擬任人隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請任職資格的，中國證監會及其派出機構不予受理或者不予行政許可，并依法予以警告。

第六十條申請人或者擬任人以欺騙、賄賂等不正當手段取得任職資格的，應當予以撤銷，對負有責任的公司和人員予以警告，并處以3萬元以下罰款。

第六十一條期貨公司有下列情形之一的，根據《期貨交易管理條例》第七十條處罰：

（一）任用未取得任職資格的人員擔任董事、監事和高級管理人員；

（二）任用中國證監會及其派出機構認定的不適當人選擔任董事、監事和高級管理人員；

（三）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的任免情況，或者報送的材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的處分情況；

（五）董事、監事和高級管理人員被有權機關立案調查或者采取強制措施的，未按規定履行報告義務；

（六）未按照中國證監會的要求更換或者調整董事、監事和高級管理人員。

第六十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員收受商業賄賂或者利用職務之便牟取其他非法利益的，沒收違法所得，并處3萬元以下罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷任職資格。

第六十三條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第七章附則

篇5

葛永洪今年47歲，一米八幾的個頭，黝黑的皮膚，樸素的衣著，言談舉止中透出幾分精明與豁達。

“泥腿子”變身紡織企業董事長

葛永洪曾是萬盈鎮六川村一名“泥腿子”，在家務農多年。2003年他被海達紡織公司招聘為供銷員，而后擔任了公司負責營銷的副總經理。

2010年初，受多方影響，紡織行業原料和勞動成本優勢不復存在，各項要素成本大幅攀升、外貿出口受阻、內需拉動乏力，不少紡織企業不堪重負，被迫限產、停產甚至破產。葛永洪變壓力為動力、化挑戰為機遇，籌資買斷了海達公司，并擔任了董事長兼總經理。他走馬上任后，積極調整產品結構、轉變經濟發展方式，改善勞動條件、增加職工收入，充分調動職工的積極性。通過投資數百萬元，對企業技術改造，提高了裝備水平，擴大了生產能力，通過精細化管理，提高了產品的質量檔次，讓海達紡織重新煥發了生機。

2014年是紡織行業最困難的一年，葛永洪親自跑市場抓調研，親自抓原料供應和產品銷售，以優質的產品、周到的服務贏得用戶的信賴，拿回一份份訂單、落實一項項合同、收回一筆筆貸款。為節省時間，他經常是白天忙業務，晚上忙趕路，常常一個人行駛在高速路上。辛苦沒有白費，換來的是海達紡織公司傲人的產品訂單。到2015年底公司創產值5757萬元，利稅比六年前翻了幾倍，還解決了200多名農民在家門口就業問題，企業因此被評為“江蘇省民營科技型企業”“鹽城重合同守信用單位”，區民營企業協會授予“先進企業”“誠實守信企業”稱號。

從紡織產業園跳到葡萄種植園

2014年2月，葛永洪開始了創新創業的新征程。他招引浙江慈溪葡萄種植老板前來共同投資，動員公司有經濟實力的職工參股，注冊180萬元成立“大豐區濕地農業發展有限公司”，成為大豐實體企業家反哺農業創業的帶頭人。

葛永洪在萬盈鎮益民居委會、兆豐村流轉土地200多畝，投資600萬元建起萬盈果蔬設施生產基地，成為代表現代農業水平的設施水果蔬菜新品種、新技術、新模式應用展示基地。目前該項目建有高架鋼結構大棚389個，連成42塊棚區，建成200畝噴滴灌設施和防蟲網，栽種“交黑”“日本巨峰”“紅富士”等精品葡萄和“光戰一號”優質桃樹，套種各種反季節瓜果蔬菜，為當地農民致富和促進現代高效農業整體水平的提升作出貢獻。

通過該項目的實施，在有效提高種植效益的同時，設施蔬果生產“三新”（新品種、新技術、新模式）將得到充分展示，讓周邊農民看得見、摸得著，對激發農民對設施農業投入的積極性，引導農民搞好農業結構調整，促進做強做大特色農業，加快現代高效農業的發展，具有很強的輻射效益和豐厚的社會效益。

篇6

何xx1989年進入宿遷水利樞紐管理局，歷任水政股長、局長助理；2006年經公開選拔競聘到駱馬湖局經營中心擔任主要領導；2008年至今任駱馬湖局搶險分隊隊長兼任瑞龍公司總經理。

在擔任經營中心主任期間，面對駱馬湖局管轄范圍內近700公里堤防苗木經營工作業務量大、情況復雜的工作局面，何xx克服單位人員少、業務壓力大等問題，提出了建設苗木管理信息平臺，在充分調動了基層工作人員積極性的基礎上，提高了工作效率。

在擔任駱馬湖局搶險分隊隊長期間，他認真學習相關的文件和制度，尤其注重管理知識和防汛搶險知識等方面的學習，并積極推進防汛搶險現代化建設，為我市防洪工程搶險提供充分的保障。首先，在制度法規上明確職責，何xx對搶險分隊原有的部分規章制度進行全面梳理、修訂、完善，同時設立周例會制度，進一步明晰、健全和完善了各項管理工作流程，為各項工作順利、高效開展提供有利的制度保障，更使得各項工作逐步規范化、制度化；其次，他組織和帶領全體職工自覺主動地學習業務技能，提高對險情的分析能力，全面掌握兩閘防汛搶險預案。為進一步提高搶險分隊業務能力，分析可能發生的各種險情，選派職工參加沖鋒舟駕駛培訓，提高職工搶險隊搶險處置能力。

2008年至今，在兼任宿遷瑞龍水利工程有限公司董事長、總經理期間，何xx及時轉變思路，帶領全體員工，積極探索新形勢下企業運作新模式；他勤勉務實，以旺盛的精力全身心地撲在工作上，為提高升企業管理水平和企業競爭力不知疲倦。他的一言一行受到了全體干部員工的一致好評。

篇7

1、地域與建筑師

?制約下的當代建筑師的地域表達

?地域文化營造中建筑師的職責與角色

?中部地區地域性設計的制約與機遇

2、地域、本土、現代

?地域主義設計與本土設計

?地域與地方、地區、傳統、鄉土

?現代化與地域傳統

?地域性的現代表達

3、地域性與城市活力營造

?傳統古鎮面臨的機遇與挑戰

?洪江、鳳凰古城保護模式研究

?洪江、鳳凰古城保護對湘西地區城市文化經營的作用

論壇開幕式由《城市?環境?設計》雜志社主編彭禮孝教授主持，湖南大學建筑學院院長魏春雨教授與大連理工大學建筑與藝術學院前任院長孔宇航教授分別主持上下兩場論壇。

齊欣(齊欣建筑設計咨詢有限公司總建筑師)：《地緣基因》

1.地緣基因

2.在沒有太多限制的條件下，如何創造限制

3.因地制宜――著手做設計時應該對周邊環境有一個比較清楚的認識，跟左鄰右舍找關系

梁井宇(場域建筑主持建筑師)：《建筑與社會實踐》

1.建筑師應該關注社會生活與政治

2.建筑作為社會的實踐

3.建筑作為個人奢侈的實踐

吳耀東(清華大學建筑學院教授)：《十年來的建筑探索》

1.地域性與全球化是一體的，地域性沒有固定答案

2.學建筑要搞清楚前人做過什么?為什么這樣做?他們是怎么做的?

3.當代建筑師的立場：我們要怎么做建筑?為什么這樣做?我們會怎么做?

4.要想把建筑做好，很多功夫在建筑之外

5.建筑應該往前看，不應往后看，我們應該以當代的方式解決城市和建筑的問題

龐偉(廣州土人景觀顧問有限公司首席設計師)：《方言景觀――呼吁與實踐》

1.“權利”與“權力”在地域文化中的表現

篇8

古某是某區財政局局長、區經濟技術開發有限公司董事長。某日，他通過某證券公司劉某的推薦，與廣東A網絡有限公司股東王某商談購買王某所持有的A公司的部分股權。隨后，古某邀請了區經濟技術開發有限公司的投資意向人張某等三人一同前往廣東，對A公司進行考察。

考察過程中，古某等人僅粗略看了王某提供的本公司部分財務報表，聽取了其對本公司的所謂資產及經營情況的介紹，對王某所稱的該公司經濟實力雄厚、經過改制很快將在深圳證券交易所上市、到時股值將會大幅度增值等情況未做進一步了解，對該公司的資產狀況、資信狀況、經營狀況以及對該公司是否能夠上市未進行可行性研究。

在古某既未向有關專家咨詢，也未對王某提供的財務報表的真偽，及該公司的固定資產所有權進行核實的情況下，僅憑考察印象及介紹人劉某的推薦，古某就與王某簽訂了購買股權的協議，以每股 5元的價格購買了王某所持有的每股1元的股份300萬股，協議總價款1500萬元。并約定，古某于第二天向王某指定的A公司賬戶上匯入300萬元，余款在A公司變更為A股份公司注冊登記后5日內匯出。

但是贏利心切的古某，在A公司變更前，提早一個月支付了剩余的款項，即1200萬元。王某承諾，如果十個月內A公司不能上市，將以同樣價格回購古某購買的1500萬元股權。然而，根據《中華人民共和國公司法》第137條、第147條之規定， A公司既不可能在十個月內上市，王某也不可能按協議約定內容回購股權。對此，古某也未作任何咨詢，致使1500萬元國有資金在協議履行后打了水漂。

據此，檢察機關認為被告人古某身為國家機關工作人員，在履行職責中，嚴重不負責任，致使公共財產，國有資產遭受重大損失，且數額巨大，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第397條的規定，構成罪，遂向轄區人民法院提起公訴。人民法院經過審理，以國家機關工作人員簽訂、履行合同失職被騙罪，判處被告人古某有期徒刑三年，緩刑三年。

國有財產不是無主物，在其所有權屬于全體人民的同時，每位公職人員都是它的監管者、保護者。在這個案件中，被告人古某的身份為國家機關工作人員，在擔任區財政局局長及區經濟技術開發有限公司董事長職務期間，受區政府委托對區經濟技術開發有限公司的國有資產負有監管職責，在履行職責與他人簽訂經濟合同時，嚴重不負責任，甚至在合同明顯違反了法律規定時，仍然沒有覺察，致使合同無效，國有資產遭受重大損失，且數額巨大，其行為觸犯《中華人民共和國刑法》第406條之規定，已構成國家機關工作人員簽訂、履行合同失職被騙罪。

詐騙犯罪之所以得逞，原因固然很多，但是被詐騙單位的有關公職人員、嚴重不負責任則是其中的一個重要因素。然而有些人在被捕時卻還認為：“我是抱著雙方應該誠信的態度簽訂合同的，既沒有故意讓國有資產流失，又沒有借機謀取私利。被不守規則的人詐騙了，怎么還是犯罪了呢？”

篇9

[關鍵詞] 公司治理公司治理模式專項建設系統建設

一、公司治理模式

公司治理(Corporate Governance)從思想淵源上看,最早可以追溯到200多年前亞當?斯密在《國富論》中觸及的問題。我國公司治理的討論最早出現于上個世紀90年代初。特別是1994年我國頒布《公司法》后,掀起了對公司治理研究的。在我國,一種觀點認為公司治理結構是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。另一種觀點認為僅僅把公司治理作為股東會、董事會、監事會的治理結構來實踐可能會出現空洞化結局。在我國公司治理改革中,特別需要我們冷靜地觀察,系統地分析,明晰方向與定位。目前世界上主要公司治理模式有兩種:一種是美英為代表的市場控制模式;另一種是德日為代表的關系控制模式。

美國實行單層制董事會。即在公司內部權力結構中不設專門起監督作用的監事會,而在董事會內部設立各專門委員會,實現對董事會業務執行權的監督。除此之外還設置有一些針對性的配套措施。一是在董事會中引進外部董事,以完善董事會對經理層的監督;二是通過公共注冊會計師的外部社會監督,實現對財務活動的再監督;三是通過外部的證券市場等對公司經營進行監督,以獲得市場控制方面的制約。整個監督體系強調針對經理層,突出效率的成份更為突出。由于大多數美國公司董事長與總經理都是同一個人,美國公司董事長的權力更為集中。這樣的公司治理在企業內部制衡上對董事長的監督較弱。其配套措施容易流為形式。如引進外部董事,由于本身就是由董事會聘請,也只能成為一種擺設;又如注冊會計師的監督,其作用距離、作用持續性上不能與企業內部制衡相提并論,尤其在內部制衡失效的情況下更是談不上監督效果;再如證券市場對公司的監督,也容易流為形式,畢竟需要依賴社會審計的證券市場監管有更遠的距離。在這樣的治理結構中,一旦董事長與下邊通同作弊,那么前述各種分散的、間接的制約力量的作用將不能滿足需要。本世紀初美國大公司重大舞弊連續出現就是最好的說明。

德國實行雙層制董事會。即把負責業務執行權的董事會與負責監督權的監事會正式劃分為兩個機構,以實現權力之間的制衡。形成具有另一種特色的關系控制模式。比較而言,關系控制模式有前述市場控制模式所沒有的突出優勢。主要是監督權力相對集中,監督職能更便于發揮作用。另外監事會的組成也具有更多的技術含量。德國公司監事會由股東(包括主銀行)、職工代表等組成。這一模式中銀行、職工代表在監事會中占有重要地位的特點突出。其銀行在監事會發揮作用的架構值得借鑒。由于銀行希望與目標企業維持長期穩定的交易關系而獲利,其決策著眼點具有長期性的優勢,與市場監督的短期性有巨大區別。而且銀行還有相應的能力,如掌握著目標企業的一定數量股權或委托投票權,還掌握著目標企業的信貸資源等等。其職工代表在監事會中占有重要地位更是值得我國公司治理改革中好好反思。

二、我國公司治理改革的障礙

我國公司治理的體系混亂。美國的市場控制模式產生于海洋法系的大背景。海洋法系使用判例法,強調法律進步的效率和充分發揮律師的作用。美國資本市場特別發達,會計規范使用會計準則并且不注重強制性、統一性,注冊會計師業務主要以職業判斷為據。德國為代表的歐洲關系控制模式產生于大陸法系的大背景。大陸法系以法律、規范等的法典化為主要標志,大陸法系背景下的公司治理模式規范條文詳細具體,會計規范以法律為準繩強調統一性、強制性,會計師強調守法前提下的職業判斷等等。我國公司治理體系建設中沒有認識到不同的模式具有不同的系統性。在我國當代的法律淵源基本上屬于大陸法系,當前的法律主要采用成文法的情況下,并未使用大陸法系中公司治理的最重要的主銀行參與、監事會集中監督的方式,反而采用基于判例法淵源的市場控制的思路和做法,實行單層董事會體制,使用獨立董事,監督事權相對分散,社會審計也過多地在職業判斷中徘徊。

我國公司治理措施缺乏針對性。首先,我國公司治理的內部治理結構不合理。我國公司一股獨大問題長期存在,股權分置一直沒有很好地解決,股東會、董事會形同虛設,獨立董事實際上為大股東的代表指派而徒有虛名,許多公司真正的大股東本身又缺位,公司治理缺乏最基本架構,不但存在決策權力集中,監督力量分散的固有缺陷,還存在股東缺位等特殊情況,內部人控制問題在我國更為嚴重。在這樣的情況下,避免股東權力弱化,培養股東會的力量,促進股東會正常運轉,完善內部的公司治理結構就十分重要,然而我們卻仍然大量使用董事長與總經理一人擔的措施。其次,我國公司治理的外部治理環境亟待改善。盡管要求上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批準,由于股東會的先天不足,董事長與總經理的美國式統一安排普遍存在,決策權力過于集中,導致委托人(股東)、人(公司高管)、受托人(會計師事務所)三者之間的關系被扭曲為公司高管與會計師事務所二者之間的委托關系,從而使社會審計的經濟監督徒有虛名。不但存在市場控制模式中社會審計的監督已經被不以守法為前提的職業判斷沖淡的常見缺陷,還存在我國實施市場經濟的改革剛剛開始職業道德混亂的特殊情況。在這樣的復雜情況下,制約社會審計中純粹職業判斷的缺陷,加強守法前提下的職業判斷的引導就十分重要,然而我們卻鮮見有力措施。

三、我國公司治理改革的思考

1.我國公司治理體系應加大監督力度

這是我國公司治理體系的建設中首先應注意的方向問題。根據我國近現展的基礎,根據我國目前的國情,避免獨立董事不獨立弊端,選擇適合社會經濟發展的強化監督的監事會方式。在監事會的構成上大力改革。構建由股東代表(包括代表普通股利益的機構投資者、代表國有資產利益的職能監管機構);銀行等重要債權人代表;企業各級員工代表等構成的監事會,加大公司治理體系中的監督力量。這一架構中銀行的利益和目標,決定了始終存在監督目標明確、監督能力勝任、監督距離適當、監督持續性好的主要監督者,從根本上改變公司治理中向公司高管一邊倒的權力失衡,通過加大監督力量確立監督力量的地位。通過主銀行監督者能夠隨時從技術角度動議,及時產生監督提議,引導社會審計不再是形式,實現加大公司治理體系中的監督力度。

2.集中監督手段加強公司內部監督職能

我們主張將公司內部審計設置到監事會之下開展工作,以充分發揮公司內部審計的作用。同時還將獨立董事的職責改為在監事會中作為獨立監事發揮監督職責,人員由監事會聘任,工作納入監事會的組成部分,強化監督機構。通過監督人員的集中,監督事權的統一,監督機構的權威設置,從而充分發揮監事會在公司治理中的職能作用。這樣針對性加強監督手段的公司治理結構,以避免董事長兼任總經理、委派的高級管理強勢專斷的長期存在。

3.加強內部控制強化經營管理職能

公司治理改革中各單元都得到加強才是最有效的改革。因此公司治理改革還必須加強公司管理層的職能建設。這中間重要的環節就是加強公司高管為主要責任人的內部控制制度建設。公司內部控制建設主要以風險防范為核心,加強業務程序的標準化,建立起與業務發展同步延伸的反饋機制,實現整合創新常態化,實施管理層負責人定期檢查機制,做好內部控制措施制度化的工作,系統地加強經營管理職能。

4.強化激勵措施促進公司治理機制系統配套

公司治理有效運行還必須對高級人才實施有效激勵。公司高管是最能夠影響企業前途的人力資源。筆者主張通過確認人力資本的方式調動人力資源的積極性。人力資源的價值確認、計量應當在市場機制下,通過供給和需求之間以契約的形式決定。如聘用擁有重大專利權、非專利技術、科研成果、高級管理素質等人力資源,通過股東會或董事會與之簽定特殊資源入股協議,即可確認為資產并確認為人力資本。還可對績效突出的經營管理者使用適當的股票期權。又如對擁有專利權、非專利技術、科研成果、特殊的管理技能等人力資源,讓股東或經理們認定值得與之簽訂一項實行優惠年薪制的為期多年的工作合同,即可確認為資產并確認為企業的長期負債。至于后者與前者的差異,正是人們積極超越的動因。由于人力資本參與利潤分配的引導機制將調動公司高管等的積極性,有助于建立既有約束又有激勵的公司治理運行機制。

強化激勵措施還需要加強財務指標的引導力度。加強財務指標的引導力度是通過加強會計監督,從而完善公司治理的重要組成部分。在會計科目設置上,我國企業缺乏反映高管長期業績的會計科目。表現為“本年利潤”、“利潤分配”、“盈余公積”等科目分別地、分段地提供信息,缺乏反映長期業績的責任指標。這對公司避免高管短期行為不利。如果專門使用“收益匯總”報告項目,集中利潤形成、分配、分配后的存量等內容,形成累計責任指標,通過企業自愿披露累計責任指標形成財務引導長效機制。

5.進行公司治理環境方面的配套建設

公司治理環境方面的配套改革應當抓住機會同時進行。這些配套措施包括完善注冊會計師、政府審計等社會監督的運行機制建設;深化金融體制改革,完善社會經濟運行中主銀行參與公司治理的運行機制建設;深化民主與法治改革,完善社會經濟運行中的規范化建設,完善全社會的企業法人的形成、獎勵、懲罰、退出的制度化建設,完善國有企業所有者參與公司治理的制度化建設,完善企業職工代表參與公司治理的制度化建設等。以便實現系統建設具有中國特色的公司治理體系。

參考文獻:

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篇10

“獨立董事要贏得別人尊重的方式很多，核心是自己有獨立人格。”北京工商大學教授、兼任多家公司獨董的王斌對《董事會》記者表示，“做獨董，要把獨董當作一種事業來看待。馬克思？韋伯寫了《新教倫理與資本主義精神》，在書中嚴格區分職業、事業；即便是要飯的人也有人格問題，他（她）可以穿得很整潔去要飯。”如何把獨董當事業？王斌強調這需要平等對待所有股東、正確看待履職風險。

首先做到人格平等

身為北京工商大學商學院教授，王斌的主要研究領域為集團治理與財務管理、管理會計與控制。2000年起，他先后兼任華潤雙鶴（原雙鶴藥業）、外運發展、伊利股份、鐵漢生態、翠微股份、際華集團等上市公司獨董，以及國有企業集團和個別上市公司（如華勝天成）的外部董事。

“董事長、董事、管理層要做到人格平等。如果做不到這個，你就不要當獨董。這是根本，盡管很難做到。”王斌說，“所以，去不去做獨董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案頭工作，包括研究公司的情況，以及和公司核心管理層聊天。關鍵看靈魂人物是不是很直、很正，通過一兩次會面大體可以判斷出來。如果感覺董事長、總經理等高高在上，那算了，我不是來你公司要碗飯吃的。千萬不要被別人瞧不起。”

2015年9月，因為兩屆任期做滿，王斌卸任了一家上市公司獨董職務。“我和這家公司董事長的關系挺好，因為我們平等。”有意思的是，逢年過節，往往是董事長們先給王斌發短信，說些祝福的話，然后他回復。“我不會主動先發――當然不存在誰先誰后就‘怎么樣’，但心里面我們確實是平等的。在企業，董事長有權威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在對方心目中就是一個花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨董當花瓶對待，那是你不自信。”王斌說，“沒有人天生比你聰明，也沒有人天生比你笨。無論董事、高管都要抱著人格的平等獨立，同時抱著相互學習的態度。”

一方面，獨董是花瓶的質疑聲很大；另一方面，近年來獨董圈中出現了獨董是弱勢群體的聲音。王斌認為，“不能把獨董作為弱勢群體來看待，否則意味著自我貶低、自廢武功，貶低自身形象與人格。”

出于獨立性的考慮，A股上市公司獨董連任時間不得超過6年。王斌覺得，“獨董資源有點浪費――兩屆、6年要退。獨立性是個人格的概念，跟履職時間無關。H股公司獨董就不存在這種時間問題。”

平等對待所有股東

中國證監會2001年《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求獨董認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。實踐中，一些人包括獨董理解為獨董的主要職責是保護中小股東利益。王斌直言：“我不太同意獨董主要是保護中小股東利益的說法。公司治理的最高價值，是在創造公司價值的同時，平等對待所有股東，這也是經合組織（OECD）治理準則的要求。”

長期以來，中國的上市公司一股獨大、“一言堂”文化普遍，特別是第一代企業家，不少是“草莽式”英雄，強勢、合規意識薄弱。這種情況下，獨董踐行“平等對待所有股東”并不容易。王斌在其履職過程中曾遇到過一件大事。某上市公司核心管理層曾挪用一筆金額不小的資金，王斌在審查季報時發現，該筆資金未經董事會合理授權、資金用途及去向均不明，完全不符合股東利益。為此，全體獨董向董事會遞交報告，擬聘請獨立的審計機構對該筆資金的來龍去脈進行專項審計。因公司核心管理層不同意這樣做，王斌在年度股東大會上就此事向股東大會提交相關報告并同時發表辭職聲明。其后，這件事一度影響了王斌的獨董任職生涯。時隔多年，他對《董事會》記者強調：“辭職一事談不上什么高大上，我們就是純粹地盡責、平等對待所有股東，維護全體股東利益，沒有猶豫、也不后悔。事后看，這個決定是明智的。”

發現公司有較大問題時，有的獨董息事寧人，選擇沉默，或辭職走人。王斌稱，“這不對，往高里說是未盡你的社會責任。走人能對社會不良現象進行矯正嗎？我為什么講是社會責任，是對社會的矯正，因為你盡責了可能就有某種社會示范效應，這是一種正能量。就像一個老太太摔倒，你扶還是不扶？一個典型事件的披露，社會是有反響的。”

有事情就說出來，不藏著掖著，王斌自認在做事這點上是陽光的。在很多公司，他都得到類似的評價：王老師不錯，在董事會上什么話都說出來，不藏著掖著，很透明。“老師這種職業，本身比較干凈、不存在所謂公司政治的概念，既然做獨董就要對公司負責。所以他們認為我在專業上比較好打交道。獨董和公司高管沒必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是讓別人覺得很舒服，適度保持一定的距離感就很舒服，就事論事，他不用防著你、你也不用防著他。”

當成事業而非職業

2001年，鄭百文獨董陸家豪被罰10萬元，成為首個遭證監會罰款的獨董。2013年，綠大地的3位獨董各被罰30萬元，遠超獨董津貼。迄今證監會處罰的獨董超過200人，導致一些獨董認為履職風險過大。曾有很多獨董問王斌，怎么避免獨董個人的履職風險？他的回答是：“風險有很多，如經營上的市場風險、個人修為上的道德風險等。作為獨董，第一，要了解行業、企業的商業模式；第二，和公司財務總監有良好的溝通；第三，保持和審計師通暢的溝通。當然，知人知面不知心。對于個人修為上的道德風險，需要靠信息來彌補、靠時間去判斷。”