導語：如何才能寫好一篇董事長職責范圍，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

董事長助理崗位職責范本

一、貫徹總經理(董事長)的工作指令，做好上下聯絡溝通工作，及時向總經理(董事長)反映情況，反饋信息。

二、協助總經理(董事長)做好企業發展經營規劃研究，以及對各項工作和計劃的督辦與檢查。

三、深入基層單位了解情況，調研工作細致，能及時發現并預警各種事件，使企業規避風險。

四、對總經理(董事長)的工作指令執行過程和執行結果進行督察。

五、在經過研究的基礎上，就改善企業的經營管理提出建議，供總經理(董事長)決策參考，當好參謀和助手。

六、負責組織編制本公司的中、長期生產、經營服務、業務發展計劃，經董事會(董事長)、總經理(董事長)批準后，組織實施。

七、做好市場調研，進行產品營銷、業務發展的分析，制定營銷、發展計劃、經營責任制和績效考核制度并指導具體的實施。

八、對企業的各項工作制度、規章制度、工作標準、工作流程的執行情況進行督察，檢查跟蹤。

九、負責對企業年度計劃內的生產、經營、投資、技改、新上項目及新業務開發等方面進行組織實施，并對實施過程中予以監察、督導，對實施的結果進行考核上報。

十、建立健全生產作業，業務辦理流程的內部控制制度、管理職責制度、工作考核制度等一系列制度體系，使企業的一切生產、經營活動在嚴格而有序的制度化管理條件下運行。

十一、指導抓好員工隊伍建設，督導相關部門做好人力資源的引進與選拔、配置與使用，教育與開發，考核與評價，酬勞與激勵等工作，有效地調動員工的積極性，實現經營效果與人的協調發展。

十二、負責對公司的各種資源進行優化組合和有效配置，使有限的資源投入得到充分的利用、使用和最大的產出，抓好增收節支，開源節流工作，保證企業的資產能保值增值。

十三、抓好企業文化建設，營造良好的文明禮貌、團隊協作的工作環境氣氛。

十四、對公司生產、經營、服務過程中發生的一切重大事項及時向總經理(董事長)反映，并提出處理意見，對一般性的問題，在職責分管的權限內及時處理解決。

十五、在總經理(董事長)的授權下，代表公司參加社會各項公關活動和重要談判，以及處理外部與公司的有關各種事宜。

十六、當(集團)總公司有多名副總經理或總經理助理協同工作時，應能具體處理好分管線上的工作，確保所負責的目標任務能按要求完成。

十七、完成董事會(董事長)和總經理交辦的其他各項工作任務。

董事長助理崗位職責介紹

1、協助董事長做好公司行政辦公的各項工作安排，進行有關項目的管理，制定項目計劃，監督項目實施情況，參與董事長的決策。

2、協助董事長推進公司企業文化的建設工作，負責公司內刊的審編，進行公司的日常事務管理。

3、認識自己的位置，隨時待命，吃苦耐勞，對工作認真踏實、細心負責。

4、每天上午詢問董事長的活動日程安排，重要活動提前提示董事長;

5、協助董事長安排好重要會議和日常會議的組織，并做好會議記錄、整理會議紀要和簡報;

6、公司內部員工及來訪人員面見董事長，需要負責向董事長通報，并轉達董事長指示;

7、安排好董事長的訂餐、訂房、訂機票等日常工作;

8、負責做好公司重要來賓的接待，做好對外公共關系的協調，協助處理相關的商務接待工作;

9、及時轉送董事長簽發下達給各部門的交辦任務，并及時向總裁匯報;

10、負責對每日收到的圖書資料、報刊進行分類、登錄、上架，并負責借閱、催還、整理、修補、合訂裝幀和淘汰處理;

11、負責協助做好公司相關部門的溝通和協調;

12、指導、督促各部門人員按規定做好資料的歸檔、存檔工作，對所有文件先進行識別，并分類登記，再分別辦理;

13、及時轉發總裁批件和部門之間往來函件，急件、特件應提請總裁注意;

14、遵守保密規定，棄置保密文件按規定要求進行銷毀。并檢查、督促各部門人員的保密工作;

15、完成董事長授權交辦的其他任務。

董事長助理崗位職責

1、主要負責制定和實施公司總體戰略與年度經營計劃。

2、建立和健全完善公司的管理體系與組織結構，規范各崗位職能權責義務。

3、主持公司的日常經營管理工作，實現公司經營管理目標和發展目標。

4、根據董事會或集團公司提出的戰略目標，制定下屬公司戰略，提出公司的業務規劃、經營方針和經營形式，經集團公司或董事會確定后組織實施。

5、主持公司的基本團隊、企業文化建設、規范內部管理，實施項目管理計劃及豐田管理模式。

6、擬訂公司內部管理機構設置方案和管理制度。

7、起草、審定公司具體規章、獎罰條例，審定公司工資獎金分配方案，審定經濟責任掛鉤辦法并組織實施。

8、推動績效考核，人力資源規劃。

9、審核簽發以公司名義發出的文件。

10、監察流程體系運作狀況。

11、召集、主持總經理辦公會議，檢查、督促和協調各部門的工作進展，主持召開行政例會、專題會等會議，總結工作、聽取匯報。

12、向董事會或集團公司提出企業的更新改造發展規劃方案、預算外開支計劃。

13、處理公司重大突發事件。

14、制定與分析公司的組織架構圖，崗位設置按公司發展需要。作出適當的更改與規劃。推動公司精神文化，增強凝聚力策劃及安排各類活動。

15、負責對公司品質、工程、采購、生產、貨倉、業務、財務、等部門全盤管理。

16、有超強的策劃組織能力，可很快投入新的工作中去，能在高壓下開展工作。

18、在團隊管理方面有極強的領導技巧和才能;

19、掌握先進企業管理模式及精要，具有先進的管理理念，善于制定企業發展的戰略及具備把握企業發展全局的能力。

篇2

淡馬錫簡況

新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（以下簡稱淡馬錫）是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達到18%，以股東權益計算則達到17%，每年派發給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經達到1649億元新幣。

新加坡憲法第五號規章規定，淡馬錫等五家國有企業的董事、總裁的任免需要有民選總統批準。新加坡政府不干預淡馬錫的運作，政府如果給淡馬錫下達非商業化的任務，財政部門會專門撥給款項;政府作為產業政策的制定者，當改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應補償。淡馬錫也不介入淡聯企業的日常經營和運作上的決策，而是在淡聯企業的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權力，淡聯企業完全按照商業化原則進行運營。

與其他小股東的不同之處，是在淡聯企業需要時，淡馬錫幫助淡聯企業尋找高素質、深具商業經驗的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯企業建立價值觀、拓展重大業務、培養人才和制定發展戰略目標提供支持。淡馬錫與淡聯企業的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯企業的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

淡馬錫及淡聯企業董事會結構

目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執行董事，2名執行董事。非執行董事中，包括董事長、副董事長在內的5位獨立董事，一位來自財政部的常任秘書;2名執行董事中，一位兼任總裁。

淡聯企業無論是獨資還是控股，都建有獨立董事占多數的董事會，董事會人數一般為11人左右。一般情況下，淡聯企業董事會由股東單位人員、管理層和獨立董事三方面人員構成，依據企業情況不同，來自股東單位的董事（簡稱股東董事）數量不同，有的淡聯企業甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯企業領取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

淡馬錫及淡聯企業十分重視董事會的獨立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務官、首席運營官等高級管理人員不進入董事會，獨立董事實際上占董事會的絕大多數，各級淡聯企業董事會中約有600多個關鍵性董事職位（主要指提名、審計、薪酬等委員會）由獨立董事擔任。他們認為，獨立董事占絕大多數是最佳運作董事會必備的結構和實現條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉變為以獨立董事為主。

淡馬錫和絕大多數淡聯企業，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔任，董事長是外部董事（多數為獨立董事，下同）;極個別企業由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團有限公司。但是，即使由內部人擔任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事（或獨立董事）為首席獨立董事或副董事長，在執行董事不參加的情況下，召集非執行董事研討內部人不宜參加的公司有關事務。

淡馬錫及淡聯企業董事會均設有專門委員會，上市公司專門委員的設置必須按照法律的規定設立審計、提名、薪酬、風險管理委員會，非上市企業專門委員會的設置由董事會根據企業實際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設立了常務委員會（EXCO）、審計委員會(AC)和干部培養與酬勞制定(LDCC)三個委員會;新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設有常務、審計、薪酬與工業關系、提名、安全風險五個委員會。

淡馬錫及淡聯企業董事會運作的特點

淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運作實務的考察和分析，結合中國的實踐，筆者認為淡馬錫及淡聯企業董事會運作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

董事會專門委員會的設置要根據企業實際情況。

上市公司要按照證券監管的有關規定執行。對于非上市公司，董事會專業委員會的設置，要根據企業的不同情況來確定。如關于是否需要設常務委員會（執行委員會），淡馬錫及多數淡聯企業董事會都設有常務委員會，但有的企業如新電訊、新能源就沒有設立常務委員會，完全是根據企業日常決策的需要。

針對中國的實際情況，筆者認為如果需要董事會決策的事務較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經理層的分權有大量中間地帶的情況下，一般應設立常務委員會，而且外部董事占多數。常務委員會不是小董事會，而是在董事會授權范圍內進行決策和日常監控，不能因為設立常務委員會而虛化董事會。

專門委員會的設置也是根據企業的不同情況而具有權變性，在淡聯企業中，專門委員會的設置、稱謂以及職責也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責都是清晰的。如新加坡港務集團（PSA），設立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監督委員會，由外部董事（獨立董事）擔任主席，集團總裁是五個委員會的成員，區域總裁是每個區域監督委員會的成員，海事監督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數。PSA設立這五個委員會是為了適應區域投資和業務發展的需要，委員會的職責也十分清晰。

董事長、總經理的任職配置要從企業實際出發，具體情況具體分析。

董事長與總經理分設、外部董事（獨立董事）擔任董事長是世界上多數國家在國有企業公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡聯企業除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔任外，其他企業也都是由外部董事擔任董事長。但是，外部董事擔任董事長需要一定的條件:一是外部董事眼界高，能力強;二是總經理能力強，素質高，視企業發展為己任，在企業內部屬于領軍人物;三是董事會中外部董事占多數;四是董事會的職權到位，尤其要有選擇總裁的權力;五是外部董事中有行業專家;六是市場的作用比較強。

并非上述六項條件全部達到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業應當更加提倡由外部董事擔任董事長，但是要根據企業的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經理的任職配置，如果國有企業是在原來的基礎上改建董事會而不是新企業建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業發展過程中形成的團隊核心人物而總經理又比較弱時，可以探索董事長與總經理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事（或任副董事長），在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議;或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執行董事或經理層參加討論的事項;在經理層出現問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

在淡馬錫及淡聯企業，即使外部董事擔任董事長，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經理層或非執行董事的情況。我國國有企業中組織的力量比較強，這是別的國家國有企業所不具備的，在考慮董事長與總經理的任職配置時，應當充分考慮到組織因素，針對企業不同情況具體分析。

董事會要根據企業狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務的程度。

各企業董事會與經理層之間都有一個基本職責劃分，但依然會存在大量中間地帶（可管可不管的事情），主要靠董事會根據企業狀況以及總裁的情況來把握。

有的淡聯企業的管理層和重要部門的經理都由董事會任命，而有的淡聯企業董事會只負責總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

從淡馬錫及淡聯企業的做法看，關鍵需要董事會把握好控制和效率（授權與負責）之間的平衡，在公司發展的關鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業務要有最高參與度;一般正常運營情況下，董事會要給經理層一個底線，在底線以上放手讓總經理開拓性的工作。

如在資金使用上，如果屬于經常性支出，無論金額有多大，管理層都應當有權處置;但是，如果屬于新業務投資、投資到比較陌生的領域或地區，盡管支出費用不大管理層也沒有權力決定，管理層應主動提交董事會研究決策。

董事會介入公司事務的深度，需要董事會根據企業的不同情況、企業發展的不同時期權變地把握;需要董事尤其是董事長、總裁有較強的責任心、事業心，能夠從維護股東和公司利益出發，把“權力”作為一種“責任”。

經理層負責公司的運營，董事會負責監控和選聘好經理人員。

“董事會重點負責監控經理層、制定長期目標，找到一個與董事會一致的總裁，而企業的運作全部由經理層負責?！庇捎诙乱酝獠慷聻橹?，董事會主要在于監控和選聘總裁，所以給經理層的授權要充分，如果公司經營業績出了問題，首先應當追究經理層尤其是總裁、董事長的責任，這樣可以避免總裁甘當“二把手”，被動執行。由于公司發展的最終責任由董事會和董事長負責，所以董事尤其是董事長必須經常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應當在企業工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規定，工作時間的下限也不一定適合企業的實際情況，良好董事會運作實踐表明，董事工作的時間要根據自己對企業的熟悉程度、企業生產經營狀況以及經理層的情況等而變化。

如新航董事長（由外部董事擔任）剛上任時，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席（由外部董事擔任）每年在星展銀行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業務基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業工作時間要短一些，但是各董事之間也不統一，而是從履行好職責的實際需要出發。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

淡馬錫公司不介入所出資企業的日常經營管理和決策。

淡聯企業完全商業原則進行運營，多數淡聯企業董事會中，沒有淡馬錫的代表（股東董事），即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東（包括作為唯一股東），淡馬錫不越過淡聯企業董事會直接任免董事、總裁;董事和總裁的提名是董事會的職責，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優選后決定，結果有可能不是淡馬錫提供的人選。

一般情況下，淡聯企業的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經理層的薪酬由淡聯企業董事會確定。

保持董事會與經理層的良好溝通。

妥善處理好董事會與管理層的關系，是董事會有效運作的基礎。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責。

在淡馬錫和淡聯企業，董事長一般每周都需要與總裁或經理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執行性事務提出要求，只是在總裁需要時才發表自己的看法，并與管理層保持應有的距離（保持獨立判斷）。同時，管理層要及時將董事會決議執行情況與經營中相關情況向董事會和董事長匯報。

淡聯企業的董事也經常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務為出發點，而不是強制性要求。董事會要發展與管理層的良好關系，但也要與管理層保持適當的距離，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發現問題，董事會應堅定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

新加坡財政部2005年的《公司治理守則》（非強制性）提出，公司應有正確評估董事會的程序;提名委員會主席（外部董事）落實具體評估工作;董事長負責評估后的跟進工作。

對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯企業都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評（董事共同研討）、董事自評和互評、股東評價、問卷調查、董事長評估和對董事長評估，有的企業聘請比較信賴的中介機構（即第三方）進行訪談等，評估董事長與評估董事的標準不同。評估的結果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負責評估后的跟進工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進工作。

淡馬錫公司治理對我國的啟示

篇3

（經XXXX年X月X日公司股東大會審議修訂）

第一章總則

第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。

第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。

第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。

第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

第二章董事會職權

第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：

(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；

(2)執行股東大會的決議；

(3)決定公司的經營計劃;

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；

(7)決定公司內部管理機構的設置；

(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;

(11)制訂公司的基本管理制度;

(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；

(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第三章董事長職權

第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：

(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；

(2)督促、檢查董事會決議的執行；

(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

(4)行使法定代表人的職權；

(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

(6)董事會授予的其他職權。

第四章董事會會議的召集和通知程序

第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。

第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

⑴董事長認為必要時；

⑵三分之一以上董事聯名提議時；

⑶監事會提議時；

⑷總經理提議時；

董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。

第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。

第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。

第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表

決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。

第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

第五章董事會會議議事和表決程序

第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。

第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。

第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。

第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。

(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;

(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;

(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;

(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；

(5)公司董事會工作報告；

(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；

(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(8)公司增加或者減少注冊資本方案；

(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；

(10)修改公司章程方案。

第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。

(1)決定公司內部管理機構的設置；

(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；

(3)制定公司的基本管理制度；

(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；

(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；

(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。

第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。

第六章董事會會議決議和會議紀要

第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。

第二十七條董事會會議決議包括如下內容：

(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。

第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。

第七章董事會會議的貫徹落實

第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。

第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。

第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

第九章附則

第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。

監事會議事規則

第一章總則

第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。

第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。

第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。

第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。

第二章監事會的職權

第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）對董事、

經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出提案；

（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；

（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；

（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；

（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：

（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二

時；

（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。

第三章監事會主席的職權

第八條監事會主席依法行使下列職權

（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；

（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；

（三）組織制定監事會工作計劃；

（四）代表監事會向股東大會做工作報告；

（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；

（六）公司章程規定的其他權利。

第四章監事會會議制度

第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：

（一）監事會主席認為必要時；

（二）三分之一以上監事提議時；

（三）董事長書面建議時；

第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。

召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。

第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。

第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。

委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。

監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。

第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。

第五章監事會的決議規則

第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。

第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。

第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。

第六章附則

第十八條本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

篇4

1）總則

2）經營目的和業務范圍

3）出資

4）合資各方的責任和義務

5）董事及董事會

6）經營管理機構

7）勞動管理

8）稅務、財務、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責任和爭議的解決

12）合同的文字、生效及其他

合資經營××合同

××××、××××（以下簡稱甲方）和××、××、××（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資企業法》）及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

××××（以下簡稱甲1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡稱甲2方）

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××（以下簡稱乙1方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡稱乙2方）

法定地址：××××

法定代表：××××

××××（以下簡稱乙3方）

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業的名稱為××××，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）。

法定地址：××

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業務范圍如下：

1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2．直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3．租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×％，出資金額各為××元。

2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：×％××元，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：×％××元

乙2方：×％××元

乙3方：×％××元

3．在合資公司領到營業執照后××個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

（2）協助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

（8）協助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在××及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

（5）協助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。

（7）協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

2．董事的任期為×年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派

遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發送給各位董事。

5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>

（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1．擬定上報董事會會議討論的議案。

2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3．批準超過總經理權限的資金籌措。

4．國內業務機構的設立和撤銷。

5．執行董事會會議決定事項。

6．合資公司規則、制度的具體制定。

7．任免部門經理以下的管理人員。

8．根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9．決定職工的培訓計劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條&n

bsp;合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起××年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿×年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4．由于戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩余時，×方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業執照的手續，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額×％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由××國××××仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和×文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條向合資各方發送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

篇5

第一條本制度依據有限公司(以下簡稱本公司)章程的相關條款制定，其目的旨在建立健全公司組織機構，以確保公司的正常運作，提高辦事效率，促進公司的成熟與發展。

第二章機構設置

第二條本公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司下設六部一室：生產部、營銷部、采購部、質量管理部、產品開發部、財務部及辦公室。

第三條公司的組織結構形式為直線—職能制：生產部、營銷部、質管部、采購部、產品開發部以直線型管理為主；財務部及辦公室以職能型管理為主。

第三章職位設置

第四條本公司的人員編制依公司的業務和發展需要設置職位，堅持精簡、效能、滿負荷工作的原則，實行和鼓勵一職數兼。

第六條公司所屬各部（室）設部門經理一名，必要時可設副經理。

第七條公司各部以下根據業務、生產需要配置辦事員（業務員）若干職位；生產車間根據工藝劃分配置若干班組長職位；生產操作人員、設備修人員按設備開動規模及工藝要求配置，并可根據需要配置若干特勤人員（如司機、保安、勤雜人員等）。公司以下人員配置額度由部門經理按實際需要簽請總經理核定。

第八條本公司所有員工一律實行聘用合同制?？偨浝碛啥聲溉?；部門經理以上人員由總經理簽聘；部門經理以下管理人員由人事部門招選，報總經理決定聘用或由總經理授權部門聘用；生產工人由人事部門招用。

第九條總經理在董事會和董事長的監督下全權負責本公司全盤業務及公司發展事務，向董事會與董事長負責。

第十條副總經理協助總經理處理本公司一切事務，按照總經理的分工和授權范圍履行職責、行使權力，向總經理負責?？偨浝砉龌蛘埣贂r應指定一名副總代行其職務。

第十一條各部門經理在總經理或分管副總的領導下，負責處理本部門業務，并考核屬員的勤惰能劣，呈報其升遷獎懲意見。部門經理向總經理及分管副總負責。

第十二條各業務主辦、車間班組長等在部門經理的領導下工作，向部門經理負責。

第十三條顧問及特約人員依其專門知識、技術、向公司提供治理、發展意見，接受董事長、總經理和各部門的業務咨詢，協助總經理處理專門業務或特別業務。

第四章總經理

第十四條總經理在董事會和董事長的監督下全權負責本公司全盤業務和發展事務，為本公司內部的執行首長。

第十五條總經理的職責規定：

1.執行國家的法規法令和董事會的決議決定；

2.主持制定公司的經營方針、發展規劃、經營目標及實施措施；

3.指揮、督導全體員工按期保質完成生產、銷售任務和年度經營目標；

4.主持行政全面工作，及時決策和處理生產經營中的重大問題和緊急事件；

5.協調各部門關系，仲裁和防止部門間沖突；

6.決定公司組織機構和人員編制，負責各項規章制度的建立、、實施、修訂與廢止；

7.按財務管理規定負責審批公司費用開支，堅持“一支筆”審批原則；

8.重視職工教育，提高職工素質，關心職工福利；

9.定期向董事會報告工作，及時向下屬傳達董事會議決事項，并認真貫徹執行；

10.完成董事長交辦的其他工作。

第十六條總經理的職權規定：

1.對公司的生產經營、產品開發、技術更新、市場開發有決策指揮權；

2.在規定的范圍內對公司的人、財、物力等資源有調度權:對緊急重大問題有臨機處置權，并于事后及時向董事會報告；

3.對副總經理人選有提名報審權，對中層管理人員有任免權，對員工有獎懲權；

4.有權簽發公司內部各種文件和工作報告，有權代表公司對外簽訂經濟合同或協議；

5.有權調整公司組織機構，建立、健全、修改完善各項規章制度、制定具體政策。

第十七條總經理的責任規定：

1.向董事長負責，對違背董事會決議和董事長決定造成的后果負責；

2.對公司資產負保全增值責任，對因決策失誤、瀆職失職導致公司資產損失負責；

3.對因管理無方、工作不力造成管理失控、紀律松弛、效益下滑、完不成經營目標或嚴重虧損負責；

4.對發生重大的質量、設備、人身安全及交通、消防事故負責；

5．對未認真調研論證盲目進行項目開發或未經評審草率簽署經濟、技術合同造成公司重大經濟損失負責。

第五章辦公室

第十八條辦公室負責本公司行政管理、人事管理、總務管理及公共關系等事項。

第十九條辦公室的行政管理職責是：

1．負責制定生產作業計劃；

2．對各車間實行統一調度指揮，組織和督促各車間安交貨期完成生產任務。協調各車間關系，及時解決生產中的異常問題；

3．負責生產管理制度的建立、執行和修訂；

4．負責設備管理工作，檢查督促操作人員和維修人員做好日常維護保養工作，發生設備故障及時組織力量排除；

5．加強工序控制和物料、在制品、工位器具管理，努力提高效率、確保質量、降低消耗；

6．配合開發部做好新產品開發的試產和樣品制作；

7．負責作業現場管理和安全生產管理工作；

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甲方(單位名稱)：_________。

經濟性質：_________所有制。

乙方(單位名稱)：_________。

經濟性質：_________所有制。

以上各單位，本著互利互惠、共同發展的原則，在不改變各自所有制性質、財政物資渠道及隸屬關系的前提下，相互協作生產(或開發)_________產品，經充分協商，決定聯合組成_________聯合總公司(或集團，系非法人的合伙組織)，特訂立本合同。

第一條　聯營宗旨：_________。

第二條　聯營項目及各方分工

在本合同有效期間，聯營成員就下列項目的協作和分工，達成下列一致意見：_________。

第三條　經營范圍與方式：_________。

第四條　聯營常設機構

_________聯合總公司的地址：_________;隸屬：_________;經濟性質：_________(所有制)聯營;核算方式聯營成員各自經營，獨立核算。

第五條　聯營企業的組織機構

總公司設董事會。董事會由各聯營成員的法定代表人組成，董事會選舉產生董事長、副董事長。董事長、副董事長任期_________年，可以連選連任。董事長、副董事長可以兼任總公司的經理、副經理。

董事會是總公司最高決策機構。其職責是組織實現聯營成員之間在生產、銷售、供貨、技術服務、信息等方面簽訂的合同，協調聯營成員之間的協作關系。

總公司實行董事會領導下的經理負責制。總公司設經理一名、副經理_________名，由董事會聘請，任期_________年。經理對董事會負責，處理總公司日常事務，副經理協助之。經理、副經理下設辦公室、服務部、供銷部、生產部_________等等。

第六條　聯營成員的權利與義務

1.聯營成員各是獨立經濟實體，各自經營、獨立核算、自負盈虧。聯營成員對總公司的債務不承擔任何責任。總公司對聯營成員的債務亦不負連帶責任。

2.聯營成員間的業務往來(包括提供原材料，零部件，半成品，委托加工、改制、經銷產品，統一接受訂貨，科研協作，技術服務，技術轉讓等)，須分別訂立經濟合同，實行內部優惠價。其權利義務關系受合同法調整。

3.聯營成員所需的同質同價產品，能在本總公司內加工的，不得到總公司外加工。

4.聯營成員有權優先獲得本公司內部的科研成果和經濟信息。

5.聯營成員的財產所有權、正常經濟活動和合法收入受法律保護。總公司及任何聯營成員不得以任何理由干預和處分。

6.聯營成員有退出總公司的自主權。但退出前簽訂的各項經濟合同和協議仍應繼續履行，直至合同或協議履行完畢或經訂約雙方協商一致同意終止。

7.凡與總公司業務有關的生產、科研、供應、銷售等企業、事業單位，承認總公司的協議、章程，自愿加入總公司，可以提出申請，經總公司董事會批準即成為聯營成員。

8.聯營成員退出或新的成員加入本聯營，不影響總公司的存在。

9.聯營成員有獨立進行其它經濟活動的自主權。

第七條　違約責任

1.聯營成員對總公司依照合同分配的、或依照合同規定所應承擔的協作任務，因不可抗拒的事由確屬無法承擔的，應在不可抗拒的事由發生后_________(時間)內，及時通知總公司。由于其它原因不愿繼續承擔協作任務的，應在_________(時間)內報告總公司。

2.聯營成員由于不可抗拒的事由確實無法承擔協作任務，而給他方造成經濟損失的，不負賠償責任;由于其它原因不愿繼續承擔協作任務，而給他方造成經濟損失的，應當承擔賠償責任。

第八條　本合同經各聯營成員簽字后，報請有關主管部門審批后生效。合同中如有未盡事宜，由聯營成員共同協商修改。

第九條　本合同生效日，即總公司董事會成立之時。

第十條　本合同正本一式_________份，聯營成員各執一份，總公司存一份。合同副本一式_________份，送_________、_________、_________各一份。

聯營成員單位(蓋章)：_________ 聯營成員單位(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________　 法定代表人(簽字)：_________

銀行帳戶：_________ 銀行帳戶：_________

地址：_________ 地址：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

篇7

二、參加董事會相關會議的董事不得遲到、不得早退。若累計出現兩次以上（含兩次）遲到者或者兩次以上（含兩次）早退者，視為自動放棄董事權利并取消董事資格。

三、參加董事會相關會議必須由董事本人親自按時出席，若董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

四、董事不得擅自采用非正常方式，干擾、詆毀、影響公司各項經營管理決策措施的正常執行與落實。

五、公司董事會董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。

六、董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職，導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

七、董事會會議由董事長召集和主持，董事會每年至少召開兩次，每次會議應當于會議召開前10日，通知全體董事和監事。

八、三分之一的董事可提議召開臨時會議，董事長應在接到提議后10日內，召集和主持董事會議。董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發起人或者董事自行決定。

九、董事會會議應有半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事半數通過。董事會決議表決實行一人一票。

十、董事會應當對會議事項的決定做會議記錄，出席會議董事應在會議記錄上簽名。

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第一條為了加強對期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格的管理，規范期貨公司運作，防范經營風險，根據《公司法》和《期貨交易管理條例》，制定本辦法。

第二條期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格管理，適用本辦法。

本辦法所稱高級管理人員，是指期貨公司的總經理、副總經理、首席風險官（以下簡稱經理層人員），財務負責人、營業部負責人以及實際履行上述職務的人員。

第三條期貨公司董事、監事和高級管理人員應當在任職前取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的任職資格。

期貨公司不得任用未取得任職資格的人員擔任董事、監事和高級管理人員。

第四條期貨公司董事、監事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證監會的規定，遵守自律規則、行業規范和公司章程，恪守誠信，勤勉盡責。

第五條中國證監會依法對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行監督管理。

中國證監會派出機構依照本辦法和中國證監會的授權對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行監督管理。

中國期貨業協會、期貨交易所依法對期貨公司董事、監事和高級管理人員進行自律管理。

第二章任職資格條件

第六條申請期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格，應當具有誠實守信的品質、良好的職業道德和履行職責所必需的經營管理能力。

第七條申請除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務3年以上經驗，或者經濟管理工作5年以上經驗；

（二）具有大學?？埔陨蠈W歷。

第八條申請獨立董事的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨、證券等金融業務或者法律、會計業務5年以上經驗，或者具有相關學科教學、研究的高級職稱；

（二）具有大學本科以上學歷，并且取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試；

（四）有履行職責所必需的時間和精力。

第九條下列人員不得擔任期貨公司獨立董事：

（一）在期貨公司或者其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員；

（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關系人員：持有或者控制期貨公司5%以上股權的單位、期貨公司前5名股東單位、與期貨公司存在業務聯系或者利益關系的機構；

（三）為期貨公司及其關聯方提供財務、法律、咨詢等服務的人員及其近親屬；

（四）最近1年內曾經具有前三項所列舉情形之一的人員；

（五）在其他期貨公司擔任除獨立董事以外職務的人員；

（六）中國證監會認定的其他人員。

第十條申請董事長和監事會主席的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者法律、會計業務5年以上經驗；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試。

第十一條申請經理層人員的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業人員資格；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位；

（三）通過中國證監會認可的資質測試。

第十二條申請總經理、副總經理的任職資格，除具備第十一條規定條件外，還應當具備下列條件：

（一）具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗，或者法律、會計業務5年以上經驗；

（二）擔任期貨公司、證券公司等金融機構部門負責人以上職務不少于2年，或者具有相當職位管理工作經歷。

第十三條申請首席風險官的任職資格，除具備第十一條規定條件外，還應當具有從事期貨業務3年以上經驗，并擔任期貨公司交易、結算、風險管理或者合規負責人職務不少于2年；或者具有從事期貨業務1年以上經驗，并具有在證券公司等金融機構從事風險管理、合規業務3年以上經驗。

第十四條申請財務負責人、營業部負責人的任職資格，應當具備下列條件：

（一）具有期貨從業人員資格；

（二）具有大學本科以上學歷或者取得學士以上學位。

申請財務負責人的任職資格，還應當具有會計師以上職稱或者注冊會計師資格；申請營業部負責人的任職資格，還應當具有從事期貨業務3年以上經驗，或者其他金融業務4年以上經驗。

第十五條期貨公司法定代表人應當具有期貨從業人員資格。

第十六條具有從事期貨業務10年以上經驗或者曾擔任金融機構部門負責人以上職務8年以上的人員，申請期貨公司董事長、監事會主席、高級管理人員任職資格的，學歷可以放寬至大學專科。

第十七條具有期貨等金融或者法律、會計專業碩士研究生以上學歷的人員，申請期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格的，從事除期貨以外的其他金融業務，或者法律、會計業務的年限可以放寬1年。

第十八條在期貨監管機構、自律機構以及其他承擔期貨監管職能的專業監管崗位任職8年以上的人員，申請期貨公司高級管理人員任職資格的，可以免試取得期貨從業人員資格。

第十九條有下列情形之一的，不得申請期貨公司董事、監事和高級管理人員的任職資格：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）因違法行為或者違紀行為被解除職務的期貨交易所、證券交易所、證券登記結算機構的負責人，或者期貨公司、證券公司的董事、監事、高級管理人員，自被解除職務之日起未逾5年；

（三）因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、注冊會計師或者投資咨詢機構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構、驗證機構的專業人員，自被撤銷資格之日起未逾5年；

（四）因違法行為或者違紀行為被開除的期貨交易所、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、期貨公司、證券公司的從業人員和被開除的國家機關工作人員，自被開除之日起未逾5年；

（五）國家機關工作人員和法律、行政法規規定的禁止在公司中兼職的其他人員；

（六）因違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，執行期滿未逾3年；

（七）自被中國證監會或者其派出機構認定為不適當人選之日起未逾2年；

（八）因違法違規行為或者出現重大風險被監管部門責令停業整頓、托管、接管或者撤銷的金融機構及分支機構，其負有責任的主管人員和其他直接責任人員，自該金融機構及分支機構被停業整頓、托管、接管或者撤銷之日起未逾3年；

（九）中國證監會認定的其他情形。

第三章任職資格的申請與核準

第二十條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事、經理層人員的任職資格，由中國證監會依法核準。經中國證監會授權，可以由中國證監會派出機構依法核準。

除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事和財務負責人的任職資格，由期貨公司住所地的中國證監會派出機構依法核準。

營業部負責人的任職資格由期貨公司營業部所在地的中國證監會派出機構依法核準。

第二十一條申請期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事的任職資格，應當由擬任職期貨公司向中國證監會或者其授權的派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學歷、學位證明；

（五）資質測試合格證明；

（六）中國證監會規定的其他材料。

申請獨立董事任職資格的，還應當提供擬任人關于獨立性的聲明，聲明應當重點說明其本人是否存在本辦法第九條所列舉的情形。

第二十二條申請經理層人員的任職資格，應當由本人或者擬任職期貨公司向中國證監會或者其授權的派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）2名推薦人的書面推薦意見；

（四）身份、學歷、學位證明；

（五）期貨從業人員資格證書；

（六）資質測試合格證明；

（七）中國證監會規定的其他材料。

第二十三條推薦人應當是任職1年以上的期貨公司現任董事長、監事會主席或者經理層人員。

擬任人不具有期貨從業經歷的，推薦人中可有1名是其原任職單位的負責人。擬任人為境外人士的，推薦人中可有1名是擬任人曾任職的境外期貨經營機構的經理層人員。

推薦人應當了解擬任人的個人品行、遵紀守法、從業經歷、業務水平、管理能力等情況，承諾推薦內容的真實性，對擬任人是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說明，并發表明確的推薦意見。

推薦人每年最多只能推薦3人申請期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事或者經理層人員的任職資格。

第二十四條申請除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事和財務負責人的任職資格，應當由擬任職期貨公司向公司住所地的中國證監會派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）身份、學歷、學位證明；

（四）中國證監會規定的其他材料。

申請財務負責人任職資格的，還應當提交期貨從業人員資格證書，以及會計師以上職稱或者注冊會計師資格的證明。

第二十五條申請營業部負責人的任職資格，應當由擬任職期貨公司向營業部所在地的中國證監會派出機構提出申請，并提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）身份、學歷、學位證明；

（四）期貨從業人員資格證書；

（五）中國證監會規定的其他材料。

第二十六條申請人提交境外大學或者高等教育機構學位證書或者高等教育文憑，或者非學歷教育文憑的，應當同時提交國務院教育行政部門對擬任人所獲教育文憑的學歷學位認證文件。

第二十七條中國證監會或者其派出機構通過審核材料、考察談話、調查從業經歷等方式，對擬任人的能力、品行和資歷進行審查。

第二十八條申請人或者擬任人有下列情形之一的，中國證監會或者其派出機構可以作出終止審查的決定：

（一）擬任人死亡或者喪失行為能力；

（二）申請人依法解散；

（三）申請人撤回申請材料；

（四）申請人未在規定期限內針對反饋意見作出進一步說明、解釋；

（五）申請人或者擬任人因涉嫌違法違規行為被有權機關立案調查；

（六）申請人被依法采取停業整頓、托管、接管、限制業務等監管措施；

（七）申請人或者擬任人因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查；

（八）中國證監會認定的其他情形。

第二十九條期貨公司應當自擬任董事、監事、財務負責人、營業部負責人取得任職資格之日起30個工作日內，按照公司章程等有關規定辦理上述人員的任職手續。自取得任職資格之日起30個工作日內，上述人員未在期貨公司任職，其任職資格自動失效，但有正當理由并經中國證監會相關派出機構認可的除外。

第三十條期貨公司任用董事、監事和高級管理人員，應當自作出決定之日起5個工作日內，向中國證監會相關派出機構報告，并提交下列材料：

（一）任職決定文件；

（二）相關會議的決議；

（三）相關人員的任職資格核準文件；

（四）高級管理人員職責范圍的說明；

（五）中國證監會規定的其他材料。

第三十一條期貨公司免除董事、監事和高級管理人員的職務，應當自作出決定之日起5個工作日內，向中國證監會相關派出機構報告，并提交下列材料：

（一）免職決定文件；

（二）相關會議的決議；

（三）中國證監會規定的其他材料。

期貨公司擬免除首席風險官的職務，應當在作出決定前10個工作日將免職理由及其履行職責情況向公司住所地的中國證監會派出機構報告。

第三十二條期貨公司任用境外人士擔任經理層人員職務的比例不得超過公司經理層人員總數的30%。

第三十三條期貨公司董事、監事和高級管理人員不得在黨政機關兼職。

期貨公司高級管理人員最多可以在期貨公司參股的2家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事之外的職務，不得在其他營利性機構兼職或者從事其他經營性活動。

期貨公司營業部負責人不得兼任其他營業部負責人。

獨立董事最多可以在2家期貨公司兼任獨立董事。

期貨公司董事、監事和高級管理人員兼職的，應當自有關情況發生之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第三十四條期貨公司董事、監事、財務負責人、營業部負責人離任的，其任職資格自離任之日起自動失效。

有以下情形的，不受前款規定所限：

（一）期貨公司除董事長、監事會主席、獨立董事以外的董事、監事，在同一期貨公司內由董事改任監事或者由監事改任董事；

（二）在同一期貨公司內，董事長改任監事會主席，或者監事會主席改任董事長，或者董事長、監事會主席改任除獨立董事之外的其他董事、監事；

（三）在同一期貨公司內，營業部負責人改任其他營業部負責人。

第三十五條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事離任后到其他期貨公司擔任董事長、監事會主席、獨立董事的，應當重新申請任職資格。上述人員離開原任職期貨公司不超過12個月，且未出現本辦法第十九條規定情形的，擬任職期貨公司應當提交下列申請材料：

（一）申請書；

（二）任職資格申請表；

（三）擬任人在原任職期貨公司任職情況的陳述；

（四）中國證監會規定的其他材料。

第三十六條取得經理層人員任職資格的人員，擔任董事（不包括獨立董事）、監事、營業部負責人職務，不需重新申請任職資格，由擬任職期貨公司按照規定依法辦理其任職手續。

第四章行為規則

第三十七條期貨公司董事應當按照公司章程的規定出席董事會會議，參加公司的活動，切實履行職責。

第三十八條期貨公司獨立董事應當重點關注和保護客戶、中小股東的利益，發表客觀、公正的獨立意見。

第三十九條期貨公司高級管理人員應當遵循誠信原則，謹慎地在職權范圍內行使職權，維護客戶和公司的合法利益，不得從事或者配合他人從事損害客戶和公司利益的活動，不得利用職務之便為自己或者他人謀取屬于本公司的商業機會。

第四十條期貨公司董事、監事和高級管理人員的近親屬在期貨公司從事期貨交易的，有關董事、監事和高級管理人員應當在知悉或者應當知悉之日起5個工作日內向公司報告，并遵循回避原則。公司應當在接到報告之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構備案，并定期報告相關交易情況。

第四十一條期貨公司總經理應當認真執行董事會決議，有效執行公司制度，防范和化解經營風險，確保經營業務的穩健運行和客戶保證金安全完整。副總經理應當協助總經理工作，忠實履行職責。

第四十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員不得收受商業賄賂或者利用職務之便牟取其他非法利益。

第五章監督管理

第四十三條中國證監會對取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員實行資格年檢。

上述人員應當自取得任職資格的下一個年度起，在每年第一季度向住所地的中國證監會派出機構提交由單位負責人或者推薦人簽署意見的年檢登記表，對是否存在本辦法第十九條所列舉的情形作出說明。

第四十四條取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員，未按規定參加資格年檢，或者未通過資格年檢，或者連續5年未在期貨公司擔任經理層人員職務的，應當在任職前重新申請取得經理層人員的任職資格。

第四十五條期貨公司董事長、監事會主席、獨立董事、經理層人員和取得經理層人員任職資格但未實際任職的人員，應當至少每2年參加1次由中國證監會認可、行業自律組織舉辦的業務培訓，取得培訓合格證書。

第四十六條期貨公司董事長、總經理、首席風險官在失蹤、死亡、喪失行為能力等特殊情形下不能履行職責的，期貨公司可以按照公司章程等規定臨時決定由符合相應任職資格條件的人員代為履行職責，并自作出決定之日起3個工作日內向中國證監會及其派出機構報告。

公司決定的人員不符合條件的，中國證監會及其派出機構可以責令公司更換代為履行職責的人員。

代為履行職責的時間不得超過6個月。公司應當在6個月內任用具有任職資格的人員擔任董事長、總經理、首席風險官。

第四十七條期貨公司調整高級管理人員職責分工的，應當在5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第四十八條期貨公司董事、監事和高級管理人員因涉嫌違法違規行為被有權機關立案調查或者采取強制措施的，期貨公司應當在知悉或者應當知悉之日起3個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第四十九條期貨公司對董事、監事和高級管理人員給予處分的，應當自作出決定之日起5個工作日內向中國證監會相關派出機構報告。

第五十條期貨公司董事、監事和高級管理人員受到非法或者不當干預，不能正常依法履行職責，導致或者可能導致期貨公司發生違規行為或者出現風險的，該人員應當及時向中國證監會相關派出機構報告。

第五十一條期貨公司有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以責令改正，并對負有責任的主管人員和其他直接責任人員進行監管談話，出具警示函：

（一）法人治理結構、內部控制存在重大隱患；

（二）未按規定報告高級管理人員職責分工調整的情況；

（三）未按規定報告相關人員代為履行職責的情況；

（四）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）未按規定對離任人員進行離任審計；

（六）中國證監會認定的其他情形。

第五十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以責令改正，并對其進行監管談話，出具警示函：

（一）未按規定履行職責；

（二）未按規定參加業務培訓；

（三）違規兼職或者未按規定報告兼職情況；

（四）未按規定報告近親屬在本公司從事期貨交易的情況；

（五）中國證監會認定的其他情形。

第五十三條期貨公司任用境外人士擔任經理層人員職務的比例違反本辦法規定的，中國證監會及其派出機構可以責令公司更換或調整經理層人員。

第五十四條期貨公司董事、監事和高級管理人員在任職期間出現下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以將其認定為不適當人選：

（一）向中國證監會提供虛假信息或者隱瞞重大事項，造成嚴重后果；

（二）拒絕配合中國證監會依法履行監管職責，造成嚴重后果；

（三）擅離職守，造成嚴重后果；

（四）1年內累計3次被中國證監會及其派出機構進行監管談話；

（五）累計3次被行業自律組織紀律處分；

（六）對期貨公司出現違法違規行為或者重大風險負有責任；

（七）中國證監會認定的其他情形。

第五十五條期貨公司董事、監事和高級管理人員被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的，期貨公司應當將該人員免職。

自被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選之日起2年內，任何期貨公司不得任用該人員擔任董事、監事和高級管理人員。

第五十六條中國證監會建立期貨公司董事、監事和高級管理人員誠信檔案，記錄董事、監事和高級管理人員的合規和誠信情況。

第五十七條推薦人簽署的意見有虛假陳述的，自中國證監會及其派出機構作出認定之日起2年內不再受理該推薦人的推薦意見和簽署意見的年檢登記表，并記入該推薦人的誠信檔案。

第五十八條期貨公司董事長、總經理辭職，或者被認定為不適當人選而被解除職務，或者被撤銷任職資格的，期貨公司應當委托具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對其進行離任審計，并自其離任之日起3個月內將審計報告報中國證監會及其派出機構備案。

期貨公司無故拖延或者拒不審計的，中國證監會及其派出機構可以指定具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所進行審計。有關審計費用由期貨公司承擔。

第六章法律責任

第五十九條申請人或者擬任人隱瞞有關情況或者提供虛假材料申請任職資格的，中國證監會及其派出機構不予受理或者不予行政許可，并依法予以警告。

第六十條申請人或者擬任人以欺騙、賄賂等不正當手段取得任職資格的，應當予以撤銷，對負有責任的公司和人員予以警告，并處以3萬元以下罰款。

第六十一條期貨公司有下列情形之一的，根據《期貨交易管理條例》第七十條處罰：

（一）任用未取得任職資格的人員擔任董事、監事和高級管理人員；

（二）任用中國證監會及其派出機構認定的不適當人選擔任董事、監事和高級管理人員；

（三）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的任免情況，或者報送的材料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）未按規定報告董事、監事和高級管理人員的處分情況；

（五）董事、監事和高級管理人員被有權機關立案調查或者采取強制措施的，未按規定履行報告義務；

（六）未按照中國證監會的要求更換或者調整董事、監事和高級管理人員。

第六十二條期貨公司董事、監事和高級管理人員收受商業賄賂或者利用職務之便牟取其他非法利益的，沒收違法所得，并處3萬元以下罰款；情節嚴重的，暫?；蛘叱蜂N任職資格。

第六十三條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

第七章附則

篇9

公司制企業資本結構多元化和所有權與經營權的相分離，不可避免地產生了公司治理。公司治理問題的關鍵是如何保護企業的所有者以及其他利益相關者的利益，而這個問題的核心是如何加強對企業經營者的監督和控制，使其既守法經營，同時又激勵其為公司的長期和資產的保值增值盡最大努力，這就需要建立企業內部監督機制。由于各國的文化傳統、體系及體制等方面的差異，不同國家公司治理模式相應的監督機制也有所不同。從世界范圍來看，以美國、日本和德國的監控模式最具有代表性，認真這三個國家的公司內部監控模式的持點，吸取其精華，對完善我國公司制企業監控機制，提高公司制企業的運行效率具有重要的和現實意義。

一、美國公司內部監控模式的特點

美國的公司制度，是在傳統的自由資本主義基礎上發展起來的，其公司制企業的監控機制主要體現為以董事會為中間媒介的雙重監控，其監控模式為：股東—董事會—經理班子。

1．股東對公司的直接監控作用相當有限。在美國，除極少數公司外，公司股東股份極為分散，一些上市公司往往有幾十萬、上百萬股東，且單個股東所持股票份額很低。機構投資者是美國最重要的股東，包括各種基金會、人壽保險、信托投資、慈善機構等非銀行機構，它們持有大公司50％以上的股份。雖然其持有較大的股份，但其在投資目的和行為上與個人股東并沒有什么區別，他們所關心的只是直接的投資收益，其持股同個人一樣具有投機性和短期性持征，一旦發現所持股票收益率不高，便會迅速拋出，改變自己的股票組合。所以，他們一般也沒有積極參與公司內部監督的動機。同時，銀行不能持有公司的股份，也不允許小股東行使股東權力。由此可見，美國公司特別是上市公司的股權結構穩定性相當差，流動性強，加之股權分散，一般股東不可能聯合起來對公司的經營者施加，導致股東對公司經營者的直接監控作用相當有限。這樣公司的控制權就掌握在公司經營者的手中，在這種情況下，外部監控機制發揮著主要的監控作用。即美國股份公司的股東主要通過其國內發達的資本市場、經理市場及產品市場來實現對公司經營者的監控。

2．公司不設監事會，由董事會履行監督職責。美國公司不設監事會，但在董事會中設有一個高級主管委員會，負責日常的監督事務。在董事會中，美國公司強調公司以外的人擔任董事(即非執行董事或外部董事)。據有關資料顯示，美國公司有75％的董事會內有一個以上的外部董事，甚至有的董事會3／4的董事是外部董事。公司外聘董事的目的是為了吸收更多的外部智力，客觀地監督和評價公司的經營。這說明美國公司在管理機構的設置上注重建立獲得忠告與建議的渠道，但更重要的是為了加強對公司經營者的監督與制約。

另外，職工通過勞工組織對公司實施監督并提出建議供股東大會。在美國公司中還有健全的審計制度，任何具有500個以上的股東和資產在5億美元以上的公司每年需要在美國證券交易委員會備案并向其股東提交經獨立審計師審計的財務報告。

上述對美國公司監控模式特點的考察表明，由于美國的個人股東和具有個人股東行為的機構持股者比重大，股東可通過股票市場“用腳投票”對公司實現強有力的間接監控。紅利的多少成為股東評價公司經營績效的主要標準，這就決定了經營者在經營方向和利益分配方面不得不向股東傾斜，否則股東就會因對董事會和經理人員的不滿而拋售股票，而使公司面臨被其他公司兼并的危險。因此，這種約束和監控機制的正效應在于刺激董事會和經理人員以市場為導向，把利潤最大化作為公司的主要經營目標，并實現了市場約束與公司自我約束的有機統一；而負效應是迫于殷東分紅的強大壓力，經營者只能偏重于追求短期盈利，從而導致公司經營行為短期化。

二、日本公司內部監控模式的特點

在“政府主導型”的市場經濟模式下，日本公司由于其獨特的法人相互持股和主銀行制的股權結構而使其公司監控模式呈現出不同于美國公司的特點。

1．股東尤其是大股東的監控相當有效。日本為了克服股權高度分散條件下股東的監督動機被削弱的弊端，實行“法人持股”，即企業相互持股制度及以銀行直接持股為基礎的主銀行體制，從而使股權相對集中。1989年，在日本上市公司的股票總額中，法人股東的持股率高達72．8％。企業相互持股在消極的意義上是為了防止公司被吞并，在積極的意義上則是為了加強關鍵企業之間的聯系。由于持股者是與被持股企業有著利害關系的法人機構，因而它們有動力對被持股企業進行監督。通常公司由一家或幾家有影響的大銀行持有最大股權，其中一家“主銀行”(往往是對該企業貸款最多的或是貸款銀團的牽頭人)與公司關系最為密切。“主銀行”由于其在股權和債權方面與股份公司有較強的利害關系而對公司具有較強的監控動機和特殊的監控職能。在公司經營正常時，主銀行一般放任企業自主經營，只是一個“沉默的商業伙伴”，幾乎不對經理層進行任何干預。企業由于管理者的低劣行為出現困難或危機時，它就會利用其股東與債權人地位對公司進行干預，如重新安排貸款，更換管理人員等。由此可見，日本公司的股東尤其是以法人和銀行為主的大股東對公司的監控相當有效。

2．公司董事會主要由內部人員組成，監督和約束主要來自大股東和主銀行。日本公司董事會成員一般由企業內部產生。日本公司普遍設立由主要董事組成的常務委員會，作為總經理的輔助機構，具有執行機構的功能。這樣，以總經理為首的常務委員會成員，其本身既作為董事參與公司的重大決策，又作為公司內部的行政領導掌握執行權，這種決策權與執行權相統一的公司，占日本股份有限公司的近93％。在公司內部，從總經理到董事，既是決策者，又是執行者，構成了日本公司制度的一大特色。在這種情況下，對企業經營者的監督主要來自前述的大股東和主銀行。

3．設立獨立的監督機構——監察人制。依據日本商法，公司設立了專司監督之職的常設機構——監察人(監事會)。監察包括業務監察與檢查。前者是對企業的經營者經營行為的監察，后者是對企業的財產狀況，即對企業經營成果的監察。日本采取獨立監察人制，監察人可以是一個人，亦可以是數人，監察人之間各自獨立作為公司的機關履行職責。大公司的監察人同時具有業務監察和會計監察的權限，另外還設立只能由注冊會計師或監察法人擔任的會計監察人，會計監察人發現董事履行職責中有不正當行為或違反法令或章程的重大事實時，必須向監察人報告。小公司的監察人只進行會計監察。也有的公司監察人同時進行業務監察和會計監察而不另設會計監察人。同時，為了強化監察人的獨立性，避免監察人對童事會的依附，監察人的報酬由公司章程規定或股東大會決議確定。1993年，日本企業引入了公司外監察人和監察人會制度。前者是指在大公司監察人中，一人以上必須在其就任前五年內沒有擔任過公司或子公司的董事、經理職務，此舉旨在強化監察的獨立性和公正性。監察人彼此獨立享有權力、承擔義務。為避免獨任監察人制的低效率，大公司必須建立由全體監察人組成的監察人會。監察人會只是協調性的機構，并不影響監察人的獨立性。監察人會的決議對監察人的個別活動不具有限制力，哪個監察人如果認為監察人會的決議妨礙了自己的獨立監督權限，可以無視該決議而自主行動。但是監察人都必須就其執行職務狀況向監察人會報告，監察人會基于各監察人的監察結果制作監察報告書。而且作為對監察人制的補充，日本公司還實行檢察人制。與監察人的概念相接近，檢察人是根據情況需要通過法院或由股東大會選任的公司的臨時監督機關，其任務是對公司設立的手續、股東大會的召集手續或決議的等與業務執行有關的事項進行調查，通常是選任律師擔任。

三、德國公司內部監控模式的特點

德國公司的監事會由股東大會選舉產生，其監事會與董事會形成垂直的領導關系。公司內部監控模式可以表示為：股東—監事會—董事會—經理。

1．監事會不僅是監督機構，還是決策機構。德國公司的監事會不僅是一個監督機構，還是一個決策機構，他負責重大經營決策和經理、董事的聘任，并且監事會與經理、董事的嚴格分離使法定的公司控制實體——監事會的控制明顯獨立于經理階層。企業的雇員與股東共同參與監督，其雇員共同參與決策的制定正是其具體體現。

相比較而言，德國公司企業監事會具有以下特點：第一，監事會通過決議來做出決定。只要法律沒有規定，監事會做出決議的能力可以由公司章程加以規定。如果法律和公司章程都沒有規定這一權力范圍，那么監事會只有在按照法律或公司章程由至少半數監事會成員組成并參加做出決議時，監事會才具有做出決議的權力。在任何情況下，至少要有3名成員參加做出決議，缺席的監事會成員可以提交書面表決。監事會的決議一般要求絕大多數通過。超過2000人的公司，表決一般要經簡單多數票通過方為有效，如果贊成和反對票相等，主席可享有二次表決權。第二，監事擁有召集監事會的要求權。每一個監事會成員和董事會，都可以在說明理由和目的的前提下，要求監事會主席立即召集監事會。會議必須在此后的兩周內舉行。如果兩名以上的監事或董事會提出的要求不適宜，那么提建議者在知曉實情后，可以自己召集監事會。監事會一般應每季度召開一次，每半年則必須召開一次。第三，監事會對董事具有人事權。董事會的成員由監事會任命，最長任期為五年。連續任命或者延長任期，分別最多也只能允許五年，而且這需要監事會重新做出決議。監事會還在董事會成員中任命董事長并有權撤銷不稱職的董事會成員和更換董事長。在董事會成員缺席或執行權力受到妨礙時，監事會可以指定代表人代行董事職權。第四，董事會向監事會報告工作。董事會應向監事會作有關下列事項的報告：(1)未來業務領導中的預定營業政策和其他原則問題，需一年一次；(2)公司的盈利，特別是自有資本的盈利，需要在討論年度報告的監事會議上提交報告；(3)應當定期提交業務的進展，特別是銷售額以及公司的經營狀況等方面的報告，至少每季度一次；(4)可能對公司的盈利或流動資金具有重要意義的業務。第五，監事會有權決定董事的報酬及對董事會成員提供信貸。最后，監事會還可以決定公司的政策。公司業務領導的各項措施，不能交給監事會承擔，但是公司章程卻可以規定某種類型的業務只有在取得監事會的同意后才能進行。如果監事會拒絕同意進行這類業務，董事會可以要求股東大會在3／4多數票通過的情況下做出同意這項業務的決定。當董事會不能召集股東大會時，可以以監事會的名義根據公司的利益負責召集，并做出公司最終決策。

2．董事會是執行監事會決議、負責公司日常運營的執行機構。德國公司的董事會相當于美日等國家公司中的經理班子，是一個執行機構，其主要職責，一是負責公司日常經營管理，向監事會提供預決算報告，向股東披露有關信息；二是在公司內部，董事會對監事會負責，對外代表公司。董事會成員一般不少于10人，他們必須在生產經營管理方面學有專長，可以是股東，也可以不是股東；可以是本公司員工，也可以從上公開招聘，且每個董事都有自己明確的業務責任。同時，為了協調勞資關系，大公司的董事會中至少有一名職工代表主管人事。

3．職工參與決策與監督。如前所述，德國公司的監事會和董事會都有職工代表參與決策與監督，其主要內容包括：企業職工和產業工會的代表有權在公司監事會和董事會中占有一定席位并參與決策；監督已制定的維護職工利益的法規和勞資協議的執行情況；在職工福利方面與資方有對等的表決權，享有對企業生產經營狀況的知情權和質詢權。德國法律對不同規模的公司監事會中的職工代表有具體規定，少的要占監事會成員的30％，多的高達50％。1988年，在德國100家大公司中的1496名監事中，職工代表有729名，占48．9％，因此，職工對公司的監督具有很大作用，關系到職工切身利益的決策沒有職工代表的同意很難獲得通過。

四、對我國的借鑒

我國社會制度雖然與美、日、德三國不同，生產力水平也有很大差距，但就市場經濟體制下的公司制度的運營來說，無疑是有共同可循的。從以上對美、日、德公司監控模式分析中，我們可以借鑒以下幾點：

1．優化公司的股票結構，強化股東對公司的監督。有效的公司監控模式的建立，在很大程度上受制于公司的股本結構，優化股本結構，有利于公司監控模式的建立與完善。我國公司制企業股本結構優化的主要內容是建立以法人股為主體的多元化的股本結構。

如前所述，公司制的股本結構主要有兩種情況，一是個人持股為主(如美國)，二是法人持股為主(如日本、德國)。借鑒美國、日本等國家公司制企業的股本結構的情況，結合我國的實際情況，筆者認為我國公司制企業應建立以法人股為主體的、包括個人股在內的多元化的勝本結構。這是因為，以法人股為主體可以克服個人股比重過高、股權過于分散而引起的股東監督動機缺乏、“搭便車”、股東過分追求短期利益的傾向，促使股東關注公司的長遠；其次，法人股取代國有股在公司的主體地位，可以消除由于國有股比重過高而導致的行政過度干預的弊端；再次，包括投資銀行、投資基金、投資公司、居民個人和國家等在內的多元投資主體共同持有公司的股份，有利于形成多元產權主體對經營者的監督制約機制，強化股東的監督動機。如前述的日本企業法人持股即相互持股與銀行直接持股的集中股權的做法，對公司內部監督機制起到了主要作用，被美國等西方國家陸續借鑒采用。由于機構相互持股與銀行直接持股體制的實行，股東對股份公司的監督得到了加強，管理者對公司的控制受到了限制。經理層不再主宰一切，相反，他們都重新開始受到股東的主宰。這在最近日本、美國的經理層中得到了充分體現。在解雇總經理風潮中，向董事會施加壓力，要求對公司進行改組起主要作用的是一些大股東，即法人機構，包括大的股份公司與機構。

2．規范董事會的監控過程。我國《公司法)對董事會成員的構成有具體明確的規定。董事會的職責要求其成員應當具有一定的素質和能力，如專業知識和經驗、足夠的時間和精力、獨立性等。但我國的董事普遍素質不高，出現了許多董事不“懂事”、不問事的現象。另外還存在著對董事長職權的嚴重誤解。要充分發揮董事會的監督作用，必須解決以下。

第一，規范董事會的建立過程。我國許多公司企業在改制之初，董事長大多是按照“黨管干部”的原則，由上級有關部門“內定”或直接由原來的廠長或黨委書記擔任。這樣建立起來的董事會實質上仍是上級部門的行政下屬，必須按照上級行政部門的意見行事，董事會并不能真正擔當起對全體股東應負的受托責任，行政部門對企業的控制實際上并沒有淡化。

對此，應該嚴格按照《公司法》和有關國際慣例，由公司股東大會選舉董事組成董事會，作為對股東大會負責的經營決策機構，股東大會和董事會權限相互分離，并予以法定化和明確化，一旦確立二者之間的信任托管關系，董事會便有權自主地行使其各項職能，除受股東大會授權的約束外，不受單個股東的干預支配，更不受公司以外的行政領導部門的指揮。在建立起有效的董事會以后，再由董事會討論并投票決定經理人員的聘任，以及對經理人員職權的授予。如果企業的權力結構按這樣的要求組建，那么每層關系和權責都將非常明確，這將有利于董事會正常行使其監督職能。

第二，擺正董事長在董事會中的位置。董事會以投票方式進行決策，董事會中各個董事地位平等，一般不存在一個董事地位高于另一董事的情況；董事長的職責具有組織、協調、代表的性質，其職責局限于董事會的職責范圍之內。董事長的產生是為了便于董事會的工作。然而實際上，特別是在我國認為董事長是董事會權力的代表的看法普遍存在。這其實是人們對于董事長角色的誤解。人們把董事長的角色定位為董事會的領導者，這樣董事會成了董事長領導下的董事會，決策和監督的核心任務都落到了董事長身上。在這種情況下，董事長將董事會取而代之，董事會與經理班子之間的關系，也就演變成了董事長與總經理兩人之間的關系。如果董事長與總經理由一人兼任，則董事會與經理班子之間的制約和監督關系將不復存在。

為此，必須澄清董事長職權的概念，打破董事長在董事會中高于其他董事和“一人說了算”的思維模式，樹立起董事長與其他董事平等的觀念。這就要求我們的有關培訓加強這方面的教育，更要求我們的企業界減少誤導。在美國企業里，董事長被稱為“董事會發言人”或“董事會召集人”，就是為了避免上述可能出現的誤解，以強調董事會的民主決策和明確董事長本來的角色面目。這不失為一種明智的做法。另外，在人事安排上應嚴格按照《公司法》的規定，盡量不實行董事長兼總經理的人事安排(而目前董事長兼任總經理的情況，在我國公司制企業中還相當普遍)，還二者應有的制衡關系的本色，使二者角色分明，各司其職，互相制約，尤其是使董事會真正發揮其監督經理人員，對其提議進行決策的職能。

第三，解決董事只掛名不管事的問題。目前，不少公司企業建立的董事會由一些退休的老干部擔任董事，他們往往只掛名而不參加董事會會議，或者即使有時來參加，也不發表意見，結果必然造成董事會職能弱化，效率低下，形同虛設。

解決這種問題，要求在股東大會選舉董事時，杜絕對老干部進行照顧性安排，選舉有精力、有能力和有愿望參與董事會議，切實為股東干實事的人擔任董事，并在公司章程中將董事應盡的義務明確規定下來，以作日后參照的依據。

第四，增加外部董事的比例，解決外部董事較少的問題。我國很多公司企業中外部董事僅占很小的比例，幾乎在董事會中沒有地位和作用，這種做法大大了董事會的決策水平。

如前所述，在美國的公司中，有很多外部董事，有些公司75％的董事是外部董事。他們往往是一些見識廣、威望高、有專長、有經驗的技術專家、學者名流，能夠利用自己的“專家”特長，對董事會會議上討論的問題進行和提出建議，并和執行董事一起形成最終決議，對公司重要決策的正確制定和公司經營的監督起到了很大的積極作用。但在我國，很多公司不重視外部董事的作用和選任，外部董事人數較少。要改變這種情況，首先要從觀念上改變對外部董事的“歧視”、“漠視”態度，選出積極能干的專家學者擔任外部董事，并給予他們相應的權力，以調動其積極性，發揮其專業持長，提高公司董事會的決策水平，加強其監督能力。

3．規范監事會的監控過程。在我國公司企業中，監事會并未很好地發揮監督作用，這與監事素質不高，成員結構不合理，權力弱，缺乏獨立性不無關系。要對公司經營管理實行有效的監督，充分發揮監事會的作用，必須注意以下幾點：

第一，提高監事會的地位，充分發揮其監督職能。按照《公司法》規定，監事會的權力應該是強有力的。監事會不是一個可有可無的咨詢機構，更不是“橡皮圖章“。有的公司將即將離任的老干部，或身體不好的干部安排進監事會，將監事會搞成養老院、休養所，致使在我國的公司企業中，監事會常常是一個可有可無的象征性機構，這也正是我國《公司法》所規定的“三會四權”公司治理結構難以有效運作的一個重要原因。為此，首先在成立公司監事會時必須嚴格審查監事資格，對監事資格的審議程序應當以公司章程的形式確定下來并嚴格遵守，同時要賦予公司監事會足夠的權力，提高監事會的地位，充分發揮其監督職能。

第二，在做好提高監事素質、合理組建監事會等各方面工作的同時，在公司監事會的制度建設方面，可以借鑒日本、德國公司監事會的一些經驗。首先可以借鑒日本公司專門監督與一般監督相結合的辦法，既注重對企業經營行為的監督，也注重對企業財務的監督，當前尤其應重視對企業財務的專門監督，突出強調監督的重要性。一般監督與專門監督二者相結合，有利于提高監督效果。其次可以借鑒德國和日本的經驗，強化監督機構的獨立性。要使監督有力和有效，必須防止監督者對監督對象的依附，而且監督者個人獨立履行監督職能更能體現監督的公正和超脫，提高監督質量和效率。同時也應注意監事會整體的協調，防止個別監事的片面和失誤。

第三，借鑒德國監事會的法治化管理，促使我國監事會職權行使的法治化和制度化。我國當前應加強監事履行職權的法規建設，監事會的產生、監事職權的規定、監事會的召集、監事會與其他機構的關系等都應以法規加以確定，并使得監事會履行監督職能成為公司活動的常規制度。

4．強化職工對公司的監督。職工的利益與企業的關系非常密切，他們可以說是僅次于股東的利益相關者。職工有先天的監督公司經營者行為的動機，但目前我國獨創的“兩參一改三結合”作為一種有效的民主管理形式在我國已經消失，而且現行《公司法》規定，只有國有獨資公司中的職工代表才可進入董事會，而其他公司的職工代表只能進入監事會，從而大大弱化了職工對公司經營的監督。因此，為了充分調動職工參與監督的積極性，我們應該和借鑒德國的經驗并結合我國的具體情況，實現職工對公司企業經營行為的監控。

第一，使職工對公司的監督法制化。如前所述，德國公司的監事會中必須有一定數量的職工代表和工會代表，以此強化職工對公司的監督。而在我國，雖然現行《公司法》對監事會的組成特別是職工進入監事會有明確的規定，但《公司法》中對監事會的職工比例、表決方式和程序等未予以明確規定，對此應當在《公司法》中予以明確，而不是僅由公司章程規定；同時，監事會還應吸收工會代表參加。

第二，吸收職工代表進入董事會。借鑒德國的經驗，為強化職工對公司的監督，應修改現行《公司法》，使各類公司的職工代表和工會代表進入董事會、行使董事職權合法化，并對在各類公司的董事會中職工和工會董事的比例、表決方式和程序等予以明確規定。

篇10

內部董事過多，外部董事實質性影響極弱，已經成為中國上市公司治理中的頑疾。此種情況在非上市公司則更為普遍。要說這是由于管理層為了逃避監督，倒是冤枉了他們。造成這種現象的根本原因，還是因為以往大部分公司都是內部控制型的，從證監會規定的獨立董事來源和職責看，也主要是基于風險控制的導向而設定的。但是，矛盾正在于此：不冒風險，恰恰是公司最大的風險。內部控制，則絕無可能應對不確定性的時代。

內部控制型的董事會往往具備幾個特點：高級管理層占據主要席位，董事長權限極大；外部董事偏少甚至沒有，外部董事投入在公司的工作時間極短；董事會會議的時間更多的花在對內事務決議上，而非外部環境研究，即使開展外部研究，也多是以內部視角來進行；決策不規范，大量的董事會文件是經常出現“補簽”現象的；對上市公司來說，外部董事責任重大，而權益甚低。

這一切的假設在于：公司主要依賴于運營管理層面決定成敗，外部董事由于對公司了解不夠具體深入，因此能發揮的作用非常有限。

但是，這一假設并不成立。

環境中的不確定性從未如此之強，一切商業成功模型都在迅速失效，外部客戶在變化、渠道在變化、供應鏈在變化、政策環境在變化、融資環境在變化，內部人員在變化、流程在變化、架構在變化。這一切變化，都要求企業必須有更寬闊的視野和更大膽的決策。如果說以前需要決策者有“縱深”的專精度，那么，在當下的商業環境中，橫向的兼容度恐怕對創新將起到更關鍵的影響。企業必須要在適應性和穩定性、專精度和兼容度之間找到新的平衡。

因此，企業為了適應環境而做出的持續進化，必須要從董事會層面上開始變革。

第一，在法律允許的范圍內，盡可能擴大外部董事的席位。如果不能做到這一點，則可以通過設立董事會顧問團的形式來盡可能增加決策中的外部視角。

第二，在外部董事的選擇上，豐富其來源，在常規的審計、法律、行業背景之外，增加其他跨產業背景的成員。特別是來自新興產業的董事將成為你跨界創新的重要伙伴。

第三，提高外部董事的津貼，同時要求外部董事為公司投入更長的工作時間，特別是與管理層共同工作的時間，包括參與考察新市場、親自調研某些業務單元、列席重要會議、選拔重要人才等。董事會應由專業委員會發起一些關鍵性的年度項目，將決策通過項目做實。

第四，決策效率的前提之一取決于信息對稱程度。因此，應為內部董事提供“社交補貼”，鼓勵內部董事“走出去”，加入其他企業的董事會、或者建立跨行業跨專業的交流圈，公司應將其視為一種投資，也是內部董事的一項任務。內部董事通常產生于公司管理層或者家族企業的家族成員，職業背景決定了他們的視野通常是過度集中且狹窄的，如果他們不能通過自己的努力來擴寬視野，那么在決策上很難與外部董事達成相互理解。

第五，將董事會正式會議與非正式活動分開，簡化前者的流程，豐富后者的內容。董事長對于董事會這個團隊的建設是負有責任的。大部分董事會內部關系過于松散而且干燥，缺乏磨合與融煉，造成在決策過程中溝通成本極高、共識程度低、因此造成要么是過度保守，要么就過度霸權乃至激進。董事會需要通過非正式活動來增進信息對稱度和互信關系，比如集體學習、休閑活動、務虛交流等等。通過這類活動對人際關系的“柔化”，可以讓人們在正式活動中更敢于全面表達自己的意見，同時提高董事的履職能力。

第六，必須強制要求董事長做好年度述職。董事長的履職情況如何，直接反映出董事會與管理層之間的互動狀態。在很多民營企業中，董事長往往高高在上，脫離組織的控制，最終會造成董事會的運行失效。