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六堆客屬聚落的形成

康熙二十三年（公元一六八四年），施瑯率軍平定臺灣后，嚴禁粵東人民渡臺，直到康熙三十五年（公元一六九六年），施瑯去世后，客家先民才大規模渡海來臺，沿著下淡水溪（即高屏溪）南下拓墾。移民們在南臺灣建立的第一個據點是屏東縣萬丹鄉的濫濫莊。十八世紀初期，客家先民開始越過隘寮溪，分為三路向廣闊的高屏平原進發。中路的拓墾目標是竹田、萬巒與內境等三鄉，北路開發了麟洛和長治兩鄉，靠海的佳冬及新埤鄉是南路，高雄縣境的美濃，也在乾隆初年就已開墾完成。

"六堆"這是今天高屏客家聚落的地理名詞。原先"堆"并不是地理代名詞，而是"隊"--種軍事組織的意思。康熙六十年朱一貴事件，高屏地區客家先民，為了保衛鄉土而按地域編組的自衛軍事團練。這六堆分別指前難、后堆、左堆、右堆、中堆、先鋒堆。這股強大的地方軍事力量延續了一百七十年之久，直到日據時代才解除了實際軍力，然而地方上的替耆老還是習慣以"堆"相稱，"六堆"于是成了純粹的地域代號。

過去六堆的移民大都來自廣東嘉應州之鎮平、平遠、興寧、長樂等所謂"四縣"之地，由于鄉音及習俗的差異，因此興河洛入"別成村?quot;。當時粵民全無妻室，佃耕行傭，謂之"客子"，每村落聚居干人、百人，謂之"客莊"。

高屏客屬地區褪去了原先軍事目的而形成的"六堆地區"之后，屏東平原的農業革命，致使當地農業收入有了盈除，提高人口扶養力，容許稠密人口的成長，進而促進當地宗族的形成。屏東平原的客家人沿東港溪所形成的墾殖社會，逐漸轉型成六堆定著居的社會組織。"開埤作圳，人人有份"這句六堆客家的諺語，正形容東港溪沿岸的水利設施，重新整合各聚落的人際關系，使鄰近自然村落擴大，結合成為新的"客家聯莊"。

二、臺灣南部地區的客家音樂

臺灣南部地區的客家聚落一般人稱為"六堆地區"，這種由客家族群關系或血緣關系形成的地理區域，一方面由于來自原鄉同一方言區所帶來的文化同質性的認同，再則由于閩客文化的區隔明顯，六堆客家人的文化隨著時間及空間的擴螅鵲牧炎迦旱乩砬忠丫?quot;六堆客屬文化區"，大大地區隔了中部東勢和卓蘭地區以饒平腔與大埔音為主的的"六堆客屬文化區"，同時另一個由桃竹苗所屬的北部地區客家人，一方面來自嘉應州、惠州，以及汀州府等三個不同的客家移民，多重方言再加上閩客之間互相形成的適應性，也發展出屬于"北部地區的客屬文化區"。當十七世紀客家人由閩粵一帶的原鄉來到臺灣之后隨著時空的分隔，在臺灣南部客家人的"六堆"客家文化與在北部的桃竹苗文化，早已形成了南北不同的客家文化區隔，這種同中有異的現象，在客家音樂的呈現上尤為明顯。

六堆地區的客家音樂系統大致可分為三類：

（1）客家民歌：也就是俗稱的客家山歌。南部客家山歌與北部客家山歌，不管在曲目上或演唱風格上，都各有其差異。

（2）客家八音：在南部的客家八音則完全是一種"小而美"的四人組，南部的客家八音大都是在婚喪喜慶時用，現今的客家八音，臺灣南部與北部的差異性非常大，在六堆地區的客家八音團中，還保有許多很傳統的調性與樂曲。

（3）撮把戲：撮把戲是結合民歌、八音、雜耍及歌舞小調的傳統民間藝術，在早期有很多的班子，晚上在鄉村廣場中經常會看到撮把戲的演出，可是現在已經非常少見，在六堆地區現在還可以找得到能撮把戲演出的人。

三、臺灣南部地區的客家山歌

過去原鄉的客家人喜歡在荒山原野、田園茶山，于工作之際，就眼所見，耳所聞，心所感，自然即興作詞隨口哼唱山歌，隨口來個男女對唱，這是客家人寓娛樂于工作，我樂故我歌的表現。這些當時的客家移民來到臺灣之后，仍然把這種愛好歌唱的客家傳統特質，帶到六堆客家地區，留在客家莊。也因此六堆客家地區至今一直流傳?quot;寧賣祖宗田，不忘祖宗聲。"的家訓，受到這種牢不可破的祖訓的影響，愛唱客家"山歌"，也成了六堆客家人的典型標記。

客家傳統民歌一般通稱為"客家山歌"在高屏六堆地區的"客家山歌''''除了大家熟知的"客家民謠"外，還蘊藏著許多的美濃地區特有山歌調。

（一）、臺灣南部客家地區的客家山歌種類

1、一般客家山歌調：

"老山歌"、"山歌子"、"平板"及其它的"小調"從廣東的嘉應州的四縣帶過來，而流傳于ㄍ宓哪媳笨圖業厙R簿褪撬降?quot;九腔十八調"客家山歌，此類山歌調，臺灣南北所唱大致雷同。

2、福佬系歌舞小調：

由于閩客長期的交往，在客家民謠中，有一部份的歌謠是借用福佬系之歌舞小調的曲調，而將歌詞改為客家話來唱的客家民謠，例如?quot;桃花開"等，此類歌曲原先是，前后頗受喜愛的車鼓小調，傳入客家莊后，把歌詞改編而成為客家民謠中不可缺少的客家歌曲。

3、歌仔戲調：

在福建漳州府南靖縣的都馬鄉，興起以演唱地方民謠為主的"都馬戲"戲中常用的歌調稱之為"都馬調"。流傳入臺灣后，"都馬調"為歌仔戲所引用，而成為繼"歌仔''''和"七字調"后的重要唱腔之一，"歌仔調"、"七字調"、"都馬調"，客家人亦采用其曲調，而改用客語填詞來唱，此類由北向南傳來的曲調稱之為"下南調"。

4、戲曲曲牌調：

客家山歌中，有一些的曲調是直接取用臺灣流行的戲曲曲牌，例如"賣酒歌"、"五更歌"等。

5．原住民的民歌曲調：

因為六堆地區客家人，以前常與原住民產生許多的互動關系，有一些美濃地區的特有客家歌謠，其原創作亦受到原住民民歌的影響，例如"半山謠"即是。

6、原鄉的曲調：

美波的"大埔調"（又稱"美依山歌調"），據研究及許多美波鄉親到原鄉廣東大埔地區，所聽到的非常雷同，此類歌曲應是直接由廣東大埔帶入，并也直接沿用原鄉的曲牌名"大埔調"來命名。

7、地道的南部客家山歌調：

有-些歌謠，以前我們只能在六堆地區尤其是高雄縣的美濃地區聽到，而臺灣其他客家莊，幾乎沒聽過演唱這類的歌曲，只有南部六堆地區客家人，在耳濡目染下學會了這些歌謠，例如?quot;正月牌"、"送郎"、"搖兒曲"、"哥去采茶"等。現在因為經常有南北山歌的交流演唱，所以北部地區也可以聽到有人演唱，但是韻味就不同。

（二）、臺灣南部地區客家山歌的音樂特微

1、山歌結構與歌詞的運用

臺灣北部的客家山歌當中，所謂的客家三大調"老山歌"、"山歌子"、"平板"的曲調是固定的，而歌詞幾乎是即興的，至于其它的小調，曲調不但是固定不可變，連歌詞也少有更動。

在六堆地區的山歌，除了"大門聲"的曲調是因不同的歌者的演唱，而使用不同的曲調之外，其它的所有山歌幾乎是有其固定的曲調模式。然而在歌詞的運用上，絕大多數的南部客家山歌都有其相當大的開放性格，也就是歌者可以相當自由的來選擇運用適當的歌詞去演唱，尤其是這九首（大埔調、半山謠、正月牌、送郎、搖兒曲、哥去采茶、老山歌、山子歌、平板）歌者可以自由的運用任何適當的歌詞去演唱，而且還經常會發現同一鋈搜莩皇贅棖誆煌奔涓璐室膊煌那樾巍?br>南部客家山歌的曲式結構，幾乎都是相當規律式的先由一段專屬

的前奏當作樂曲的引導，然后再進入到歌的演唱部份。歌的部份，是由兩個幾乎相同的前后樂段，結合形成了一個完整的山歌段落，也就是一個曲調唱兩回（第二回或稍作變化）。第一樂段和第二樂段中間，有一段純器樂演奏的間奏當作過門。通常這段間奏，或為一段新的過門樂段，或者完全的奏出與前奏相同的樂句，來當作過門。至此，歌詞只唱了兩句七言詩句，也就是只唱了一首山歌的一半。歌者必須以同樣的方式，再反覆一次同樣的曲調，而唱后兩句七言詩句。然后再以簡短的幾個音的器樂，當作尾聲，這才是六堆人心目中完整的一首山歌。

客家山歌歌詞體裁用的大部份是七言四句詩體，也講究平仄韻味，通常是第一、第二、四句的末字用平聲，第三句的本字用仄聲，其他的詞只要唱得順口即可。在每一句的七言之中，都會加上虛字、疊句，偶而也加上長短句、感嘆詞。整體的音樂形式結構，是以七個字調的樂節組合作為一個樂句；再以十四個字調的兩個樂句形成一個樂段；以二十八字調的兩個樂段成為一首完整的山歌。

2．演唱的方式與歌者的角色

六堆客家山歌的演唱方式，不管是"大門聲"、"老山歌"、"山歌子"、"平板"或其它的小調類山歌，絕大多數是以男女對唱的方式來進行演唱。但是"搖地歌"由于它獨特的功能性，從過去到現在都是上一個人來進行演唱的山歌。在過去南部客家人山歌的歌唱的方式中，除了男女對唱及獨唱之外，是絕對聽不到齊唱的方式出現。但是今天，隨著人口嚴重的外流及年輕人美學觀點與品味的改變，唱傳統山歌的男性越來越少，因此也會以女扮男聲來與另一女歌者對唱的情形。

此外，"搖兒曲"通常在每個民族的民歌當中，都是由母親藉著歌唱來哄小孩入睡的歌曲。在美濃，從"搖地曲"的歌詞當中，我們會發現演唱者的角色，不是母親而是一位父代母職的男性來擔任。也就是美濃的"搖兒曲"，在過去是由父親來演唱的。這種特殊的情形，與美濃地區男性和女性在客家社會中所扮演的互補角色息息相關。

3、臺灣南部地區客家山歌的演唱風格

六堆地區的客家山歌是以四縣腔的聲調（包括陰平、陽平、上聲、去聲、陰人、陽入六個聲調），在客家山歌特有的傳統旋律型，作高低、長短、起降的變化。客家入經過多次遷移卻仍保留著原有的方言，誠如簡上仁在其（臺灣民謠》一書中提到的："客家語接近北京腔，亦有臺語主音的韻味，屬北語南腔，客家民謠正反映出其具有北調豪邁的特質及南腔婉轉的柔性"（1987：8）。六堆地區的客家山歌，在大門聲及老山歌的部份，歌唱的風格無疑的是屬于"高腔山歌"，其它的山歌均屬于"平腔山歌"。這些山歌的唱腔當中，又屬六堆客家人所稱的"大門聲"最為特殊。

"大門聲"是南部地區特有的一種曲牌，完全以一徒歌"或"清唱"的方式來自由而即興的演唱。它不像"老山歌"一樣，曲調是有其固定的旋律模式。"大門聲"不但曲調的變化因人而異，每位歌者都有自己已經習慣的曲調模式，在歌詞上的運用也都完全的即興創作。顧名思義，所謂"大門聲"就是歌者完全以他自己高亢的嗓門，把內心的意念唱給對方聽，而不需依靠任何樂器的伴奏的一種歌唱方式。這種歌唱方式，六堆地方的老歌者們都一致的認為：它是所有客家山歌中最古老的唱法。它那高亢及自由吟唱的特色，無疑的可視為大陸高腔山歌系統的遺風。這種唱法，也因為曲調變化大、歌詞的即興較難掌握，因此這一代的歌者當中，僅剩下少數的歌者還能演唱。

南部客家山歌相較于北部的客家山歌，在節奏上比較徐緩自由，裝飾音與洛音較多。歌者與歌者之間的個人風格，差異性較大。一般來說，六堆地區女性歌者的唱腔，不像桃竹苗地區講究明亮、圓潤、高亢、細膩的茶園風味，而以平順、柔婉而極富煙田韻味的平腔山歌唱腔來引人入勝。這一點也是南北客家山歌，由于經濟作物（北部以茶、南部以煙葉為主）和地城區隔的因素，所產生出來的差異性。

4、伴奏的樂器編制

在伴奏樂器上，六堆地區山歌所使用的編制比臺灣北部地區小。通常以兩種典型的器樂編制來進行伴奏：（1）二人組：只以一把二弦和音域上比二弦低五度的一把胖胡來伴奏歌唱；（2）三人組：一把二弦和一把胖胡，再加上一位打擊樂師操作一組打擊樂器來共同伴奏歌唱。

四、撮把戲

在說唱及車鼓音樂上，三十年前，有位卓清云以客家說唱縱橫北臺灣，在臺灣南部則以美濃楊秀衡的客家車鼓技藝，名震遐邇。可借的是北部的卓清云，已于十年前過世，如今在北部，除了尚有一位盲者說唱樂家徐木珍保留部份這種客家難得的說唱技藝外，客家兼能保存客家說唱及客家車鼓技藝的，僅剩在南部美濃的楊秀衡（可參見許常惠多彩多姿的民俗音樂1984）。楊秀衡的客家車鼓早在三十年前就被許常惠教授發現，但由于楊秀衡夫婦在生活需要上的考量，一直不讓外人記錄其技藝，一直到去年超過60歲之齡，才發覺應該將其從15歲就學會的技藝保存下來。楊秀衡雖然沒有得過《教育部薪傳獎》，但是其一身擁有的客家音樂技藝，堪稱為"''''客家音樂的活字典"。他的技藝，南部的客家人稱之為《撮把戲》，他融合了客家山歌、客家車鼓、客家小戲（拔傘尾），以及雜耍功夫等客家技藝。因此他自己將《撮把戲》中的音樂，分成"文套"和"武套"兩個部份。《撮把戲》當中的精華，在于他將傳統的客家山歌，以及客家山歌的變體來活現在客家車鼓技藝上，使得他的客家車鼓與閩南鼓完全不同。在文套演出的形式上，大部份都是以"二人組"的夫妻檔為搭當，武套則以其子女及其夫妻的"四人組"為形式。這種集合客家山歌、說唱、車鼓、后場、雜耍的綜合技藝《撮把戲》，不要說在臺灣南部，即使是整個臺灣也僅剩楊秀衡夫婦保存著。

五、結語

客家人的生活型態隨著地域的區隔，客屬文化區域的分離越來越

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近年來，我國海外投資事業發展迅猛，加入WTO后，中國企業跨出國門從事海外投資將愈加頻繁，但由于未建立系統的海外投資保險制度，我國的海外投資企業在國外面臨巨大的政治風險。為了保護我國海外投資者在東道國的利益，減少海外投資的政治風險，鼓勵我國企業擴大海外投資，需要在正確認識海外投資保險制度性質的基礎上，選擇適合國情的海外投資保險模式，并借鑒國外立法與實踐經驗，建立我國的海外投資保險制度。

一、中國海外投資及海外投資保護現狀

1979年，中日合資的“京和股份有限公司”在日本開辦，建立起中國對外開放以來第一家境外投資的合資企業。到2005年8月底，我國企業“走出去”戰略已擴展至近200個國家和地區，中國累計非金融類對外直接投資達477.1億美元。由此可見，我國已經成為發展中國家的重要投資國之一。同時，我國已成為WTO的成員方，這將為更多的外國公司進入中國提供可能，也必將為我國企業到國外投資創造更多機會。然而，我國在海外投資保護方面卻顯得有些力不從心。現階段調整海外投資關系的法律淵源主要有國內法規范和國際法規范兩大類。在國內法規范方面，雖然早在1985年我國就制定了目前國內惟一的一部投資保險法—《外國投資保險(政治風險)條例》，但它只是規定可以對外商在華投資的政治風險承保，卻沒有規定可以為國內投資者海外投資的政治風險保證；在國際法規方面，我國參加的調整海外投資保險的多邊條約主要是1988年4月30日我國經批準加入的《多邊投資擔保機構公約》，根據公約設立的多邊投資機構（MultilateralInvestmentGuarantyAgency）是一個以承保海外投資政治風險為主要業務的多邊機構。我國對本國投資者的海外投資可能遇到的政治風險可以由MIGA承保，但僅僅依靠MIGA對海外投資提供保險是不充分的。

二、建立中國海外投資保險制度的必要性

（一）進一步擴大海外投資規模的需要截止2005年8月底，中國從事跨國投資與經營的各類企業已發展到3萬多家，已形成一批有實力的跨國公司。這些企業的投資由主要集中于歐美發達國家的市場逐漸轉向發展中國家未經開發的廣闊市場。由于發展中國家出現政治風險的可能性較大，海外投資保險制度的缺乏成為我國向發展中國家投資的嚴重障礙，因此，為進一步發展我國海外投資，急需建立有關的海外投資保險制度。

（二）使我國在雙邊投資保護協定中權利義務對等的需要自1992年至2005年初我國已經簽訂了106個雙邊投資保護協定。這些協定大多規定了代位權條款。根據代位權條款，資本輸出國的海外投資保險機構在對本國投資者因東道國的政治風險而遭受的損失負責賠償后，便可以取得代位求償權要求東道國政府進行賠償。在雙邊投資保證協定與海外投資保險制度相互配合的機制下，東道國所承擔的對外國投資進行保護的義務很難回避。但是，由于我國尚未建立論文格式海外投資保險制度，無法以代位求償人的身份就我國投資者在外國遭受同樣風險的損失行使代位權，在雙邊投資保護協定中，我國投資者并未享有與外國投資者同樣的權利，為了彌補這一缺陷，我國應盡快建立海外投資保險制度。

（三）與已設立的相應法規相互配合的需要如前所述，中國作為MIGA的成員國可以向其投保政治風險。但是，我國投資者利用MIGA分擔政治風險的作用卻是非常有限的。正是從這個角度，我國應盡快建立海外投資保險制度，與MIGA相互配合，兩者相互補充、相互促進。

三、中國海外投資保險制度的構想

（一）我國海外投資保險制度的立法模式對于我國海外投資保險制度法律模式的選擇，筆者認為：我國應采用混合投資保險模式。第一，主要采取雙邊投資保險制度。首先，我國已具備建立雙邊海外投資保險制度的現實基礎。中國目前已經簽訂了100多個投資保證協定，并且可以預期今后還將簽訂更多的類似協定。這些雙邊投資保證協定絕大多數都訂有代位權條款，為我國海外投資保險機構行使代位權提供了法定依據。其次，以訂有雙邊投資保證協定為承保前提，更有利于盡可能防范投資風險于未然。由于雙邊投資保證協定實質上是雙方政府的承諾，投資東道國在采取非商業風險措施時，必然會考慮其行為所產生的不利后果，從而不會貿然行事，降低或避免了海外投資的政治風險。再次，雙邊投資保險制度對代位求償權以雙邊投資保證條約加以確定。這樣，一旦我國海外投資者在投資東道國受到不法侵害時，我國承保機構即可合法取得代位求償權，將我國國民與東道國的投資爭議從國內法的水平提高到國際法的保護水平，加強了對我國海外投資者利益的保護并確保代位求償權的順利實現。第二，也不應以雙邊投資保證協定為法定條件。如果代位權的行使只以雙邊投資保證協定為前提，勢必不能充分保護我國海外投資及投資利益。筆者認為，我國可以規定一個過渡期，此期間內在國內法上留有一定的余地，采取單邊與雙邊并存的投資保險制度，以擴大投資保證的范圍，最大限度地保護我國海外投資者。

（二）具體內容

1.保險人根據我國的情況，筆者認為，我國宜借鑒政府和國營公司共同實施保險業務的德國模式，采取海外投資保險審批機構和業務經營機構分離制的形式。這種分離制有助于審批機構和經營機構各司其職，各盡所能，避免或減少審批決策與業務經營集中于某一機構所產生的弊端。在具體的機構設置上，可設立一個統一的直屬于國務院的專門性機構—海外投資承保委員會作為海外投資保險審批機構，由商務部、外交部和財政部代表組成，具體負責審批投保申請。經營保險的業務則可由出口信用保險公司負責。2001年10月成立的我國出口信用保險公司在成立一年后開設了海外投資保險業務，雖然信保的宗旨中沒有明確提出保護海外投資，但是在開辦的投資保險業務中列明了海外投資保險，經過幾年的發展已經具備一定的基礎和經驗，完全可以勝任海外投資保險業務的經營。

2.合格投資者對于合格投資者，各國海外投資保險法的立法規定各有不同，但都要求投保的投資者和承保機構的所在國有相當密切的關系。綜合美、日、德三個國家的法律規定，筆者認為：具有中國國籍的自然人應當然成為我國海外投資保險制度的合格投資者；對于法人和其他經濟組織的資格可借鑒美國相關的立法制度，即采用“資本控制論”來確定。之所以不采用“成立地說”理論，是因為依據“成立地說”無法將雖然是依據中國法律設立的公司、合伙或其他社團，但其主要資產卻為外國公民、公司、合伙或社團所有的情況排除在合格投資者之外。根據“資本控制論”：對于依本國法律設立的法人、合伙企業或其他社團，本國公司、合伙及其他組織須持有多數股權（資產的51%以上）才能獲得投保資格。對依外國法律設立的本國公司、合伙企業及其他社團，本國公司、合伙及社會團體須持有絕對多數股權（資產的95%以上）才能獲得投保資格。這樣既切實保護了代表我國利益的投資者，又有效避免了魚目混珠的情況。超級秘書網

3.合格投資合格投資的條件和標準在各國不盡相同，但概括起來，合格的投資應符合投資者本國和東道國的利益。美、日、德三國均明文規定：凡是前來申請投保的海外投資，都以東道國已經明確表示同意接納作為可以承保的先決條件。這種規定一方面是對東道國經濟的應有尊重；另一方面也是希望通過獲得東道國政府的事先同意和許諾，增強對東道國政府的約束力，以提高當地海外投資的“安全系數”，盡量避免可能產生的糾紛。[6]（P326）關于投資項目，各國一般只限于新的海外投資。所謂“新”的投資，一般指新建企業的投資，但對舊企業的擴大、現代化及發展的新投資，各國一般也將其視同投入新項目的投資，準予投保。為了與國際上一般立法保持一致，又充分考慮到我國海外事業的特殊要求，我國海外投資保險合格投資的條件主要應包括以下兩點：（1）必須符合我國的經濟發展利益；（2）要有利于東道國的經濟發展并且得到東道國批準。投資形式不應加以限制，允許并鼓勵其靈活多樣化。

4.合格東道國對于合格東道國的要求，各國規定不盡一致。鑒于采用混合投資保證模式，對于合格投資的東道國，我國應鼓勵到與我國訂有雙邊投資保護協定或共同參加的國際公約的東道國投資。但對于有些國家雖然目前暫時沒有與我國簽訂雙邊投資條約，但是如果該國有較為穩定和開明的法制，有較為優惠的吸引外資的政策，足以令外國投資者有利可圖，或者與我國有著較好的外論文格式交關系，對于以上國家一旦保險事故發生，我國即可依條約、協定或外交關系進行代位索賠，也應認為是合格的東道國。

5.保險范圍各資本輸出國的投資保險機構通常承保三種主要的政治風險，分別是外匯禁兌險、財產征用險和戰爭內亂險。目前，對第四種政治風險即政府違約險，提供擔保的國家還不多。政府違約險，是指東道國政府毀約或違約，使外國投資者得不到救濟或很難行使救濟措施或行使救濟而無效果的風險。《MIGA公約》已將該險別列入機構的承保范圍，但機構畢竟不是全球強制性公約，并不涉及各締約國的海外投資保險制度等問題，不要求各國立法與公約規定保持一致。筆者認為，我國的海外投資保險制度除承保上述三種主要政治風險外，也應承保政府違約險。違約險的“約”是指東道國政府與投資者簽訂的“國家契約”。國家契約爭議的訴訟管轄權時常受“卡爾沃條款”的限制—當東道國政府違約，爭端發生時，東道國要求投資者向當地政府或相關機關尋求救濟，或把“用盡”規則作為將爭議提交國際解決的前提，這不僅費時費力，而且有可能得不到公平的裁決。單獨規定違約險，可以增強投資契約的穩定性，以解除投資者的后顧之憂，從而達到保險的目的。

參考文獻：

[1]胡星,王立芳.中國企業“走出去”戰略已擴至200個國家和地區.

[2]藍藍.我國亟需建立海外投資保險制度.當代法學.1999（4）.

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論文關鍵詞 海外投資 雙邊投資協議 政治風險

一、海外投資保險制度概述

（一）海外投資的概念

海外投資是國際投資的次級概念，又稱“對外投資”或“國際投資”。海外投資主要是指一國的跨國公司或私人投資主體把其貨幣資本或產業資本轉移至另一國，通過在另一國的經營行為，使其資本升值的經濟行為。以投資時間長短為依據，國際投資可分為長期投資和短期投資。以海外投資者有無經營權為依據，可以分為海外直接投資和海外間接投資。以資本來源及用途為依據，海外投資可分為公共投資和私人投資。

（二）海外投資保險制度

海外投資保險制度是一國政府為鼓勵和保護本國的海外投資主體向另一國輸出資本的基本法律制度。在經濟活動中，總要伴隨一定的風險，海外投資不僅要面臨來自商業和自身經營的風險，而且還會面臨東道國政治風險，而這類風險都是與經營者自身不具有直接聯系且不能克服的風險，商業保險公司一般也不愿意而且無力為此種風險提供保險，因此，只有政府作為后盾，才能切實保護海外投資者在東道國的利益受到損失后及時得到賠償。也可以看出，海外投資保險的本質是一種國家保證、政府保證。具有濃厚的國際政治性質和官方性質。

二、我國海外投資保險制度立法中存在的問題

（一）我國關于海外投資保險制度的國內立法

改革開放以后，我國相繼出臺了相關法律法規對海外投資業務進行調控，但這些法律法規很少對海外投資保險制度做出專門性規定，大多都是調整某些特定投資項目的法律，并且主要規范的是海外投資者在我國遇到風險時如何進行保護的問題，對我國海外投資者在東道國遇到政治風險如何得到保護則鮮有規定，而且這些法律法規相對比較松散，存在于不同的法律文件中。這不利于對我國海外投資保險業務進行統一的調整，我國海外投資保險法律制度尚未真正建立。

（二）我國海外投資保險立法制度現狀

我國關于海外投資保險方面的立法還很不完善，首先，我國目前并沒有出臺關于調整海外投資保險制度的一部專門法律，調整海外投資保險制度的規定多以行政法規和條例的形式出現，而這些法規和條例數量繁多，效力層次偏低，規定又不夠詳細和針對性，很難對我國海外投資保險業務實施有效和完整的保護。其次，我國關于海外投資保險的立法缺少對私人主體和民營企業的關注，市場經濟歸根到底是法制經濟，法律法規應該對各個市場主體一視同仁，平等保護。這樣做不僅有利于民間經濟發展，也有利于我國海外投資規模的擴大。再次，我國應該完善立法監督水平，尤其是對國有企業的海外投資進行法律監督，以防止國有資本海外投資中的流失。最后，在制定國內立法時，應注意與海外投資相關國際條約和國際慣例保持一致和銜接，只有這樣，才能真正的保護我國海外投資利益不受損失。

三、構建我國海外保險制度的建議

（一）海外投資保險制度的模式選擇

目前，關于海外投資保險制度的模式主要以美國模式、日本模式和德國模式為代表。美國主要采取的是雙邊模式，這種模式的主要優點在于對海外投資者損失進行賠償時，以雙邊簽訂的海外投資保險協議為依據，避免了政府之間的正面沖突，巧妙的將政治沖突轉化為商業沖突，有利于兩國關系的和諧與穩定。日本主要采用的則是單邊模式，這與二次世界大戰后日本戰敗國的歷史有關，這種模式的主要優點在于海外投資者進行海外投資時可選擇的余地較大，不以兩國之間雙邊海外投資保險協議為依據，缺點在于以外交保護原則為基礎，容易使經濟問題政治化。德國則主要以雙邊模式為基礎，并以單邊模式為輔助。筆者建議我國海外投資保險制度模式應該在充分考量這三種模式利弊的基礎上，結合我國當前國情，并本著最大限度的保護我國海外投資者利益的原則，選擇有利于我國的模式。筆者認為，我國已經于世界上大部分國家簽訂了雙邊投資保護協定，保護海外投資者利益已經具備了制度基礎，另外考慮到我國海外投資地域范圍和行業范圍不斷擴大的趨勢，因此建議采用德國模式。

（二）我國海外投資保險機構的設立

筆者認為，我國海外投資保險機構的設立應該效仿德國模式。即采取審批機構與經營機構分離的模式。這種模式的優點在于能夠使審批機構與經營機構職能相互獨立，各盡所能并且互相制約，避免審批機構與經營機構一體化所容易滋生的腐敗現象。參照西方發達國家經驗并根據我國的具體國情，可以考慮成立一個專門的機構負責海外投資保險業務的審批，這個專門機構應該具有相當大的權威性和官方性質，筆者建議這個機構應該直接隸屬于國務院，有國務院相關與海外投資保險業務相關的部門共同組成。而海外投資保險業務的經營機構則應該是“海外投資保險公司”。這個機構在法律性質上應該是國有公司，根據商業規則負責承辦具體的海外投資保險業務。

（三）保險費、保險期限、保險金

保險費率的高低取決于投資所在國的國別分類、投保風險、承諾保險期限、投資形式、投資涉及的產業部門等因素，險別及范圍的不同而科學制定。我國應根據自己的國情，制定出適合我國經濟發展的海外投資保險制度。保險費一般應該控制在1%到1.5%左右，保險期限一般為5到10年，最長不超過15年，保險金額只賠償部分損失并且最高保險金額一般為損失的90%到95%。

（四）保險范圍

參照西方發達國家做法和我國的具體國情，海外投資保險范圍主要應該包括征收險、戰亂險和匯兌險。我國的海外投資保險范圍也應該以此為基礎，并適當借鑒別國經驗，將政府違約險、“遲延支付險”和“貨幣貶值險”納入我國海外投資保險范圍。

（五）承保適格

一是要有合格的投資，首先投資項目要合符合條件，其一，要符合中國的政治經濟利益。其二，投資項目要得到東道國政府的批準。其三，只限于新的海外投資，包括舊企業的擴建、改造及現代化的投資。二是要有合格的投資者，根據世界各國經驗和做法并結合我國的國情，我國的合格投資者應當包括如下主體：（1）中國公民，并在國內有住所。（2）中國法人或不具備法人資格，但是依中國法律規定設立的企業組織，并且這兩者的主要資產屬于中國公民、法人和其他組織所有。（3）外國法人或其他組織但其資產的全部或至少95%為中國公民、法人或其他組織所有。三是合格的東道國。由于筆者建議我國應該建立單雙邊相結合的海外投資保險制度模式，所以合格的東道國首先應該是與我國訂立了雙邊投資保護協定的國家，其次，未與我國訂立雙邊投資保護協定的國家也可以成為合格的東道國，但前提是投資當時東道國必須是政治、經濟穩定的國家。

篇4

論文關鍵詞：海外并購，財務績效，EVA分析，杜邦分析

一、引言

自上世紀80年代末起，逐漸發展壯大的中國企業踏上了海外并購之路。而以加入世貿組織為契機我國掀起了一股海外并購的熱潮，一批實力雄厚的企業紛紛在海外尋求并購目標。中石油中海油的頻繁出手，聯想拿下IBM的PC業務，工商銀行巨額收購南非標準銀行股份等案例成了國際金融界被經常談起的話題[2]。

金融危機以來，鼓勵中國企業出海抄底的聲音一直不絕于耳，中國企業海外并購的步伐也在不斷加快。IT是技術進步最快的行業，企業的并購和重組成為發展的重要途徑，跨國并購更是頻頻發生。本文以京東方并購韓國現代TFT-LCD業務為例[3]進行分析，通過EVA分析對并購績效進行評價并輔之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，從實證角度論證中國企業海外并購是否真正創造價值，對我國IT企業海外擴張戰略提供借鑒。

二、相關文獻綜述

Anand和Delios(2002)結合OIL的分析范式指出投資者自身的核心優勢資源和東道國的目標資源性質，決定了跨國并購創造價值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)認為，企業在國外市場經營和整合資源的能力受其組織結構、歷史經驗及目標資源的技術特征等因素制約，這些內生因素對于以跨國并購方式進入海外市場后對本國母公司及海外子公司的績效有重要影響。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)從文化差異論角度進行分析指出，在跨國并購整合過程中，并購雙方要合理應對民族文化差異所帶來的機遇和挑戰，雙重文化差異增大了并購整合的難度，并購雙方很容易出現彼此不信任、缺乏合作的情況，這將制約資源轉移的效果和效率，限制目標公司財務績效的提升。

國內外很多學者從實證角度考察并購績效。Mueller(1980)對1962年至1972年不同國家的兼并研究表明，法國、荷蘭及瑞士企業兼并后盈利能力下降企業管理論文，而英國企業的樣本則優于對照組。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人認為并購后企業的利潤減少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企業并購后利潤增加。李東富(2005)、李祥艷(2006)認為并購后中期企業財務績效下降，長期利潤增加。王燕鋒(2007)則對TCL的海外并購進行了實證研究，分角度剖析了TCL海外并購失敗的原因。王海(2007)對聯想并購IBM的PC業務前后的研究發現，雙方博弈的結果是聯想明顯處于劣勢。

由于上述研究存在著諸多不足，如對中國當前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要針對個體案例進行EVA和杜邦分析來評價并購對股東價值產生的影響。

三、本文方法設計

研究公司財務績效的方法主要有平均股價研究法、積累平均收益率分析法、事件研究法、會計研究法及個案研究法。考慮到中國企業跨國并購尚處于起步階段，案例個數及其并購前后的財務經營績效數據都很有限，我們采用個案分析法，配以會計研究法下的EVA分析和杜邦分析法進行有針對性的客觀深入地研究。個案研究法是指對某一個體、某一群體或某一組織在較長時間里連續進行調查，從而研究其行為發展變化的全過程。其突出優點是客觀具體深入。通過對單個公司并購行為引起的財務績效變化的分析，深入挖掘并購給公司經營帶來的變化及可能的原因，排除多個樣本研究中成功與失敗案例互相影響引致并購的結果被夸大或縮小的情況，從而得出對于單個公司比較準確的并購績效判斷(李東富2005)。且對于企業決策者和股東，借鑒其他相似公司并購前后業績變化狀況及具體原因，從而完善自身的并購戰略顯得非常重要。

(一)經濟增加值

經濟增加值(Economic Value Added， EVA)也稱經濟利潤，與基于會計指標的傳統業績評價指標相比，EVA是衡量企業價值和財富創造更加有效的度量標準。從數量角度說，EVA等于稅后凈營業利潤減去債務和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一個公司在經濟意義上而非會計意義上是否盈利；營運的真實情況及股東價值的創造和毀損程度論文參考文獻格式。EVA的具體應用公式如下：

EVA=NOPAT-WACC×A

=EBIT×(1-t)-WACC×A

WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A

其中：EVA為經濟增加值；NOPAT為稅后凈營業利潤；WACC為加權平均資本成本；A為總資產；EBIT為息稅前收益；t為所得稅率； Rd為債務資本成本；E為權益資本；D為負債。權益資本成本Re可進一步通過資本資產定價(CAPM)模型計算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 為無風險收益率，Rm 為市場平均回報率，Rm - Rf 即為市場平均風險溢價，β系數反映該公司股票相對于整個市場的系統風險。

(二)杜邦分析法

杜邦分析法是一種從財務角度評價企業績效的一種經典方法。其基本思想是將企業凈資產收益率逐級分解為多項財務比率乘積，有助于深入分析比較企業經營業績。其最顯著的特點是將若干個用以評價企業經營效率和財務狀況的比率按其內在聯系有機地結合起來，形成一個完整的指標體系，并最終通過權益收益率來綜合反映。

權益凈利率=(凈利潤&pide;銷售收入)×(銷售收入&pide;總資產)

×(總資產&pide;股東權益)

=銷售凈利率×總資產周轉率×權益乘數

下面我們主要通過因素分析法——連環替代法來進行分析[4]。連環替代法是指確定因素影響，并按照一定的替換順序逐個因素替換，計算出各個因素對綜合性經濟指標變動程序的一種計算方法。利用因素替換找出影響分析對象變動的因素及程度，是對傳統靜態杜邦分析的進一步發展。方法如下：

設F=A×B×C

基數(本分析中設2000年為基數)F0=A0×B0×C0

實際F1=A1×B1×C1

基數： F0=A0×B0×C0………………(1)

置換因素A:A1×B0×C0…………………(2)

置換因素B:A1×B1×C0…………………(3)

置換因素C:A1×B1×C1…………………(4)

其中：(2)-(1)為A因素變動對F指標的影響；(3)-(2)為B因素變動對F指標的影響；(4)-(3)為C因素變動對F指標的影響。F表示凈資產收益率；A表示主營業務利潤率；B表示總資產周轉率；C表示權益乘數。

四、案例實證研究

2003年2 月12日，京東方科技集團股份有限公司正式宣布公司以3.8億美元成功收購韓國現代顯示技術株式會社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶體管液晶顯示器件)業務。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術與業務的企業。液晶行業是一個資金和技術密集型產業，市場風險較大，且國內的TFT-LCD產業在當時剛剛起步，技術尚不成熟，因此京東方希望通過并購韓國現代顯示技術株式會社(后者因深陷財務困境，急于出售其資產)的TFT-LCD業務達到技術和產品升級的目的。

為了剔除行業經營周期性因素可能對結果產生系統性偏差，更準確地反映京東方并購案對其績效的影響，本文選擇并購當年總資產規模與京東方接近的同方股份和行業均值作為參照。[5]

(一)EVA分析：

由于京東方于2001年1月上市，EVA分析法選擇并購前2年至并購后5年進行分析，即t∈[-2，5]。本文選擇可比企業同方股份及行業EVA值(依據行業中值的各項指標計算得出的)進行比較分析。兩企業的利潤表和資產負債表及行業均值的各項指標均來源于Wind資訊。Re計算模型中的Rf采用國家當年發行的5年期憑證式國債年平均收益率，Rm - Rf根據美國標準普爾500家股票的回報率相對于1926—1992年長期政府債券收益率的長期集合平均溢價在5%—6%之間企業管理論文，我們取其平均值5.5%為市場平均風險溢價， β可通過Wind數據庫計算得出，Rd采用中國人民銀行3-5期貸款基本利率[6]。

在此基礎上，為了更深入揭示企業的競爭優勢，對EVA進一步分解，分為生產經營活動產生的EVA、投資活動產生的EVA、運用債務杠桿產生的EVA、其他活動產生的EVA。四部分的計算公式如下：

生產經營活動產生的EVA =營業利潤+財務費用 - 生產經營資金×權益資本成本率；投資活動產生的EVA ， 即投資收益- (短期投資+ 長期投資)×權益資本成本率；運用債務杠桿產生的EVA ， 即(短期債務+長期債務) × (權益資本成本率- 債務資本成本率)；其它活動產生的EVA ， 即補貼收入+ 營業外收支凈額- 所得稅費用。

圖一顯示，在分析期內，全體EVA均呈現負值，電子元件行業利潤空間較小，行業風險較大。并購前京東方的EVA略低于行業均值和同方股份的EVA，并購當年位于二者之間，但是并購后第一年開始京東方的EVA值大幅下降，下降速度遠超過同方股份和行業均值的降幅，僅僅在2007年有所反彈[7]，2008年又下降，說明并購并沒有增加京東方企業的整體價值，卻損害了投資者的價值，并且并購使其風險加大，具有不確定性。

表一：EVA細分情況

生產經營活動產生的EVA

投資活動產生的EVA

運用債務杠桿產生的EVA

其他活動產生的EVA

年份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

京東方

同方股份

2001年

-15618.7

-5278.1

-10254.7

-2261.8

4754.9

2776.5

-192.0

-4131.5

2002年

-26974.1

-21083.0

-845.8

-2896.3

11288.2

3770.9

-4151.1

-1214.3

2003年

-21942.3

-38182.7

-12639.8

-2803.6

31107.1

7797.6

-3336.0

-3318.8

2004年

-150577.7

-45726.5

6455.9

-9239.3

46443.7

13230.1

381.2

-3212.6

2005年

-292988.0

-60163.5

-14684.2

-4453.6

77942.5

13246.5

-1301.9

-1009.8

2006年

-391415.8

-71395.3

106277.9

-7163.7

44626.2

15771.8

11524.8

2221.7

2007年

-1650.2

-72552.5

-19660.3

2271.2

19618.8

15267.9

30258.8

-1876.1

2008年

-215708.4

-135690.9

-25284.3

-6054.7

23522.9

23550.8

6353.2

-2223.0

如上表所示，經過對EVA進行細分尋找EVA下降的原因，我們發現，京東方生產經營活動產生的EVA在分析期內均小于零；投資活動產生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；運用債務杠桿產生的EVA值均大于零。與同方股份的比較中得出，京東方在生產經營活動與投資活動中并沒有優勢可言，并購后京東方經營管理能力進一步惡化且呈現不穩定狀態，風險加劇，與同方股份相差甚遠。但在財務杠桿的運用和其他活動方面京東方顯著高于同方股份，不過這并不能改變企業整體EVA下降的趨勢。

(二)杜邦分析：

下面我們再通過杜邦分析方法進一步剖析京東方并購后EVA下降的深層原因。

表二：各項指標對比結果

凈資產收益率

銷售凈利率%

總資產周轉次數

權益乘數

京東方

同方股份

行業均值

京東方

同方股份

行業均值

京東方

同方股份

行業均值

京東方

同方股份

行業均值

2001年

2.88

11.1

0.2

3.88

7.5

5.6

0.67

0.88

0.4

1.93

2.17

3.31

2002年

3.88

6.77

2.5

3.53

4.08

6.46

0.88

0.88

0.3

2.53

2.27

3.25

2003年

15.24

4.01

2.8

3.93

2.43

6.55

1.17

0.97

0.4

4.02

2.44

3.23

2004年

5.49

3.95

2.8

2.31

2.24

6.19

0.82

0.98

0.5

4.02

2.83

3.21

2005年

-38.1

3.49

3.7

-11.1

1.83

-3.03

0.69

0.98

0.3

4.66

3.31

3.09

2006年

-48.7

4.94

-1.3

-20.2

2.56

-1.07

0.47

1.03

0.3

5.16

3.7

2.36

2007年

16.34

9.87

-1.3

8.03

4.36

5.9

0.75

0.96

0.3

3.54

3.4

2.36

2008年

-15.4

3.99

-1.1

-12

2.85

-0.14

0.61

0.78

0.3

2.6

2.82

2.37

表三：杜邦分析——因素分析連環替代法分析表

2001年

2002年

2003年

2004年

2005年

2006年

2007年

2008年

凈資產收益率F

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

銷售凈利率A

3.88%

3.53%

3.93%

2.31%

-11.11%

-20.22%

8.03%

-11.96%

總資產周轉率B

0.67

0.88

1.17

0.82

0.69

0.47

0.75

0.61

權益乘數C

1.93

2.53

4.02

4.02

4.66

5.16

3.54

2.6

替換A

5.56%

4.56%

8.75%

10.86%

-36.62%

-65.02%

19.47%

-31.75%

替換B

5.17%

6.00%

11.63%

7.61%

-30.82%

-44.29%

31.08%

-25.83%

替換C

2.88%

3.88%

15.24%

5.49%

-38.09%

-48.74%

16.34%

-15.37%

A因素變動對F指標的影響

-1.42%

1.68%

4.87%

-4.38%

-42.11%

-26.93%

68.21%

-48.09%

B因素變動對F指標的影響

-0.39%

1.43%

2.88%

-3.25%

5.81%

20.73%

11.60%

5.93%

C因素變動對F指標的影響

-2.29%

-2.12%

3.61%

-2.12%

-7.27%

-4.45%

-14.74%

10.46%

如上表所示，并購后的京東方的凈資產收益率在絕大多數年份均低于行業均值和同方股份。進一步說明了并購使企業的經營出現了惡化的風險。并購前后京東方凈資產收益率發生了較大變化，由并購前的正值轉變成并購后的負值，雖然在并購當年凈資產收益率有大幅提升，但是在并購后逐漸下降，其中2005年、2006年、2008年均出現較大幅度的負值，并購前凈資產收益率的變化區間為[2.88%，6.98%]，而并購后凈資產收益率的變化區間變為[-48.74%，16.34%]，凈資產收益率離散區間加大，市場拓展的風險逐漸顯現。

并購前后銷售凈利率對凈資產利潤率的影響最大，其次為權益乘數，影響最小的是總資產收益率。銷售凈利率在并購后第二年出現了由正直轉向負值的質的變化，總資產周轉率在并購后第二年也出現了下降，權益乘數并購后均高于并購前，尤其是并購后第3年達到案例分析期的高位5.16，可見并購后公司的各方面指標均受到了負面的影響。

京東方的銷售利潤率在整個分析期均低于行業平均值，在并購當年及并購后的2004年和2007年高于同方股份企業管理論文，其他年份均低于可比企業。說明并購在短期內給京東方帶來了一定的經營效益的改善，但是長期反而加速了企業經營效益的惡化。京東方的總資產周轉率在整個分析期均高于行業均值，但除并購當年外均低于可比企業同方股份，說明京東方作為大型企業在控制庫存及應收賬款的周轉方面具有一定優勢，京東方的權益乘數在并購前均低于可比企業和行業均值，并購后權益乘數迅速提高超過行業均值和可比企業，說明京東方在并購前后的財務風險發生了巨大變化，并購交易過程及其后對后期資金投入需求的增加，使企業的財務風險顯著提高。

總之，京東方并購韓國現代后，在本文的考察期內EVA值均小于零，但并購后進一步惡化；凈資產利潤率出現不同程度的下降，甚至出現了負值，說明企業的運營損害了全體投資者的利益。綜合EVA分析和杜邦綜合財務指標分析可知，并購后京東方的經營能力進一步惡化，財務運用能力有所加強，然后財務杠桿本身就是一把雙刃劍，財務杠桿的放大也會放大企業的財務風險，如果處理不妥，企業將會陷入財務困境。

(三)結果評價

TFT-LCD是一個典型的“大者恒大”和“產能決定競爭力”的資本密集型產業。廠商只有迅速將產能擴大，成本才能攤薄，采購原材料的議價能力才會提升，產品也才具備競爭能力。隨著產業環境的迅速變化，海外和海內的雙線擴張成為了京東方不能承受之重。京東方甚至曾作出決定將第五代TFT-LCD液晶生產線剝離出上市公司。以下對京東方并購的經驗進行總結以期對后來者提供借鑒。

第一，技術整合困難重重，生產無法實現規模經濟。

京東方想借收購擺脫核心技術受制于人的局面，然而3.8億美元得來的技術仍未為其換來競爭優勢。在京東方搭建TFT-LCD第五代生產線的同時，主要日韓液晶面板廠的八代生產線，便已經開始量產。夏普公司甚至已經投入液晶面板第十代生產線建設。 另一方面，對并購來的技術進行消化吸收也不盡如人意。液晶面板的生產類似于手工藝品制作，流程控制、投料比例等關鍵環節，都依照濕度、溫度的變化而改變，完全靠生產線工人長期的經驗來把握。京東方計劃收購后將技術轉移到國內，然后卻受到了韓國工會的阻撓論文參考文獻格式。最終導致國內外的液晶生產線完全由韓國員工全面掌控，韓國方面在原材料、設備的采購上具有決定性話語權。京東方面對強勢的韓國工會一再退讓，韓國員工在享受高工資、高福利的同時，大大推高了本就已經偏高的運營成本。

第二，行業整體低迷，并購后連年虧損。

京東方貿然上馬第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷產出”的舉措。在京東方搭建第五代生產線的同時，全球液晶面板產能擴張也進入一個高峰。從2004年四季度到2005年四季度，全球共有11條4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生產線投產，這些生產線形成的新增產能在2005年開始顯現。從2005年11月開始，主要尺寸的顯示器液晶面板價格都出現了較大幅度的下跌企業管理論文，京東方面臨極大的壓力。

由于沒有足夠的資金投入以擴充產能，導致對上游配套廠商的話語權缺失，成本居高不下。京東方TFT-LCD液晶面板的綜合成本與國際一流廠商相比，至少存在10%左右的劣勢。

從原材料成本到最終的銷售價格，京東方都并無優勢可言，直接導致了其連年虧損，銷售利潤率大幅縮水，最終EVA維持負值，投資者價值遭到毀損。

第三，資本結構不當，面臨巨大的償債和后續資金融通壓力。

收購之時，高達3.8億美元的收購金額給凈資產只有20億元的京東方帶來巨大的財務壓力。2003年京東方資產負債率最高達到70%。公司B股增發完成后，負債率回落到50%以下。但是在2005年巨額貸款以及巨額虧損的壓力下，資產負債率又回到75%以上。

運用財務杠桿籌集收購資金使京東方背上了沉重的債務包袱。又恰逢全球液晶面板價格仍處在低谷，京東方虧損持續擴大。在此情形下，政府的救助和銀團的貸款有如杯水車薪，京東方面臨巨大的償債和后續融資的壓力。

五、結論啟示

在國內外企業并購史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊條件和純熟的并購技巧為基礎的。而我國的IT企業在海外并購活動中顯然并不具備這些優勢。京東方為我們提供了一個鮮活的例子。盡管最終憑借出色策劃完成了并購，可京東方缺乏并購國際一流企業的實力和經驗，并購后陷入了財務費用高昂和后續資金投入乏力等危機。如若不是地方政府強有力的支持和國內銀行的協助，京東方可能早已因“蛇吞象”一舉而不復存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，從長遠看，這些考慮不周的海外并購會使企業在很長時期內背負沉重的經濟負擔。在復雜的海外并購實踐中，企業應遵循一般性的并購規則，不要寄希望于出“奇制勝”或追求“蛇吞象”的宣傳效應，經驗寥寥的我們要更加審慎。

參考文獻

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論文關鍵詞 立法模式 承保機構 承保范圍 承保條件 代位權

一、立法模式的選擇

目前已有的立法例中，海外投資保險制度的立法模式有三種：以美國為代表的雙邊模式、以日本為代表的單邊模式和以德國為代表的混合模式。在目前的情況下，我國應采用雙邊模式。理由如下：

海外投資保險制度作為一種“國家保證”或“政府保證”，是以國家財政支持為后盾的，如果代位權不能順利實現，就會造成國家財政的直接損失。代位權的實現是海外投資保險制度賴以運轉的核心，如果代位權不能實現，海外投資保險制度也就失去了它本身的制度價值。 縱觀三種立法模式，在雙邊模式下，由于有雙邊投資保護協定作為依據，代位權的實現是最順暢的，這對于海外投資保險事業剛剛起步的我國來說無疑意義重大。

二、承保機構的設置

目前已有的海外投資保險的承保機構，從性質上，分為政府機構、由政府直接控制的公司和政府機構與國營公司相結合三種類型；從立法體例上，分為審批機構與經營機構合為一體的“一體制”和審批機構與經營機構互相分離的“分離制”。

結合我國經濟發展的需要和國內法的完善情況，筆者認為：我國的海外投資保險制度應采用“分離制”，由國家機構負責審批，由中國出口信用保險公司承擔具體的保險業務。這樣設置的理由如下：

（一）設立部際合作的“承保審批委員會”作為承保機構符合我國的國情

目前，我國海外投資的審批分別由國家發展與改革委員會、商務部、國家外匯管理局負責。這種制度存在許多弊端，如：手續繁瑣、權利條塊分割嚴重、無法反映海外投資可能執行的國家外交及對外經貿政策，不能從國家財政計劃上對可承保的海外投資項目賠償金額做出合理安排等。 鑒于這種情況，筆者建議設立一個由商務部、國家發改委、財政部、外交部、和國家外匯管理局共同組建“海外投資保險承保審批委員會”來負責我國海外投資保險的審批。商務部是管理、協調我國對外經貿活動的主要機關，在我國海外投資業務及行政管理上都有豐富的經驗，它對于海外投資者所面臨的風險及其程度和海外投資者擔保申請的合格條件等方面便于詳細評估和把握；國家發改委能從宏觀上引導我國海外投資的地區、行業及規模；海外投資保險制度是以國家財政作為經濟后盾的，財政部參與審批有利于國家對每一項海外投資保險的潛在賠償做出適當安排，在保險事故發生后，可以迅速對投資者進行先行賠付；外交部可以對東道國發生政治風險的可能性做出更準確的評估，盡量使海外投資免遭政治風險帶來的損失；國家外匯管理局可以從保證我國國際收支平衡的角度，來決定適當的對外投資的規模和幣種。

（二）中國出口信用保險公司適合作為海外投資保險的經營機構

作為政策性金融機構，中國出口信用保險公司與國家部委、金融機構保持著密切的工作聯系，能夠及時獲取各國政治經濟最新動態和投資環境狀況；作為專業的政治和信用風險管理機構，中國出口信用保險公司與國際多家資信調查和評估機構建立有聯系；作為伯爾尼協會的正式成員，中國出口信用保險公司與各成員國機構共享信息和合作開展保險業務；作為國內唯一開展投資保險業務的專業機構，中國出口信用保險公司擁有豐富的項目承保經驗和先進的承保技術，可以幫助投資者提升風險管理水平，提高項目抵御風險的能力，及時化解政治風險，防控損失發生。 中國出口信用保險公司既是公法人又是商業機構，自從開展海外投資保險業務以來積累了一定的經驗，連續多年《國家風險分析報告》，為我國的海外投資提供了良好的指引。從中國出口信用保險公司的性質和業務實踐上看，由其作為我國海外投資保險的經營機構是適合的。

三、承保范圍的設置

目前，各國承保的政治風險通常包括貨幣匯兌險、國有化與征收險、戰爭及內亂險，部分國家承保政府違約險，還有些國家根據自己的國情設計了一些特殊的險種，如：美國承保的營業中斷險、日本承保的信用險、法國承保的遲延支付險和德國承保的貨幣貶值險等等。

2008年爆發的全球性金融風暴使各國的經濟發展都受到了不同程度的影響，許多國家的出口貿易下滑、國內的失業率增加、國民經濟增速放緩。這些因素使國際經濟環境變得更加復雜，不安定因素增多，海外投資遭遇政治風險的可能性加大。鑒于這種情況，為全面的保護我國的海外投資，筆者認為：我國對海外投資保險制度承保的險種的設計應該是一個開放的體系，隨著國際投資環境的變化而有所增減，目前，至少應包括：貨幣匯兌險、國有化與征收險、戰爭及內亂險和政府違約險。投資者可挑選其中的一種單獨投保，也可挑選多種進行投保。

四、承保條件的設置

依照發達國家的成功實踐，我國海外投資保險制度的承保條件也應該包括：合格的投資、合格的投資者和合格的東道國三個方面。

（一）合格的投資

合格的投資必須是在經濟發展、就業、商品出口和國際收支平衡等方面有利于我國的投資，這也是我國建立和完善海外投資保險制度的意義所在，如果一項海外投資將對我國造成消極影響，該項投資一定不是合格的投資。另外，因為設立海外投資保險制度的目的在于防范和消除東道國發生的政治風險，而政治風險往往是由東道國政府的行為造成的，一項投資是否符合東道國的利益與政治風險發生的可能性有著密切的關系，所以我國對合格投資的要求也應該包括投資符合東道國的利益。為了便于承保機構實現判斷海外投資的合格性并加以引導，以免日后發生過多的國際糾紛，合格的投資限于新投資。

（二）合格的投資者

按照中國出口信用保險公司的規定，合格的投資者是“在境內（不含港、澳、臺地區）注冊成立的非金融機構法人，其實際控制權由中資法人掌握；境內外金融機構；其他經批準的法人和自然人”。 顯然，自然人、不具有法人地位的合伙、非法人社團和分支機構不能以自己的名義投保。筆者認為：為順應世界經濟發展的潮流，我國海外投資保險制度中合格投資者的范圍應該包括中國公民、依照我國法律成立的法人和非法人企業。

關于自然人和“三資企業”是否應該成為合格投資者的爭議由來已久。因為現行立法中自然人作為個人一直不允許從事國際直接投資活動，從而在目前的實踐中不可能成為被保險人。但是應該看到個人在國際經濟發展中的作用日趨重要，出于對個人在海外直接投資中地位的重視，應該將其包括在內。至于“三資企業”，由于其都是依據我國法律在我國境內設立的經濟實體，受到我國法律的管轄和保護，在實踐中，這些企業在海外設立分支機構已經成為我國海外直接投資的形式之一，所以三資企業也應該被列為合格的投資者之一。

（三）合格的東道國

由于筆者認為我國海外投資保險制度的立法模式應采用雙邊模式，海外投資保險合同的訂立以雙邊投資保護協定為法定前提。因此，對我國投資者來說，合格的東道國必須是與我國簽訂了雙邊投資保護協定的國家。

五、保險期限、保險費和保險金的設置

投資者有繳納保險費的義務，保險費的數額應該依承保行業、險別及范圍而有所區別；保險期應該根據投資種類、性質及承保險別的不同而不同。我國的海外投資保險制度目前還處于起步階段，對保險期限、保險費和保險金的設置需要在實踐中逐漸調整才能真正適合我國的實際情況，所以對保險期限的規定不宜過長。但是海外投資本身的特性又決定了這個期限不能太短，不然海外投資保險制度起不到應有的作用。結合我國目前的情況，筆者認為：我國海外投資保險的保險期限應該依行業的不同在5年到15年之間；為鼓勵投資者進行海外投資，保險費的收取應該限制在比較低的水平，依投資東道國和行業及險別的不同在承保額的0.5%到1%之間；保險金的設置一方面要起到分散風險、鼓勵投資者進行海外投資的作用，另一方面又要防止保險金過高造成投資者對保險機構過分依賴的局面，規定在承保額的90%到95%之間為宜。

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關鍵詞：鐵礦石；合作博弈；對策

中圖分類號：F752 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）01-00-01

根據近幾年世界銀行的相關數據表明，力拓、必拓和巴西的淡水河谷是國際鐵礦石產業的三大寡頭，占據了國際鐵礦石海運量的70%，在國際鐵礦石的談判過程中，其擁有著相當的話語權。中國作為一個新興的發展中國家，隨著經濟的快速發展，對鐵礦石的需求劇增，現今，鐵礦石的進口量已占國際鐵礦石貿易量的一半以上。但是，作為鐵礦石的進口大國，中國卻對國際鐵礦石的價格沒有多少影響力，本文將從合作博弈的角度分析鐵礦石供給寡頭和中國鋼企必然走向合作的趨勢，以及在博弈過程中中國鋼企應采取的對策。

一、國際鐵礦石市場的供給壟斷趨勢

1.自然壟斷。某一行業在大量的固定成本和少量的邊際成本共存的時候，自然壟斷就產生了。這是由生產過程中“技術”的特性決定的。在生產過程中，規模效應的存在將使鋼鐵企業單位成本降低，增加企業利潤；也只有成規模的企業才能利用最先進的技術裝備，促使企業競爭力提高。行業的性質和特點決定了鐵礦石市場的寡頭壟斷性。

2.形成卡特爾組織，掘取壟斷利潤。在激烈的寡頭競爭過程中，每一家寡頭都擁有一定的規模和實力，但是彼此都不能消滅對方，或者消滅對方成本太高，市場化的競爭對寡頭有害無益。這時合作成為可能。當寡頭們采用合作串謀的形式使整個行業實現利潤最大化的時候，卡特爾組織也就形成。

3.形成壟斷企業，控制全球鐵礦石的供給。卡特爾組織存在一個與生俱來的缺陷就是存在“作弊”的誘惑，違反已達成的協議。在全球化的今天，大企業之間的兼并已成為一種潮流。這些鐵礦石寡頭完全可以通過購買或交叉持股等多種方式捆綁到一起，形成一個龐大的壟斷企業，操縱全球鐵礦石的供給。西澳鐵礦石業務目前與未來的所有資產及負債都歸該合資公司所有，力拓與必和必拓分別持有該合資公司50%的股權。

二、中國鋼鐵企業趨于聯合的因素

1.目前的中國鋼鐵企業分散狀況對鋼企和中國國家利益均極為不利。中國鋼鐵行業的集中度遠不及國際礦業的集中度，產量前10位的鋼廠市場占有率不到40%，且在談判中一直沒有形成一致意見，談判優勢不明顯，合力相對較弱。中國若要提高在鐵礦石談判中的話語權，必須按照《鋼鐵產業調整和振興規劃》和鋼鐵產業政策，加大鋼鐵企業的重組力度，使國內排名前5位的鋼鐵企業的產能占全國產能的比例達到45%以上，通過提高對中國鋼鐵產能的掌控力、運用各種策略在談判中形成合力，提高談判中的話語權。

2.規模經濟的需要。相比較與世界平均水平，我國鋼鐵企業的規模較小，世界上最大的鋼企年產已超過一億噸，而我國尚未出現年產超過3千萬噸的鋼鐵企業；另外我國鋼企的平均規模還不到世界平均水平的一半。對鋼鐵企業而言，規模經濟十分明顯。隨著技術水平的發展，鋼企的最優規模也將隨之不斷擴大。通過長時間的觀察，統計不同行業中各個企業的產量分布；在某個產量區間企業數量增加，則說明該產量更有競爭優勢。從長期看，500萬噸以下的鋼企是規模不經濟的。但我國年產量500萬噸以上的鋼企產量占全國不到50%。因此，我國應該加快鋼企的兼并重組，實現規模經濟。規模的擴大有利于整合資源，節省成本。

3.中國鋼鐵企業的國有性質。在我國鋼鐵企業中，占統治地位的是國有企業。這些國有企業必然是中國國家利益的堅定維護者。原材料價格上漲，意味著利潤在上下游產業之間的再分配，也意味著財富在國家之間的再分配。鐵礦石的價格上漲對中國而言，正意味著國民財富向國外進行再分配，有損中國的國家利益。在國際鐵礦石市場上，買方非常集中，而買方分散的現實局面，不能不讓我們思考經濟效益與經濟效率的矛盾問題。可當市場超越國界，我們應該更多的從本國貿易得和失來來思考。通過提高我國的鋼鐵產業集中度，來提高我國鋼企在鐵礦石進口談判中威脅的可置信度和議價能力。

三、國際鐵礦石市場博弈過程中中國所應采取的對策

伴隨中國崛起過程中的中國鋼鐵企業在國際鐵礦石談判中的決定性作用也是不可逆轉的。在實現話語權爭取的過程中，我們能采取的措施還很多，有些甚至很急迫。

1.增加鐵礦石儲備，使得博弈過程中擁有更大的策略空間。中國鋼企進口的鐵礦石超過了國內鐵礦石需求量的50%，占據國際鐵礦貿易份額的50%左右，中國鐵礦地質品位平均為33%，比世界平均品位低11%，低品位的鐵礦石資源在一定程度上不利于中國鋼鐵業的發展。在中央政府的統籌下，全國應進行一次鐵礦石勘探普查工作，尤其是對中國西部資源蘊藏量較為豐富的地區，要找出潛藏在各地的大型礦山，對其進行合理有效的開采，提高自有鐵礦石的供應量。同時，中國的優勢鋼鐵企業必須通過資本運作加強自身對國外鐵礦石資源的控制權。選擇其中政局穩定、交通較為便利的地區進行長期合作。這樣拓寬鐵礦石的進口渠道，有利于降低中國對國際三大礦石巨頭的依賴程度。通過利用國內外鐵礦石資源，國內優勢鋼鐵企業打造全球原料供應鏈，有利于提高中國鋼鐵工業的整體競爭能力。

2.通過與外商合作開礦等方式，打破壟斷，保障穩定的鐵礦石資源供給，是應對漲價，提高話語權的必要措施。根據國際金屬和礦產工業的權威機構AME提供的資料，在澳大利亞24個主要鐵礦中，日本公司直接參股的有8個。在巴西、加拿大、智利、甚至印度的鐵礦業中，日本公司也同樣有參股。相比之下，中國鋼鐵業大舉投資海外資源的案例屈指可數，這樣的差距導致鐵礦石價格上的明顯差異，政府部門應鼓勵有條件的鋼鐵企業到海外與外商合作開礦。

3.制定符合中國國情的鐵礦石資源長遠供給戰略，構建國際采購聯合體。制定符合中國國情的鐵礦石資源的長遠供給戰略。采用政府出面，商會協調，自愿參加，利益共享的原則，建立鐵礦石聯合談判機制，與鐵礦石出口國進行獨立的談判，以整體的力量加重中國企業在國際市場的談判砝碼，同時提高采購的透明度，以利于保持供求匹配，這樣有利于在國內、國際兩個市場上形成最大的獲利機構。

參考文獻：

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論文摘要：集群企業的不同成長階段，對網絡資源有著不同的需求，對應的網絡關系組合發生動態變化，網絡資源依附于網絡位置。文章根據網絡資源與網絡位置關系，分析集群企業成長過程中伴隨著企業外部網絡關系的動態變化，探析集群企業網絡位置的演化路徑。

一、引言

產業集群作為區域經濟發展的重要力量，不僅在發達國家和地區蓬勃發展，也成為發展中國家和地區發展區域經濟的重要工具。而集群企業作為產業集群中生產網絡和創新網絡的微觀基礎，從上世紀90年代開始便成為學者研究重點之一。網絡作為集群企業資源來源的重要渠道，影響著企業競爭優勢的形成，隨著集群企業的不斷成長發展，外部環境的變化，其對外部資源的需求也在改變，如應對企業成長中出現的資源缺口，充分利用網絡所具有的優勢，是企業以及研究學者所關心的。

網絡位置作為集群企業獲取外部資源的重要渠道，與資源分布密切相關，也是關系資源所依附的載體。現有的網絡位置的研究，主要關注網絡位置模式的特征以及它給企業帶來的競爭優勢(陳莉平，2005)；網絡位置與企業的績效研究(Tsai，2001；楊波和王核成，2009)；以及在動態環境這個調節變量影響下，網絡位置與企業的創新、網絡位置與組織學習之間如何相互協調，產生更好的績效(潘松挺和蔡寧，2010)。同時，也有學者開始關注網絡對于企業成長的作用，企業的網絡化演化及成長(鄔其愛，2005)。但對于企業成長過程中不同網絡關系組合需求帶來網絡位置的演化的研究仍較少。

二、網絡關系在集群企業成長中的動態組合

網絡資源的劃分從關系角度，也可以從資源特征要素角度來分。從資源要素特征角度劃分，不同學者得出的結論不一樣。如王慶喜(2007)在研究社會網絡、資源獲取對小企業成長影響時，將網絡資源分為物質資源、業務資源和行政資源三類。魏江、勾麗(2009)通過對溫州低壓電器產業集群的實地研究，結合集群環境的特點以及對浙江省代表性傳統產業集群企業的走訪，將集群企業的網絡關系分為五個類型：社會網絡、聲譽網絡、市場信息網絡、本地競合網絡和國際技術合作網絡。并以正泰集團為案例，得到不同企業在不同發展階段因所需的資源和任務不同，所以對網絡關系的訴求也在不斷變化；社會網絡在企業創業前期是十分重要的等5點結論和啟示。

馮文娜，楊蕙馨(2010)則以濟南軟件產業集群為對象，將網絡關系分為社會關系網絡、聲譽網絡、市場網絡、分工合作網絡和創新網絡；分析企業成長中網絡關系類型與之的對應關系，并將網絡演化分為三個階段：第一階段，在企業初創期，社會關系網絡與各種經濟關系網絡比較，社會關系網絡的重要性更為顯著；第二階段，在企業快速發展期，企業已具有一定的行業影響力，聲譽的關系數量大幅增加，市場網絡和分工合作網絡在與聲譽網絡的交互作用下，呈現出迅速發展的趨勢；第三階段，在企業穩定發展期，企業由于網絡管理能力有限，會去掉一些沒有價值的舊網絡關系，同時增加一些有價值的新關系，創新網絡逐漸演變為以弱關系為主。

可見隨著企業的成長，企業所具有的網絡關系類型對企業成長的重要性也在變更，每個階段所側重不同的網絡關系類型組合：在企業創生階段，社會網絡的作用尤為突出，其他網絡關系對企業創立的貢獻相對較小；在企業發展階段，聲譽網絡對企業創生之后的生存起著關鍵作用；在成熟階段，企業重視創新網絡的建立和完善，來協助企業獲得更多信息，提高創新率，使得企業持續發展。對于網絡關系的需求主要取決于企業成長的不同需求。

三、網絡關系動態組合驅動下網絡位置的演化

在全球一體化過程中，集群企業所處的外部環境也充滿著不確定性，主要來自于技術環境不確定性和市場環境不確定性，因此需要不同的資源種類與數量來使得不同成長戰略的實現。在技術創新引發的新的網絡資源的驅動下，集群企業在網絡中的位置會伴隨網絡關系的動態組合而發生變遷，即資源的來源渠道會發生相應的變化。本文將集群企業的成長劃分為3個階段：創生階段、成長階段以及成熟階段。

創生階段，集群企業自身具有的資源存量有限，獲取資源的能力也相對較弱。在資金方面，由于企業剛起步，不可能從銷售收入來獲取發展資金，且企業缺乏良好的經營紀錄，向金融機構貸款也困難重重，所以往往需要求助于個體或組織的關系來獲取資金。在市場開拓方面，由于企業在市場上的認可度較低，又缺乏銷售經驗，唯有通過現有的網絡關系來開拓銷售渠道，提高銷售績效。對于處于創生階段的企業很少擁有獨立研發的能力，缺乏技術資源，通過對集群內同行的模仿來實現生存階段的成長策略。除此，當地政府提供的政策支持，集群所在地的得天獨厚的資源優勢和文化氛圍都對初生的企業產生重要影響。

在創生階段集群在網絡中所占據的位置中心度低，與企業建立聯系的節點少，聯系的企業異質性低，種類少。所以企業需要立足于本地網絡，通過家庭、朋友等一些強關系的利用，為創業帶來必要的資金支持，以及優質的合作伙伴。同時重視與本地集群內供應商、顧客以及政府之間關系的建立，可以為企業帶來更多的社會資本。但這些關系的來源，優勢的建立很大程度取決于企業家能力以及其所具有的社會網絡。

成長階段。在企業發展期，企業已具有一定的行業影響力，想要得到快速的發展，就必須提高質量、開拓市場，提高競爭力。而聲譽作為企業信譽、形象的標簽，代表了企業在行業中的影響力，是企業擴展業務的敲門磚。

隨著聲譽網絡的增強，企業在本地初步形成了品牌效應，市場網絡與本地競合網絡也得到了迅速的發展。企業通過和本地客戶、供應商形成一個利益共同體，為自己不斷獲得新信息、發現新資源和新機會提供新的平臺。并且這個網絡隨著企業的發展，不僅限于本地集群，還包括集群外的供應商、客戶企業、研究機構等。成長階段，企業除了與集群內企業構建合作為主的競合網絡，提高網絡的連通度，減低采購成本和物流成本；還可與本地企業合作共同開發外地市場，降低新環境所面臨的風險，有助于企業快速的成長。

成熟階段。隨著企業不斷發展壯大，和前兩個階段比，企業已經擁有充足的資金，在市場中形成了良好的聲譽，和供應商、客戶之間的關系穩定。但若要繼續提高企業在全球價值鏈中的地位，提高競爭水平，開拓海外市場，沒有核心技術很難在行業中站穩腳跟，完善強大的創新網絡在企業成熟階段顯得尤為重要。

而面對目前全球生產網絡中，核心技術基本掌握在發達國家大企業手中，這迫使企業不僅要從本地集群外國內網絡獲取營銷、生產資源，更要延伸至全球網絡，尋找技術合作伙伴。在成熟階段，弱關系則成為知識獲取渠道之一。緊密的網絡沒有或很少有新知識的流入，企業在這樣的網絡中即使處于中心位置，產品創新也得不到發展，企業成長也會受到抑制(Batjargal，2001)。企業通過與本地網絡外的集群企業建立聯系，如與海外的商建立長期的戰略伙伴關系，結成利益共同體，這不僅可以開拓海外新市場，提高企業銷售業績，更可以從海外客戶、合作伙伴那里獲得有用的信息反饋，促進產品更新改進。企業還可以與國內外一些研究機構建立長期的合作，提高研發能力，使技術水平逐漸向國際靠攏，這也是開拓海外市場的一個通行證。該階段，企業資源渠道逐漸拓展到國際網絡，企業開始尋求與國外知名企業建立戰略伙伴關系，與國內外科研機構形成共同利益體，并與海外經銷商、商合作，開拓市場網絡，這些都使得網絡位置的異質性迅速增大，弱關系逐漸代替強關系為企業提供技術創新、產品創新的資源、新信息。

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篇8

論文關鍵詞：人力資源盡職調查，人力資本審計，文化盡職調查

貝恩公司對近年來的40樁并購案進行的研究表明，在收購交易前做好人力資源盡職調查將對收購后的成功整合有很大幫助。但是并購交易前的人力資源盡職調查往往被忽視，據美國一個會議委員會對美國和歐洲的88個主要公司的研究發現，在反饋公司中人力資源包括在并購計劃的不到1/4。這種現象在一些新興國家更嚴重，翰威特最新的報告顯示，新興市場國家比成熟市場國家更加不關注盡職調查中的人力資源介入(Hewitt，2009)。國內文獻研究人力資源盡職調查的文獻極少，翰威特公司中國區的一些咨詢者曾經發表一些文章，針對人力資源介入盡職調查做了一些討論；國外這方面的文獻從21世紀初逐漸增多，早期的文獻主要是強調盡職調查中加入人力資源因素的必要性以及其內容。我國隨著市場經濟的日益成熟和開放程度的逐步深入，并購也成為我國企業增加利潤、擴大市場份額、擴充智力資本的一大方式。據中國稅務報報道文化盡職調查，在全球金融危機的蕭條背景下，我國企業尤其是海外并購的數量不降反大幅度增加（中國稅務報，2009-5-25）。在這個宏觀背景下，深入研究影響企業并購成功的因素顯得尤為必要，而本文正是從并購過程最容易忽視也比較復雜的的人力資源盡職調查進行討論。

一、人力資源盡職調查及其基本步驟

一個典型的并購從考查戰略發展和選擇被收購公司開始，這個選擇的過程便是盡職調查過程。傳統的盡職調查往往局限于公司的財務和法律以及經營方面的信息整合、分析，忽視對人力資源方面信息的整合、分析，正是因為這一缺陷，許多學者提出了人力資源盡職調查說法。本文認為人力資源盡職調查是指企業進行并購前，對被并購方企業的人力資源相關信息的獲取、整合、分析，以支持并購決策和并購后的整合策略甚至是未來公司正常運轉的人力資源政策，它應該是盡職調查里面的一大關鍵組成部分。概括來說，人力資源盡職調查是通過各種渠道獲取信息并分析信息得出結論的過程。而最重要的結論是對并購決策有影響的結論以及未來整合過程中需要快速進入的那些計劃，比如目標關鍵人才名單的確立，薪酬調整的大致方向，這兩個問題無論是對己還是對目標公司都是關系切身利益的問題，需要在整合開始時給目標公司注入定心丸。很多并購正是因為這樣做了，所以取得了成功，比如聯想并購IBM的案例，當然，也有反面的教材，如TCL和阿爾卡特的以失敗告終的聯姻。

一般進行這個程序需要經過以下三大步驟：首先是并購前的準備工作。準備工作包括調動高層對人力資源盡職調查的注意、人力資源盡職調查小組成員及其職責的確定、調查方法方式的選擇、相關資料的準備論文范文。要讓高層充分重視人力資源盡職調查需要一位并購經驗豐富的人力資源領導，國外某公司在五年內的進行的一次失敗一次成功的并購經歷表明文化盡職調查，有著豐富并購經驗的人力資源部門領導起到了關鍵作用。小組成員主要有企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，當然，當并購雙方誠意一致時，將目標企業的各層管理人員和相關員工并入到組合組是確保資料獲取的一種更為有效的方法。內部高層管理人員一般負責相關資源的調配、項目的規劃、推動等工作，人力資源部門人員負責利用自己的專長去制定實施調查計劃，在遇到阻礙時，提出專業性的解決方案，并對結果給出專業意見，而外部咨詢顧問這里有兩個功能，一是當盡職調查過程中遇到問題時，需要咨詢顧問幫助解決，二是在獲取目標公司有問題時，需要咨詢顧問以第三方的身份進入。調查方式主要有問卷、訪談和文檔信息搜集，需要視具體的條件確定調查方式，當然調查之前需要將所要獲取的資料清單列舉是基礎。調查的第二步便是根據計劃進行調查，獲取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成結論。

二、人力資源盡職調查的內容

有學者認為人力資源盡職調查包含兩方面內容，即文化盡職調查和人力資本審計（保羅·埃文斯等，2007）。也有學者認為人力資源盡職調查包括目標公司的組織架構、不同類別人員的情況、相應的人力資源制度三大類情況的調查（HRFOCUS，2005）。隨著各種并購研究的深入，眾多的研究結果顯示文化因素已經成為制約并購成功的主要因素，基于這樣的認識，國外的學者通常將文化因素進行單獨研究，尤其是文化整合的研究文化盡職調查，這方面的文獻也比較多。而關于非文化因素的人力資源盡職調查的討論并不多，零散見于一些并購文章的段落中。本文基于這些材料，進一步梳理人力資源盡職調查的內容。

文化因素的考察主要關注雙方公司的文化融合度、文化距離。了解的信息一般包括如下內容：對方公司對那些因素制勝的核心理念、驅動經營戰略的因素、計劃是長期的還是短期的、接受風險的能力有多大、對外合作的方式是競爭型的還是合作型的、組織中的重要利益相關者是誰？公司是結果導向還是過程導向？權力是集中的還是分散的？決策是如何制定的？管理信息的方式、信息流動的方式、衡量一個有價值的員工的方式是什么？文化定位是針對團隊還是針對單個業績？（保羅·埃文斯等，2007）。確定文化距離及整合的可能性有可能影響到并購決策。有著成功并購經驗的思科公司曾因為認定目標企業文化與自身企業文化相差太遠而放棄過并購計劃。這對于中國的海外并購來說尤其重要。無論是事實還是在國外人看來，中國的管理技術方面相對比較落后，因此，國內公司并購國外公司事實上處于一種“弱勢文化和強勢文化”的融合，這種融合更需要策略。

非文化的人力資源調查因素可以總結成以下內容：

調查的項目

具體的內容

1、 組織架構

l 目標公司總體的組織圖

l 各部門的員工類型和數量

l 董事、高管、相關委員的情況以及他們的職責

l 關鍵員工的數據，包括延期支付和激勵性獎金

l 組織的收支盈余情況和結盟情況

2、制度文件

l 固定期限雇傭合同和服務協議

l 已通過的行動計劃

l 集體合同、員工工作手冊、和一些政策、程序指南

l 近兩年的員工報告

l 近兩年的培訓計劃

l 曾經請過的咨詢或者外部服務機構

3、管理和辦公室人員

l 管理責任對應下的員工分類

l 繼任計劃

l 薪酬、福利設計的方法和等級

l 核心員工保險

l 退休計劃

l辦公室的空間布置和數量情況

4、工會工廠工人

l 集體合同情況

l 目前的勞工關系氛圍和歷史曾出現的困難

l 雇傭和解雇的方法

l 工作條件

注：該部分內容根據2005年HRFOUCS雜志登載的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

調查組織架構相關人員的情況主要是確定目標公司的關鍵人員名單以及保留關鍵員工可以采取的措施，比如，布置不變的辦公環境等。而調查制度方面的文件以及相應的勞動合同簽訂情況主要是了解目標公司的可能的負債情況，當然，里面也有些信息可以為溝通計劃、整合薪酬體系設計、整合培訓體系設計等提供支持。

三、獲取信息、分析信息的方法

人力資源盡職調查最為困難的一個環節是獲取信息過程，這個過程可能會遇到各種各樣的障礙。已有的一些并購案例提供了一些經驗。

首先，如果資金允許、內部人員確實缺乏的情況下，引入咨詢公司進行人力資源盡職調查可能會將這個困難降到最低。一方面是因為咨詢公司本身有其強大的數據信息庫，另一方面，咨詢公司可以和目標公司承諾不泄露對方數據信息的情況下提供結論性意見，這樣可以避免一些目標公司的干擾。事實上，國外的一些并購已經非常成熟的運用了該方法，并稱外方調查小組為“無關組”。康柏與惠普兼并交易中，便成功的使用了該方法。無關組主要負責收集整理和分析從交易雙方取得的數據信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準文化盡職調查，這些信息將與交易組和有關交易公司共同分享。國內的聯想早在并購意向書簽訂之后便請麥肯錫咨詢公司為其做人力資源盡職調查，事后證明，這一投入是正確的。

其次，公司自身員工具備相應的素質且人員準備充分時，也可由公司人員組建調查小組，這比“無關組”、“咨詢公司”更了解自身公司的情況，所以也有其優勢論文范文。但在組建過程中，為了方便后續的資料獲取，最好是將對方目標公司的一些高層管理人員以及相關的人員并入小組內，并且事先做好充分的溝通。在調查過程中一旦碰到難題，需要及時找尋解決對策，比如調整調查內容、調查方式甚至變更調查人員、調查對象。有些時候，一些重要的信息也可以從從一些基層員工身上挖掘，有時候，非正式的談話可能會更有利于信息的獲取等等。總之，調查時調查人員需要做到靈活機動。

再次，調查的問卷設計、訪談提綱需要緊扣調查的主題，進行調研時強調調研的可觀目的性，并承諾信息的保密性，必要時簽訂保密合同。這些措施都有利于增強目標公司人員的信任感。另外，承諾跟目標公司交換信息可能會是另一種更為直接有效的確保信息獲取的方法。

最后，信息獲取過程中，為了確保信息的準確定文化盡職調查，隨時記錄并核查信息很關鍵。

分析信息也是調查階段比較關鍵的環節。這個階段主要是對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

四、注意的問題

已有的一些并購經驗表明，領導的重視和參與、小組成員的并購知識和經驗、有效地信息獲取方法是人力資源盡職調查成功實行的關鍵。時下，國內很多企業都想充分挖掘金融危機中的危中之機，宣起了一股并購熱潮（數據顯示，2009年第一季度在中國大陸地區的并購交易金額比同期（包含香港地區）增長了54％），尤其是海外并購。但是，這股熱潮的結果是繁花似錦還是零星碎末需要這些公司具備足夠的并購知識，而進行盡職調查被認為是熱潮中的一顆鎮靜劑。當然，本文提出的內容僅僅只是一些案例材料的總結、歸納，具體的實際操作仍然需要企業自身審慎進行。

參考文獻

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2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role inM&A Due Diligence，ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management， Informatics and HumanResources[J]，2007(5):A147-A152

5.保羅·埃文斯、弗拉基米爾·帕希科、瓊-路易斯·巴蘇科斯，唐寧玉、劉邦成、魯浩等譯：《國際人力資源管理》，機械工業出版社，2007年版

6.翰威特咨詢（上海）有限公司.：《人力資源盡職調查——為成功的整合作準備》，載《上海國資》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并購盡職調查中HR能做什么，載《中外管理》，2005年第7期

8.南方報業網：《生米成熟飯才想起人力資源?別讓HR充當并購失敗的“替罪羊”》，載《南方都市報》，2009年6月3日C08版

篇9

論文關鍵詞：平行進口 權利窮竭 合理使用 商標平行進口的內涵分析

商標平行進口一般是指未經商標權利人(包括商標專有權人或商標使用權人)許可，第三者進口并出售帶有相同商標的貨物的行為，主要涉及國際貿易領域，在純粹國內貿易的情形下不存在平行進口。一般來說，商標平行進口主要有以下情形：某種商標標識的商品出口到國外后被國內進口商重新進口;專有權人許可經銷商在某國或某地區的獨家經銷權后，第三者通過其它途徑進口商品到該國或地區;第三者從一獨家經銷商處進口某商標標識商品銷售到另一獨家經銷商所在國或地區;商標專有權人在國外或某地區設立海外投資企業的情形下，該海外投資企業生產的商標標識產品被進口到專有權人所在國或地區，或者專有權人的產品被進口到該海外投資企業所在國或地區等。

平行進口與其他類型的商標侵權行為最大的不同之處在于，平行進口的商品是合法制造并合法使用商標的真實商品(Genuine goods)，而非假冒商品。有關權利人在其所在國或地區都有合法的商標權利，而這一商標權利又與專有權人的商標專有權存在某種聯系，即一般都是有關經銷商、海外投資企業的商標使用權均獲得商標專有權人的合法許可，根據商標的標識功能均能正確反映商品的真實來源。一般而言，在發生平行進口的情形下，國內市場與轉售來源國市場在該商品的價格上存在差別，國內市場的價格一般相對較高，而平行進口商則利用其價格的差異謀利。由于平行進口的商品具有一定的價格優勢，所以往往給商標專有權人在某一地區的利益或商標被許可人造成難以彌補的損失。平行進口雖然往往對商標權利人產生不利的后果，但從其立法來看，有關國際條約對此并無明確規定，各國國內立法則對此態度不一。 各國關于商標平行進口立法的比較

(一)美國關于商標平行進口的立法 美國對平行進口主要持否定態度，但并非對平行進口行為一概認定為侵權。在Weil Ceramics & Glass訴Dash一案中，WEIL是經銷西班牙生產的“LLADRO”瓷器的美國經銷商和國內商標注冊人，一平行進口商與其形成競爭。法院認為本案中WEIL公司已花費金錢和精力選擇適當的零售商來輸送瓷器、防止破損、更換瑕疵商品、宣傳LLADRO產品，從而在美國對LLADRO商標已建立起了獨立的商譽。而平行進口商則不正當地利用了其商譽，構成商標侵權。根據1923年美國關稅條例第526條規定，除非進口時得到該商標所有人的書面同意，任何外國制造的商品進入美國是非法的;經營此類商品的任何人不得在美國境內從事交易或應再出口或銷毀這些商品或去除上述商標，并且應承擔因不正當使用該商標所造成的損害或利潤。1968年財政決議對此規范作出的海關解釋，表明如外國生產者是美國所有人的母公司或附屬公司或該公司在普遍控制之下則不受進口保護。

1972年修正案則最終使該規則與海關實踐相一致，清楚地表明在以下情況拒絕保護：外國或美國商標或商業名稱均被同一個人或商業實體所有;外國和國內商標或商業名稱的所有人是母公司與附屬公司或被共同所有或控制。從1989年起，美國巡回法院的一系判例中開始依據商標的質量保證功能所引申出來的“實質性差異”(Material Differences)作為判定平行進口是否構成侵權的依據。

總的來看，美國商標立法及實踐分析問題的出發點在于是否會導致消費者的誤認，為此則須考慮多種因素。如平行進口商品與國內商品的品質有實質性的不同，則該平行進口行為構成侵權。如商品品質上并無實質性的不同，但由于國內商標權人的努力從而形成其獨立的商譽，該平行進口也屬商標侵權行為。因為它們易于使得消費者將這兩種商標相同的商品混淆，從而不正當地利用并可能損害商標權人的商譽、損害消費者的利益。如果平行進口的商品與國內商標權人的標識商品品質相同，而且均無獨立商譽，則依美國商標立法似乎不構成侵權。同時關聯企業之間的平行進口行為一般也不構成侵權，因為“同一公司控制著不同市場上的商標使用，并成為自己‘自害’行為的受害者”。

(二)歐盟關于 商標平行進口的立法 對于平行進口，歐盟《協調成員國商標立法1998年12月21日歐洲共同體理事會第一號指令》第7條規定：“商標所有人本人或經其同意，將帶有商標的商品在共同體內投放市場后，商標賦予其所有人的權利不得用來禁止在該商品上使用該商標;商標所有人有正當理由對抗商品的進一步商業流通，尤其是商品在投放市場后遭到改變或損壞時，不適用第一款的規定”。從其規定來看，歐盟商標立法采取權利用盡原則，商品一經售出商標權人則不能再對其主張權利;在發生平行進口行為時，商標權人也不能主張商標侵權。

第二款又進一步規定平行進口時權利不用盡的情形，即商品投放市場后遭到改變或損壞，在此情況下商標權人可對此類平行進口行為主張侵權。但作為權利用盡而言，有國內/歐盟內部用盡與國際用盡之分，國內/歐盟內部用盡是指商標標識商品在國內市場或經濟共同體一經售出，商標權人僅喪失了在國內或歐盟內部對商品、商標的控制，當發生平行進口或在平行進口來源于歐盟以外的國家時，商標權人仍可對其主張侵權;國際用盡原則是指商標標識商品一經售出，商標權人在國際范圍內均喪失對其商標的控制權，即不得主張平行進口構成侵權，商品品質有實質性改變的例外。

(三)日本關于商標平行進口的立法 日本法院在判斷平行進口是否構成侵權或違法時，并非強調地域性原則，主要參考以下因素：商標是否指明了產品產地的廠商;平行進口貨物的質量與國內經銷商經銷的是否一致;經銷商是否建立了自己獨立的信譽;平行進口商是否利用了這一信譽;平行進口商是否促進了商品的價格和服務上的公平和自由競爭，有無不公平做法等。同時1972年日本財政部海關署根據關稅法通告，當國內和外國商標是由母子公司擁有時，平行進口不得被禁止。可以看出日本關于平行進口的立法與美國有相似之處。

(四)我國關于商標平行進口的立法 從我國的立法來看，除了新修改的《專利法》明確規定專利權人有進口權從而限制了平行進口外，《商標法》、《著作權法》對此問題都沒有任何明文規定。司法實踐中，“LUX”案則開了應對商標平行進口問題的先河。1996年，廣州海關扣留了廣州經濟技術開發區進出口公司自泰國進口的力士牌香皂895箱。原告上海利華公司遂在廣州中級法院以侵犯原告的獨占許可使用權為由，起訴了被告廣州經濟技術開發區進出口公司。法院認為原告是 “LUX”商標及“LUX力士”商標在中國(不包括香港、澳門及臺灣地區)的獨占許可使用人，而將原告的獨占許可權延伸到對平行進口的限制，認為由被告進口的泰國產“LUX”牌香皂應屬侵犯上述兩注冊商標專用權的商品，于1999年11月判決被告賠償原告約8萬港幣的損失。此案被視為中國第一件限制商標保護產品平行進口的案件，同時，也被認為為中國限制對商標保護產品平行進口提供了先例。

商標權平行進口的效力分析及立法思考 (一)商標權平行進口的效力分析 凡權利必有限制，對專利權和著作權的限制主要表現在法律明確規定的“合理使用”。對商標權則沒有“合理使用”的類似法律規定，其權利限制主要體現在商標權的權利窮竭(Exhaustion)原則。即商標權產品如經商標權人或經其同意的許可人以合法的方式銷售或轉賣，商標權利人就不再享有商標權，無權禁止他人在市場上再次銷售或使用該產品。從目前對商標平行進口的研究看，主要是運用權利窮竭理論來分析商標平行進口，即如果根據權利窮竭理論，商標產品出口后商標權人權利窮竭則商標平行進口合法，反之商標產品出口后商標權人權利未窮竭則商標平行進口應予禁止。

基于以上必要，商標權窮竭理論發展兩種分支理論：權利國際窮竭理論。即產品第一次投放市場后，商標權人即在世界范圍內喪失了對它的控制權，無論何人在何地使用或轉售該產品，都無須征得權利人的許可，也不侵犯商標權。該理論是支持平行進口合法的法理基礎。權利區域窮竭理論。即商標權窮竭和知識產權本身一樣，都是有地域性的。權利在一國的用盡，并不導致它在國際市場上窮竭，在其它國家仍舊處于“未曾行使”的狀態。因此，權利人仍可以根據其在進口國取得的權利來對抗平行進口的產品。權利窮竭的地域性是支持平行進口非法的理論支柱。 (二)關于商標立法的思考 筆者以為，將平行進口合法與否機械地與權利窮竭原則相聯系，分析其應予允許或禁止，這種研究方法是值得考慮的。

原則是原先已經存在的，但隨著經濟生活的不斷發展，也會有新的原則產生， 舊的原則被推翻。在立法時，更多地應當是權衡社會對知識產權更大程度的利用和激勵，保護知識產權人創新的積極性。從各國的立法來看，也并非依據權利窮竭或地域性原則對平行進口一概允許或一律視為非法，而是從商標立法之目的，即保護消費者及商標權人合法利益的角度出發，根據各種綜合因素判斷具體的平行進口行為是否引起消費者混淆從而損害其利益，或是否不正當地利用了商標權人的商譽從而造成其商譽損失及是否形成不正當競爭。 同時，就權利窮竭原則本身而言，它是以限制商標權人對商標標識商品不適當的控制而提出的，初期主要限于國內市場窮竭，隨著商品市場的國際化，權利國際窮竭理論被提出。但無論如何，目前世界經濟都未發展到運用商標權國際窮竭原則的階段。原因在于，各國由于其歷史傳統、自然環境、經濟發展水平的不同，同一商標所標識的不同國際市場的商品必然在品質、價格、文化內涵等因素上存在重大差別。

而根據商標的標識功能及質量保證功能，同一商標所標識的國內商標權利人的商品與平行進口商的商品都同出一源、具有相同的品質和質量保證，其結果必然是使消費者受到損害，同時也使商標權利人的商譽受到損失。況且，目前尚不存在世界注冊商標，商標權都是各國根據其國內法授予的，具有嚴格地域性原則。但是，在現代貿易環境下商標也具有國際性的特征，過分地強調地域性原則對平行進口的商品一概排斥，又會限制國際貿易的進行及本國商標權利人競爭能力的增強，畢竟各國市場的互相開放是一個趨勢。所以，嚴格地恪守權利國際窮竭原則或地域性原則都是不適當的。

具體的平行進口行為是否構成非法或侵權，關鍵看該行為是否損害了商標權利人的權利，違反了為商標立法所保護的某種秩序。具體而言，就是看平行進口是否不正當地利用了國內商標權利人的商譽，造成其利潤和商譽上的損失，消費者是否因該行為產生混淆并因此而可能受到某種損害。關聯企業則由于其是一個利益整體，所以不應成為平行進口立法的保護對象，也即關聯企業之間的平行進口行為不構成侵權。

1.孫玉蕓，陳奇偉.商標平行進口的分析.南昌大學學報，2007

篇10

【關鍵詞】海外工程；項目管理；挑戰；建議

1我國海外工程項目的現狀和特點

“一帶一路”倡議自2013年提出，已成為中國標志性外交政策。至此，中國已與100余個國家和國際組織簽署了約120份共建協議。隨著“一帶一路”的深入發展，我國建筑企業紛紛將目光投向海外，開始了海外項目的新時代，有百花齊放之勢。全球經濟環境日益嚴峻，海外工程項目不可預見因素多，對企業的項目管理水平是一個嚴峻考驗。就目前我國海外工程項目的現狀和特點來看，首先，我國的海外工程項目形式比較單一，基本上都是以基礎建設為主，屬于勞動密集型產業，利潤水平偏低；其次，融資類海外工程項目一般都集中在大型國有企業手中，這就造成了海外工程項目的投資結構比較單一，不利于項目管理的提高；最后，我國海外工程項目可參考的管理經驗不多，不同國家不可生搬硬套。因此，海外工程項目管理需要更加嚴謹、科學。

2新時期下海外工程項目管理面臨的挑戰

2.1政治制度、經濟體系、文化理念的挑戰

新時期，海外工程項目管理面臨的最大的挑戰之一是不同的政治、經濟體系以及文化理念。盡管互聯網匯集全球信息，但虛假、導向性消息混雜，導致海外項目管理面臨風險。首先，我國海外項目大多處于資本主義國家，如果不能正確理解這些國家的相關制度，就可能引發海外項目管理的政治風險。其次，全球經濟環境變化很快，易受各類因素影響，對資源單一的非洲國家影響明顯，例如，銅礦價格波動就可能會造成貨幣貶值，2019年，贊比亞克瓦查兌美元匯率從11.9∶1貶值至14.6∶1，通貨膨脹率達10.8%。如合同不能進行價格調整，企業將產生損失。此外，多數非洲國家外債壓力較大，IMF數據顯示，莫桑比克國家債務占GDP的比重的124%，違約風險較高。最后，文化背景的差異，很多海外國家的宗教信仰自由，非洲主要為伊斯蘭教和基督教，在海外工程項目開展過程中，如果以國內習慣進行管理勢必會與當地的文化產生沖突，如一味追求施工效率而阻止穆斯林每天進行的禮拜，輕則進行反抗或罷工，重則引起流血事件[1]。

2.2經營管理方式的欠缺

一些中國企業管理層級多，決策時間長，甚至置當地施工標準于不顧，導致項目經營管理低效化，很難將項目管理的作用發揮到極致。其次，企業海外工程管理人員缺乏適應性，通常有先入為主的觀念，認為非洲國家較為落后，未及時根據現場環境及時定位，做出正確表態，甚至產生歧視的態度。最后，企業對海外的監理制度和業主要求理解不到位，因語言或工作流程問題，缺乏有效溝通，造成項目實施過程中，問題頻出。

2.3風險管理能力不足

風險管理能力在海外工程管理中非常重要，一些企業到海外后血本無歸，主要原因是對海外項目管理的風險管理能力不足。工程項目建設周期較長，在建設期間可能出現多種風險，影響程度也會有所不同，因此，除了需要企業對海外工程項目進行風險管理，還要考慮如何規避風險。

3新時期下海外工程項目管理發展的建議

3.1加強海外工程項目的篩選

基于國內各類項目積攢的豐富施工技術，海外，尤其是非洲工程項目施工難度相對不高，面對不同國家，科學的選取項目顯得尤為重要，如忽視不同國家的國情，也會導致企業在海外工程管理中面臨困難。部分非洲國家如贊比亞等現匯項目工程款拖延嚴重，一味投標政府資金項目，必會導致實施中資金鏈斷裂；剛果（金）等國家因種種原因，不可進行融資項目，一意孤行也會失敗；PPP或者BOT項目在非洲國家更要謹慎，充分評估政府信譽、政治環境和回收能力后才可進行。因此，企業要加強對海外工程項目的篩選，從業主立場考慮，選擇適合國情的項目種類，在簽訂項目合同之前認真分析條款，采取規避風險的手段，比如與東道國簽訂相關協議或者引入中信保等機構擔保。

3.2建立完善的工程保障制度

首先，投標階段就要進行必要的市場調查及詢價工作，項目部在施工準備階段對項目所在地的地材和設備情況進行確認，提前編制項目管理規劃和施工組織設計。其次，項目部的每位管理人員都需要肩負起責任，提高海外工程項目管理保障制度的適應性，不能照搬國內項目管理經驗。重視合同管理，合同是核心，做好合同交底對各類風險防范有著顯著作用，項目實施過程中做好變更索賠的材料準備，能較好維護公司利益。最后，完善人力資源管理制度。不同國家人種、信仰和勞動意識都不一樣，有些國家因氣候問題，每天工作半天，撒哈拉以南多數非洲國家當地雇員收到工資后便會請假或者辭工等，這些都給海外項目的順利開展造成了困難，因此，企業需要結合當地的特點，尊重當地雇員生活和宗教習慣，研究相關勞動法，合法合規的同時，提高防范意識，與海外勞工簽訂合同，對行為進行約束[2]。

3.3企業文化融入當地社會

我國海外工程項目多在非洲國家，為方便管理，工程公司更愿意選擇中國技術人員擔任主要崗位，其他崗位雇傭當地員工的模式。在此情況下，中國技術人員與當地雇員的交流需日常化、精細化。為了使企業文化和當地文化更好地融合，要從公司和當地員工兩方面入手。海外企業從自身角度出發，對出國人員加強外事培訓及禮儀教育，身在海外要服從東道國的規定，融入東道國的風俗，切實為當地發展進行考慮，不可一味牟利；使中方員工融入當地文化，如與業主交流時，是否可以用咖啡代替中式茶水，從細節入手，用當地人的思考方式與之交談，研究當地語言，定會事半功倍。另一方面，對當地員工進行文化和技能培訓，增強其技術能力和歸屬感，使當地雇員對公司更忠誠，增加管理效率。另外，屬地化管理是目前各個企業所推崇的先進模式，以當地雇員管理當地雇員，使管理方式更加親切自然，目前豐田公司在非洲乃至世界已較好的實施了屬地化模式，進入非洲國家豐田4S店，從管理層至一線業務員，均為當地人，極大減少了人員成本，促進所在國就業，獲得其政府的支持，值得工程企業學習與思考。

4結語

在“一帶一路”倡議深化的新時期下，面對我國海外工程項目管理發展時間比較短，管理經驗不豐富，面臨諸多問題。我國企業要充分重視海外工程項目管理的重要性，從項目的選擇和實施2方面著手，把握各國國情，了解當地市場行情、文化差異，融入當地文化，推行屬地化管理，做到工程管理與所在國法律、文化相切合，制訂有針對性的管理方案，提高海外工程項目管理水平。

【參考文獻】

【1】孫敦元.海外工程項目施工管理中的問題與對策探索[J].中小企業管理與科技,2017(1):35-36.