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內容提要:我國壽險業已進入一個新的發展時期，這將是一次蛻變。壽險公司特別是國有壽險公司，從非公眾公司成為公眾公司；從區域市場的主體成為國際市場背景下的公司；從國有獨資成為具有國有戰略投資者、民營機構以及公眾參與的多種股權結構的股份制公司，那么在公司治理、公司發展遠景等方面會有什么樣的變化？在這個背景下，建立新的規則與制度安排，使中國的壽險業走向成熟，參與國際競爭，成為目前亟待研究的重要課題。

黨的十六屆三中全會通過了《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》（以下簡稱《決定》）。《決定》中明確強調：金融企業的改革必須深化，并提出將不斷深化金融企業的改革作為下一步深化改革的重點。《決定》指出：“商業銀行和證券公司、保險公司、信托投資公司等要成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業”。這為保險業的下一步改革提出了明確的要求。在這一要求中，資本不足一直是困擾國內壽險業，特別是國有壽險公司已久的問題，也是迫切需要解決的問題。隨著中國人民保險公司在香港H股市場上市，國內壽險公司也將在國際、國內上市。在解決國內壽險業的資本金不足這個問題上，選擇上市已成為多家壽險公司選擇的方式。不久以后，將有多家壽險公司上市。那么，壽險公司特別是國有壽險公司，從非公眾公司成為公眾公司；從區域市場的主體成為國際市場背景下的公司；從國有獨資成為具有國際戰略投資者、民營機構以及公眾參與的多種股權結構的股份制公司，那么在公司治理、公司發展遠景等方面會有什么樣的變化？在這個背景下，建立新的規則與制度安排，使中國的壽險業走向成熟，參與國際競爭，成為重要課題。

一、壽險公司上市的目標以及公司發展遠景

目前，解決資本金不足的問題己成為壽險公司上市的一個重要目標，但決不是最終的目標，上市融資只是一種手段。而通過上市實現公司的發展遠景、完善公司的治理結構才是關鍵。國內壽險業近10年來超過30％以上的復合年增長率，已經對公司的償付能力產生較大的影響。根據新業務規模的不斷擴大，公司負債的不斷變化而及時補充資本金才能真正保證充足的償付能力，否則，在償付能力不足情況下的業務發展將成為建在沙漠上的大廈。前幾年，新華、泰康、平安、太平洋都已通過私募方式募集了一些境內、境外的資金，同時也引入了海外的戰略投資人。但客觀地說，國內壽險業以私募方式融到的資金總量有限，與壽險業資本金的實際要求相比還有很大的差距。另一方面，國內壽險業整體經營較為粗放，行業相對封閉，這不僅是由于行業發展時間不長，專業人才不足，同時也是由于國內壽險業的會計制度、精算制度未與國際同業接軌而導致的。在這種情況下，勢必影響到國際、國內投資者對行業準確、客觀的分析與比較，這使得國內壽險業在最富成長性的市場中的價值被低估或被忽視。

通過上市來實現與國際壽險業經營規則的接軌，同時提升公司的經營管理水平、完善公司治理結構等方面的目標，這應該是比上市本身更為重要的結果。首先，通過上市可以由外部審計認真地對公司進行審視，使公司在成本分析、利潤分析等方面有所改善，這可以改變公司以往較為粗放經營的不足。另外，在美國會計準則、國際會計準則下，對壽險保費、展業成本以及資產項的界定都與國內以往所采用的方法有很大不同。若要成為境外上市公司，那么業務信息、財務信息的披露也必須與國際接軌。此外，通過上市信息的披露，公司的財務信息披露將引導公司成為真正重視利潤實現的企業，這也將改變公司績效考核的目標，最終改變公司經營管理的模式，真正改變目前粗放經營、業務規模導向的現狀。在客觀上，使得國內壽險業的經營戰略以及監管規則得以清晰和完善。只有成為境外上市的公司，才能使得國內壽險業真正進入國際資本市場，在同一舞臺上與國際知名的壽險公司進行真正的比較，也才可以造就出具有國際競爭力的壽險企業。上市的另一個重要的作用是完善公司治理結構，這對于國有壽險公司有著更為重要的意義。只有在股權多元化、產權清晰的前提下，國有企業的公司治理結構才可以完善。黨的十六屆三中全會的《決定》中提出股份制將成為公有制的主要形式，同時也將完善公司治理結構作為國企改革的重點。通過引入戰略投資者，在股東大會、董事會、監事會真正實施制衡作用，以及科學決策的前提下，公司才可能成為“內控嚴密、運營安全和效益良好的現代金融企業”。

國內壽險業不一定要直接進行海外市場開拓，但需要擁有成為具有國際競爭力的壽險公司的遠景。但目前國內壽險業較為不足的正是缺乏對公司發展遠景的規劃。只有在戰略遠景清晰的背景下，公司的經營方式、管理手段、組織結構等才可能科學合理。盡管壽險業在近些年一直保持著高速的增長，但公司的使命是什么？公司將要成為什么樣的企業？公司應采取何種手段去實現目標？等等問題并不清晰。客觀地講，對未來發展的短視已成為整個行業亟待改變的現狀。在這樣一個潛力巨大的市場中，在穩定發展的經濟環境中，未來十年內應該出現一家或幾家真正具有國際競爭力的大型壽險公司。具有國際競爭力的含義并不僅僅是指公司所擁有的保費收入規模、資產規模，在狹義的概念下，是指在可比較的條件下，公司的增長性、盈利性以及償付能力等指標將可以在國際壽險業中處于領先地位。在廣義的概念下，是要求公司能夠具有長期、健康的成長性、具有很好的資本回報率、具有良好的公司治理與內控制度、能夠為股東創造長期價值、能夠為保戶提供優良服務、具有創新能力并具有社會責任感的企業。這是一個遠景，在這樣的目標下，壽險業將要走出的上市之路只是啟航。

二、國有壽險公司中所有者缺位問題的解決

盡管通過上市可以引入國際戰略投資者以及民營機構，但按照目前的做法，國有股在國有上市公司中仍將占到70％以上。在董事會中，外資或民營機構將只能分享很少或沒有董事席位，公司的高管也仍然是由政府委派。從公司治理結構的角度看，這仍然存在著所有者缺位、董事會及下設委員會、監事會難以真正地起到有效的制衡作用。國有壽險公司可以采用境外上市融資方式，但從公司股東的結構層面看，公司治理結構更類似于日德模式。在未來，國有企業間相互參股的情況將更為普遍，這使得公司的治理結構將不同于以中小股東為主的英美模式。在這種情況下，誰能真正地行使國有資產出資人的這一角色將非常重要。2002年，國家在國有資產管理方面進行了重要改革，并成立了國資委，但它只負責非金融國有資產的管理。國有金融資產的管理并未明確，現仍由相應的監管部門以及財政部等部門實施管理。客觀地說，這種方式存在一定的問題，一方面是監管部門若直接作為國有金融資產的參與企業的經營決策，那么監管者的角色將如同裁判也上場參加比賽一樣。另一方面，國有金融企業中也無被指派的直接代表參與企業經營管理。盡管國有企業中派駐了監事會，但監事的職責與作用與董事不同，他們并未參與對國有資產影響最大的決策過程。那么能否成立專門的國有金融資產委員會，任命專業人員作為代表進入到企業的董事會，真正地參與到企業的重大經營決策中，以更好的保證國有金融資產的保值增值？另外，在企業成為上市公司后，同樣也將面臨國有股減持與流通的問題，這個問題已成為影響國內A股市場發展的一個因素，也將可能在未來影響境外上市的企業。

與國有資產所有者缺位的另一個相關問題是國有企業職業經理人市場的建立，通過政府認命高管是目前國有金融企業中的主要方式。若經理人與政府官員角色之間模糊不清，將可能對企業的經營產生影響。實際上，若是在國有金融資產管理委員會成立的前提下，作為控股股東的委員會將可以有權提名企業高管人員，并可提請董事會審議、任命，也可以提出更換高管的請求。這個職業經理人市場將是保持企業長期穩定的發展，從外部制衡管理層的一個重要方式。三、集團模式與未來金融混業環境下的監管

2003年，三家國有獨資保險公司都進行了重組，紛紛以成為保險集團方式作為目標。人保在把主業上市之后，正在尋求成立壽險公司。中再則已進入產險市場。此外，人保、中壽也相繼成立了各自的資產管理公司，加上已經具有集團形式的太保和平保，保險業已開始了集團化的混業經營。盡管只有平安具有證券、信托業務，但這種集團化模式將給監管者提出新的要求。在未來的發展中，除了以產、壽業務為主的集團，目前的保險集團極有可能會進入信托業、信用卡、汽車、住房融資機構等領域，以及參股區域性商業銀行、境外商業銀行、投資銀行等其他金融機構。對于上市公司來說，保險行業以及金融業間的收購、并購也將會出現，集團公司的關聯機構及股東結構的變化將使得公司變得十分復雜。監管部門需要盡早就財務信息的披露、關聯交易、以及收購、并購或其它重大的股權變更等方面制定更為詳細的監管規則。此外，跨行業的聯合監管，如證監會、銀監會與保監會的聯合監管也需要制度化，并制訂出相應的規定與指引。對于壽險業來說，對償付能力監管將始終是壽險業監管的核心。除了目前的12項償付能力監管指標外，任何可能影響公司償付能力的重要經營活動都需要進行監督，同時也需要公司在進行多元化經營的同時，建立完善的內部控制制度，以能夠避免或預警可能影響償付能力的經營活動。而目前，監管部門首先需要盡快完善壽險業的會計制度。

四、壽險公司是誰的

這類問題曾是國際上從事公司治理結構研究的學者專門進行過的一項研究。以往，人們會認為公司是股東的，是投資人的。但隨著企業社會化程度的加深，企業的多種利益相關者，如股東、客戶、員工等都成為與企業密切相關的群體。而在人力資本變得越來越重要的環境下，企業管理層也擁有了與投資者同樣的權利。壽險公司不同于其他行業的是，它的客戶——被保險人或受益人享有更多的權利。壽險公司對大多數保戶承擔著給付責任，這種責任不是必然要發生的。由于壽險業所特有的社會保障功能，因而理論上講，它對保戶的給付責任應優先于其它債務，否則它就不應該享有在稅收方面的一些特殊安排。在這樣的情況下，壽險公司也應該把保戶作為重要的利益關系人。

由于這個問題十分復雜，需要更為詳盡的闡述。下面僅就三個有關的問題進行分析：

（一）管理層收購（MBO）方式以及職工基金持股方式。MBO方式曾在前一段為國內企業追捧而后被叫停。這種以高管人員采用融資方式收購公司股份作為一種激勵手段的做法曾流行于一些發達國家。但對于目前的國有企業并不適用，首先在國有資產所有者缺位的情況下，這將可能成為將國有資產流失到部分管理層的手段。在所有者缺位的情況下，缺少的并不是激勵，而更重要的是制衡。若將國有資產轉移作為激勵手段，那這種MBO將失去公平。高管持有上市公司期權的激勵做法也存在這種風險。有的壽險公司曾采用了員工基金持股的方式控制公司，這種方式較MBO的做法要合理一些，也可以保證對員工的激勵。但它存在的問題是，員工持股能否保證公平？職工代表大會是否能對其進行監督與管理？另外，對其它股東是否會帶來利益侵害？在國有企業中，目前不能采用這種方式，一方面是由于政策限制，另一方面是在現有的國有企業的股權結構下無法做出這種安排。但職工作為國有企業的重要利益關聯方，應由職工代表大會選派監事參與對公司的治理，這在目前是可以做到的。

（二）獨立董事的作用。獨立董事在目前國內的上市公司中的作用十分有限，根據一家研究機構對國內上市企業的分析，發現獨立董事能夠在公司治理方面起到的作用非常小。原因在于大多數獨立董事是由大股東提名并被任命的，他無法起到承擔保護中小股東利益的責任。另外，他們在企業中的時間非常少，一年平均是3—5天，而且大多不具備相關行業的知識背景。最后是他們的權利和義務并不對等。通常情況下，他們成為一種點綴，而在企業出現重大訴訟或經營出現危機的時候，他們則會采取辭職的方式離開。對于國有壽險公司的股份制改革來說，認真地對待獨立董事這個問題非常重要，否則完善的公司治理結構將難以實現。在國際上，對獨立董事的作用與方式一直有激烈的爭論，但到目前為止，還未能找到能替代這種方式的更好的方法。從實踐的角度看，國際上對上市公司獨立董事的作用越來越加以重視，并且有更為嚴格的規定。

（三）國有公司中的有效治理方式。國有公司的有效治理結構應考慮幾個層面的問題，包括國有金融資產授權的、公司的董事會及下設委員會、監事會以及外部審計能真正發揮作用；對管理層的有效激勵與監督；職工代表大會的作用以及對保戶利益的保障等。在前面已就國有金融資產的管理做了探討，在國有金融資產缺位的情況下，若視公司高管為被授權的，則不利于真正地保證有效的制衡，原因是大多數國有企業的高管往往也是公司的董事，這樣董事會將無法對管理層進行有效的制約。在董事會下設的委員會也將發揮十分重要的作用，需要提及的是一個非常重要的委員會則是風險管理與內控委員會，這在國有金融企業的公司治理方面，有更為重要的作用。內部控制是企業健康發展的關鍵，它作為一種企業文化而在企業的各個環節發揮作用，這從近幾年國際金融業、特別是銀行業大力倡導內控的趨勢可以看出。而壽險業作為更加需要審慎經營的金融企業，建立一套完善的內控制度是十分必要的。職工代表大會的作用不能被低估，在國有企業中，職工代表應該在監事會或薪酬委員會中占有席位，參與監督與決策。最后，在保戶利益的保障上，公司將受到監管部門以及外部的監督。公開、定期的信息披露以及評級公司對公司的評價都將起到對公司的制衡作用。

壽險業已進入一個新的發展時期，這將是一次蛻變，只有在新的規則下建立新的制度，才能真正使國內的壽險業走向成熟。在不久的將來，中國的壽險市場不僅是最具發展潛力的市場，同時也將擁有具有國際競爭力的壽險公司。