導(dǎo)語(yǔ)：股東知情權(quán)法律保護(hù)研究一文來(lái)源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點(diǎn)，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：股東是公司的投資者，在公司的發(fā)展中扮演著一個(gè)極其重要的角色，公司的經(jīng)營(yíng)狀況與股東的關(guān)系密不可分。《公司法》對(duì)股東的基本權(quán)利作了相關(guān)的規(guī)定。其中，股東知情權(quán)在當(dāng)今市場(chǎng)發(fā)展中具有重要的地位。股東知情權(quán)是公司股東享有的一項(xiàng)對(duì)公司管理經(jīng)營(yíng)狀況知曉查閱的權(quán)利，在公司的運(yùn)行過(guò)程中，股東對(duì)公司的會(huì)計(jì)賬簿、對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的知情程度、對(duì)股東的決策和規(guī)劃發(fā)展起著決定性的作用。但是，股東的知情權(quán)往往得不到應(yīng)有的保障，尤其是中小股東，往往在不知情的情況下權(quán)益受損，針對(duì)這一情況，對(duì)股東知情權(quán)保障政策的完善是迫在眉睫的。

關(guān)鍵詞：知情權(quán)；立法保障；中小股東

一、股東知情權(quán)的基本內(nèi)容

股東知情權(quán)是股東享有的一項(xiàng)重要權(quán)利，是指在公司制度下，公司經(jīng)營(yíng)權(quán)與所有權(quán)不一致，股東知情權(quán)的立法價(jià)值在于平衡公司、控股股東和小股東之間的利益，是保障中小股東在信息不對(duì)稱和利益制衡中權(quán)利不受損害的重要權(quán)利。《公司法》在1993年第一次提出規(guī)定了股東知情權(quán)的問題。1999年和2004年修訂的《公司法》沿用了這一條款。2005年修訂的《公司法》對(duì)于股東查閱權(quán)和查閱范圍都有了更詳細(xì)的規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復(fù)制的公司資料包括章程、會(huì)議記錄決議和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。對(duì)股東行使查閱權(quán)的方式也作了規(guī)定，股東如果對(duì)其事務(wù)行使查閱權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,并說(shuō)明目的。公司收到股東的書面請(qǐng)求，如果有合理的理由相信股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司利益的,將不予提供查詢。這一規(guī)定的出臺(tái)，不僅保護(hù)了股東權(quán)利，也對(duì)其他股東和公司利益提供了保護(hù)。2005年的《公司法》對(duì)股東知情權(quán)的規(guī)定已趨于完美,但在法律運(yùn)行的實(shí)踐中,一些問題逐漸出現(xiàn),其中包括對(duì)股東知情權(quán)的行使主體、查詢范圍、公司拒絕權(quán)邊界等的爭(zhēng)議。2017年《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（簡(jiǎn)稱《公司法解釋（四）》）總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn),進(jìn)一步完善了股東行使知情權(quán)的邊界。下文將結(jié)合法院案例與法律法規(guī)，提煉總結(jié)出股東知情權(quán)在實(shí)踐中爭(zhēng)議焦點(diǎn)的審判觀點(diǎn)，便于法律工作者在實(shí)踐中參考借鑒。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的蓬勃發(fā)展下，尤其是在新《公司法》修改后，公司處于非常良好的發(fā)展環(huán)境，人們更愿意選擇多樣的投資方式。然而，股東的知情權(quán)保障卻成為難題，公司的經(jīng)營(yíng)者和大股東對(duì)公司的運(yùn)行管理具有絕對(duì)地位，在股東侵權(quán)案件中，多是中小股東的權(quán)利被侵害的現(xiàn)實(shí)，因?yàn)榇蠊蓶|擁有控制權(quán)，往往掌握著公司的生存與抉擇，而股份比例小、控制力弱、信息較為閉塞的小股東，則成了受害者。

二、股東知情權(quán)的立法的現(xiàn)狀及存在問題

（一）股東知情權(quán)的范圍較窄。《公司法》第33條采用逐一列舉的方式已經(jīng)明確地規(guī)定了股東知情權(quán)的范圍，即僅限于法定列舉的六項(xiàng)內(nèi)容，除此之外，沒有一定的彈性空間。這在實(shí)踐中就會(huì)產(chǎn)生一系列的問題，假如公司以其他方式作出決議，股東是否有權(quán)查閱呢？在內(nèi)容的界定上，是否可以作出類推，將其認(rèn)定為是股東可以查閱的內(nèi)容？這是法律沒有規(guī)定的，在訴訟中，這種糾紛需要法官行使自由裁量權(quán)，這樣一來(lái)，就有可能產(chǎn)生對(duì)股東不利的決議，侵害股東的知情權(quán)。股東維權(quán)存在著較大困難，尤其是對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)。在公司的持股上，中小股東所占比例較小，維權(quán)難，在回報(bào)率較低的情況下，中小股東在艱難的維權(quán)和權(quán)益受損的抉擇中，往往選擇了妥協(xié)，而對(duì)訴訟保障這個(gè)途徑利用率比較低。眾所周知，訴訟周期較長(zhǎng)，舉證工作內(nèi)容量大，花費(fèi)的代價(jià)較高，最后的回報(bào)可能不及其付出。小股東利益受侵害后無(wú)法獲得公平及時(shí)有效的司法救濟(jì)，不僅是小股東之不幸，也是社會(huì)之不幸。這將壓抑“大眾創(chuàng)業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng)新”的投資熱情，影響實(shí)體經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展，制約供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革進(jìn)程，助長(zhǎng)弱肉強(qiáng)食，劣幣驅(qū)逐良幣的假、惡、丑現(xiàn)象，直接污染商業(yè)文化與社會(huì)風(fēng)氣。為提升投資信心，建設(shè)法治中國(guó)與誠(chéng)信中國(guó)，必須旗幟鮮明地保護(hù)小股東免受控股股東的內(nèi)部控制侵害之苦。（二）對(duì)不正當(dāng)?shù)恼J(rèn)定未作明確規(guī)定。《公司法》第三十三條規(guī)定了股東在行使查閱權(quán)時(shí)，公司對(duì)其行為應(yīng)作出評(píng)判。根據(jù)法律規(guī)定和司法實(shí)踐中的經(jīng)驗(yàn)，如何認(rèn)定不正當(dāng)目的是解決這一糾紛的關(guān)鍵所在。在《公司法解釋（四）》中，規(guī)定了股東在起訴時(shí)，應(yīng)當(dāng)舉證證明自己的股東地位。這應(yīng)當(dāng)屬于對(duì)主體資格的限制，而除此之外，對(duì)不正當(dāng)?shù)恼J(rèn)定準(zhǔn)則就沒有規(guī)定了。筆者認(rèn)為，對(duì)關(guān)鍵詞的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)才是立法的核心，如果對(duì)此沒有任何規(guī)定，在實(shí)踐中對(duì)不正當(dāng)?shù)恼J(rèn)定就缺少了法律依據(jù)，有了正當(dāng)程序的庇佑，公司可以公然侵害股東的權(quán)利，股東卻不能對(duì)此提出異議。因此，這個(gè)欠缺是非常有必要來(lái)填充的。（三）知情權(quán)主體資格的認(rèn)定。在股東知情權(quán)主體資格的認(rèn)定上，依然存在著諸多問題，典型的諸如隱名股東是否享有知情權(quán)股東資格？隱名股東是在出資過(guò)程中，與顯名出資者簽訂合同，在合同中對(duì)出資進(jìn)行約定，使出資股東成為實(shí)際出資人，公司股東名冊(cè)上登記的是顯名股東的名字。這是實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)的一種情況。然而，會(huì)存在這樣的問題，由于隱名股東是公司股份的實(shí)際擁有者，雖然在股東名冊(cè)上沒有記錄，但是，涉及公司信息，其能否擁有知情權(quán)成為了一個(gè)重要的問題。有人認(rèn)為，因?yàn)槠涫菍?shí)際管理者，應(yīng)當(dāng)保障其知情權(quán)，這是一種正當(dāng)?shù)臋?quán)利。然而，從公司的利益出發(fā)，隱名股東是與公司沒有任何聯(lián)系的，其僅僅是與公司股東締結(jié)合同的人，并不能當(dāng)然地享有公司股東的權(quán)利，其相當(dāng)于是公司的“外人”，如果一個(gè)僅憑與股東約定的“外人”都能查閱公司賬簿，公司的運(yùn)行就會(huì)面臨重大困難。此外，瑕疵股東是否享有股東知情權(quán)也是一個(gè)重要問題。出資股東出資未到位或抽逃出資后，能否將其視作對(duì)公司權(quán)益造成侵害的人而剝奪其知情權(quán)，這是個(gè)值得商榷的問題。目前，對(duì)出資瑕疵的股東，沒有合法的依據(jù)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)剝奪其查賬權(quán)。筆者認(rèn)為，出資瑕疵的股東，其義務(wù)的范疇，僅限于對(duì)未出資部分的不足，其他權(quán)利是不可以剝奪的，只可以就其分紅等權(quán)利進(jìn)行限制。（四）市場(chǎng)的信息不對(duì)稱性。信息不對(duì)稱性是常見的現(xiàn)象，由于信息的不對(duì)稱，在公司經(jīng)營(yíng)者和大股東擁有絕對(duì)地位的情況下，股東的知情權(quán)尤其是中小股東權(quán)利的保障具有較大的難度，廣大中小投資者在高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)體系下，由于其缺乏全面系統(tǒng)的專業(yè)金融投資知識(shí)，投資風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)淡薄，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的抵御能力薄弱，處于明顯不利地位。這種弱勢(shì)地位無(wú)疑使得中小投資者相對(duì)大股東以及財(cái)力雄厚的投資機(jī)構(gòu)處于被動(dòng)的狀態(tài)，不利于中小股東獲悉關(guān)乎自身利益的公司信息。另外,由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度分散,相比上市公司的主要股東與公司高層管理人員,中小投資者對(duì)于本公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)管理狀況、重大事項(xiàng)等信息很難得到充分、及時(shí)與準(zhǔn)確的了解,對(duì)于其參與公司管理決策的效率與積極性有著極大的不利影響。進(jìn)一步而言,缺乏有效監(jiān)督,相關(guān)信息的知情人很容易利用信息的不對(duì)稱性,損害中小投資者的利益以利自身。

三、我國(guó)股東知情權(quán)法律保障的完善

（一）擴(kuò)充股東知情權(quán)的行使范圍。在對(duì)股東知情權(quán)的保護(hù)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)知情權(quán)的行使范圍進(jìn)行擴(kuò)充和細(xì)化。正如上文所述，對(duì)股東的知情權(quán)僅以列舉的方式予以示明，其規(guī)定較為狹窄，無(wú)法切實(shí)保障在實(shí)踐操作中股東的權(quán)利，所以，對(duì)知情權(quán)的范圍應(yīng)當(dāng)給予擴(kuò)充，對(duì)關(guān)系股東切身利益的有關(guān)文件，在不損害公司權(quán)益的情況下都應(yīng)當(dāng)予以公開。除此之外，在對(duì)公司的規(guī)定中，應(yīng)當(dāng)完善公司的披露，信息公開制度，使中小股東掌握更多信息，對(duì)公司的決策、方針能夠充分知情。（二）對(duì)股東知情權(quán)正當(dāng)目的適用標(biāo)準(zhǔn)給予確認(rèn)。在《公司法》的規(guī)定中，對(duì)于何為正當(dāng)或不正當(dāng)?shù)恼J(rèn)定現(xiàn)在較為模糊，公司可能會(huì)以此為由規(guī)避其保障股東知情權(quán)的責(zé)任，這種行為是極為惡劣的。中小股東對(duì)企業(yè)的重大政策或發(fā)展方向無(wú)從知曉，直接影響著其自身的權(quán)益，這與我國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向是相違背的。對(duì)該標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容,應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出對(duì)股東直接關(guān)聯(lián)性和根本目的性的確認(rèn)，明確股東所要查閱的賬簿與其保護(hù)的自身權(quán)利具有直接的關(guān)聯(lián),同時(shí)是出于保護(hù)其自身利益和公司經(jīng)營(yíng)利益的根本目的。（三）完善對(duì)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱的制度規(guī)定。股東在查閱公司賬簿時(shí)，需要一定的財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí)，對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)信息進(jìn)行定量和定性分析。而大多數(shù)股東尤其是中小股東都不具備財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí),因此，公司股東在查閱公司信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)有權(quán)申請(qǐng)公司以外的第三方進(jìn)行協(xié)助，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所。在專業(yè)人士的輔助下，股東的權(quán)利保障才能充分享有。而第三方機(jī)構(gòu)在查閱過(guò)程中，充當(dāng)?shù)氖禽o助的身份。這充分表現(xiàn)了知情權(quán)作為股東固有權(quán)的專屬性。這一規(guī)定是值得肯定的，而在其中存在的各種操作性細(xì)節(jié)沒有給予說(shuō)明，由于其中可能涉及公司重要利益，所以在第三方機(jī)構(gòu)的選擇上應(yīng)當(dāng)更加嚴(yán)謹(jǐn)，既要保護(hù)股東，也不得損害公司的隱私權(quán)。（四）對(duì)中小股東的證明責(zé)任應(yīng)作適度傾斜考量。從保護(hù)股東利益的角度出發(fā),在涉及股東知情權(quán)糾紛案件中,應(yīng)適當(dāng)考慮中小股東的舉證責(zé)任。中小股東舉證責(zé)任不應(yīng)過(guò)于嚴(yán)格,否則將成為阻礙股東行使權(quán)力的屏障。中小股東的發(fā)言權(quán)較少，對(duì)公司掌控能力弱，成為知情權(quán)受侵害的主要群體，因此，在股東知情權(quán)訴訟中，其舉證能力往往會(huì)受到侵害者的阻攔，使其難以維權(quán)。所以，在舉證責(zé)任上，應(yīng)當(dāng)制定相關(guān)法律適當(dāng)減輕中小股東的舉證責(zé)任，做適度的傾斜，這樣，股東在維權(quán)時(shí)，其阻礙也不會(huì)致其知情權(quán)受損，股東才能充分行使其所擁有的權(quán)利。

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作者:樊俊娜 單位:河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)