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論文摘要：本文從公司治理問題產生的根源著手并深入分析了公司內部專門監督機關在公司治理結構中存在的必要性，從不同角度進一步論證了我國引進獨立董事制度的理論基礎。

論文關鍵詞：公司治理內部監督機關獨立董事制度

一、公司治理問題的產生

現代公司制度源于英國，隨著現代公司制度的發展，所有權和控制權的矛盾開始出現，公司治理問題隨之產生。隨著資本市場的形成，發起人通過資本市場發行股份進行融資，而投資者通過認購股份參與投資，出資者不參與公司經營，而是將公司的經營管理委托給他人負責，這種情況下公司治理問題更加突出。18世紀，資本市場出現了投機和欺詐，投資者的錢被發起人卷走或揮霍，投資者得不到回報，也無法向他們索賠。1880年，經濟蕭條席卷英國，英國工業和貿易遭到沉重打擊，英國成立了一個皇家委員會專門進行了調查并在1886年提交了調查報告。調查報告把問題歸結于公司治理上的失敗，即現代公司制度的確立，導致了所有權和債權對公司約束的軟化。因此，建立一套有效的公司監督與控制機制來實現對股東和債權人利益的保護，在公司治理結構中是最至關重要的。

二、公司治理結構中監督機構存在的必要性分析

現代企業之所以需要建立一套完善的內部監督機制，主要基于以下三種原因:

(一)利益沖突

企業的資產由兩部分構成，即資產=負債+所有者權益，債權人和股東共同為企業提供了生產經營所必需的資源。現代企業制度中所有權和經營權分離，企業的所有者、經營者及債權人三方有著不同的利益。對于企業的所有人股東來說，他們冒風險投資企業的目的是為了實現股東利益最大化:對于債權人來說，他們把資金借給企業，是要求按期足額的收回借款的本息;對于企業經營者來說，是為了達到預設的經營目標并獲取獎金和報酬。按照經濟學中對人的行為規律的基本認識—自利行為規則，即人們總是在進行決策時按照自己的利益行事。自利行為規則的依據是理性的經濟人假設，即人們對每一項交易都會衡量其代價和利益，并會選擇對自己最有利的方案來行動。自利行為規則的一個重要應用就是委托理論，根據該理論，企業被看成使各種自利的人的集合。毫無疑問，如果企業只有業主一個人，那么他的目的和行為將會十分明確和統一，也就完全不需要一套內部監督制度。但如果企業是一個大型公司，情況將會變得十分復雜，因為各個關系人之間存在利益沖突。為了在各種錯綜復雜的利益關系中尋求一種平衡，讓每個利害關系人都有合理理由相信自己的利益沒有受到他人侵犯，建立一套完善的內部監督機制是必然的。

(二)間接性

隨著規模經濟和資本市場的發展，公司融資規模越來越大，股權日益分散，企業的股權被掌握在大量中小股民手中，千萬筆小資金匯集成了一個企業經營發展的必須資金。正因為如此，絕大多數股東都遠離他們投資的公司，股東們不可能接觸到企業的生產經營活動，更無法了解企業的運營狀況，事實上是企業管理層控制著公司。以美國為例，早在20世紀20年代，幾乎所有的美國大公司都是由那些經驗豐富的專業經理層們管理著，他們往往在其任職的公司持有少量股份，但不受大股東的的意愿左右，他們選舉自己的董事會并任命自己的繼任者。現代企業制度發展進程中的經理革命導致了公司管理權從企業主向職業經理人轉移。美國學者赫爾曼曾對1975年美國最大的200家非金融公司進行了實證分析，發現有82.5%的公司處于管理層控制的狀態。經理革命結束了股東們對公司管理層的控制，而使公司的股東們為了自身利益，必須建立起一套完善的內部監督體制來約束管理層，以化解投資風險，實現股東權益最大化。公務員之家

(三)財務信息的重要性與復雜性

現代企業制度強調所有權和經營權分離，管理層受托經營管理企業及資產并負有受托責任。企業管理層所經營管理的資產均為投資者投入或向債權人借入形成的，管理層有責任妥善保管并有效運用。企業的投資者和債權人需要及時了解企業管理層保管使用這些資產的情況，以便于評價企業管理層的業績狀況，決定是否需要更換管理層，而投資者和債權人做出決策的依據只能是企業的各種財務信息，為了借助公司內部之間的權力平衡和制約關系保證財務信息的質量，現代公司治理結構往往要求治理層對管理層編制的財務信息實施監督，財務報告則是股東和債權人決策的信息來源。以上市公司為例，對于股東，需依據企業的財務報告來了解公司經營效率和效果，以決定是否投資;對于債權人，需通過企業財務報告來了解企業的速動比率、流動比率等指標來衡量企業的償債能力，以決定是否發放貸款。然而，由于現代企業會計處理及財務報表編制日趨復雜，報表使用者因缺乏會計知識而難以對財務報表的質量作出評估，甚至無法辨別出一張被粉飾過的有著“良好業績”的報表，而企業卻在連年虧損。

三、獨立董事與監事會作為內部監督機構在公司治理中的重要地位

內部專門監督機關的產生是現代公司制度發展的必然要求。在現代經濟社會中，公司控制權和所有權高度分離。隨著公司融資規模的擴大，股權也越來越分散，這就進一步稀釋了控制股東的股權。而且隨著公司控制權的轉移，為了減少投資風險，大股東也越來越多的依靠分散投資來減少投資風險。并且，作為公司最高權力機構的股東大會并非常設機構，甚至一年只舉行一次會議，控制公司的是公司管理層。在這種情況下，必然需要一個常設的專門機構對管理層專門進行監督，防止他們做出損害股東或公司利益的行為。因此，英美國家創立了獨立董事制度，德國創立了監事會制度。我國也于2005年在新公司法中正式規定了獨立董事制度，從此形成了我國公司治理結構中獨立董事與監事會并存的監督模式。