導語：淺談企業(yè)股權(quán)稅務(wù)風險管理一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是企業(yè)經(jīng)營過程中一項重要的投融資活動，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程會涉及非常專業(yè)的稅收問題，稍有不慎，就會給企業(yè)帶來不必要的損失。本文對一起真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅案例進行剖析，希望能引起廣大企業(yè)經(jīng)營者及財務(wù)管理人員對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅問題的重視，從而為企業(yè)的健康經(jīng)營保駕護航。

一、案例簡介

甲公司是某市一家投資公司，于2014年收購了一家破產(chǎn)工業(yè)企業(yè)的房屋、土地、設(shè)備等破產(chǎn)資產(chǎn)。完成破產(chǎn)資產(chǎn)收購后，甲公司和自然人乙（實際為甲公司指定的股份代持人員）合資設(shè)立了一家新的工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)丙公司：注冊資本為30000萬元，甲公司以收購的房屋、土地、設(shè)備等實物資產(chǎn)評估作價并加上部分貨幣資金合計29250萬元出資，占97.5%的股份；自然人乙以貨幣資金750萬元出資，占2.5%的股份。丙公司成立時，國內(nèi)已經(jīng)推行注冊資本認繳登記制，注冊資本可以分期到位。因此，甲公司的投資先行到位，而自然人乙的750萬元投資尚未到位，但丙公司已經(jīng)開展正常的經(jīng)營活動。2015年下半年，在丙公司運行1年左右后，甲公司和自然人乙擬將持有的丙公司股權(quán)全部平價轉(zhuǎn)讓給一家國外企業(yè)丁公司。與丁公司談妥股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，約定在正式簽約日前必須完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。辦理工商變更登記前，甲公司財務(wù)人員先到稅務(wù)部門辦理《股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅源監(jiān)控登記表》，稅務(wù)部門審查后認定自然人股東乙本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為750萬元，股權(quán)原值為0，應(yīng)將差額的20%繳納個人所得稅150萬元。甲公司趕緊讓專業(yè)財稅人員和律師出面與稅務(wù)部門溝通，稅務(wù)部門表示其股權(quán)原值是依據(jù)相關(guān)政策文件認定的。當然，如果自然人乙認為不合理，也可以分兩步走解決其問題：第一步，自然人乙先履行對丙公司的出資義務(wù)，即以貨幣資金出資750萬元，并完成相應(yīng)工商稅務(wù)登記手續(xù)；第二步再按原價750萬元將其股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給丁公司。而且稅務(wù)部門并沒有采信甲公司財務(wù)人員和律師提出的自然人股東乙是將750萬元對丙公司的出資權(quán)同時轉(zhuǎn)讓給丁公司的說法。由于離與丁公司約定的簽約日期僅剩一天時間且無法更改，權(quán)衡之下自然人乙只能無奈地當場繳納了150萬元的個人所得稅，才順利辦理完了股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅源監(jiān)控登記手續(xù)及后續(xù)的股權(quán)變更手續(xù)。

二、案例剖析

（一）股權(quán)原值的判定依據(jù)。在上述案例中，稅務(wù)機關(guān)判定自然人乙的股權(quán)原值為0的依據(jù)是：國家稅務(wù)總局公告2014年第67號———關(guān)于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告。該公告第十五條明確規(guī)定：“自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；（二）以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值；（三）通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值；（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，自然人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值；（五）除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值”。稅務(wù)機關(guān)認為自然人乙在丙公司成立的協(xié)議和章程中明確規(guī)定以現(xiàn)金方式出資750萬元，占有2.5%的股權(quán)，因此應(yīng)按“以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值”的相關(guān)規(guī)定，判定自然人乙持有的丙公司股權(quán)原值。由于自然人乙在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點，實際出資額為0，因此，股權(quán)原值應(yīng)判定為0。稅務(wù)機關(guān)作出的上述股權(quán)原值判定，是有據(jù)可依的。（二）甲公司和自然人乙缺乏提前的稅務(wù)風險分析。自然人股東乙的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓本來是完全可以避免繳納上述150萬元個人所得稅的，正確的操作步驟就是上述稅務(wù)機關(guān)提供的思路：應(yīng)先出資到位再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。如果自然人乙在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前先把750萬元出資款出資到位，再按750萬元平價轉(zhuǎn)讓，差價為0，是根本不需要繳納個人所得稅的。但因為甲公司和自然人乙沒有對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提前進行稅收風險分析并作出應(yīng)對預案，稅務(wù)部門提出正確的解決方案之時，才發(fā)現(xiàn)根本沒有時間去執(zhí)行合理的操作了。自然人股東乙在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中承擔了本不應(yīng)該承擔的“額外”稅費，教訓是深刻的。

三、企業(yè)國內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動應(yīng)繳納的稅收分析

（一）企業(yè)所得稅。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中，如果股東是法人企業(yè)，則企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。按我國現(xiàn)行稅法規(guī)定：企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或是清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。（二）個人所得稅。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中，如果股東是自然人，則需要“以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅，稅率為20%。（三）印花稅。非上市公司不以股票形式發(fā)生的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，屬于財產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)繳納印花稅，稅率為0.05%。（四）土地增值稅。《國家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅函[2000]687號）規(guī)定：如果轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其表現(xiàn)形式是土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物的，要征收土地增值稅。

四、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動中的稅收風險防范措施

（一）統(tǒng)籌規(guī)劃，做好股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收風險分析。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項專業(yè)的投融資經(jīng)濟活動，需要公司的投資管理部門、財務(wù)部門、法律顧問提前進行統(tǒng)籌規(guī)劃，對可能涉及的稅務(wù)法律法規(guī)一一進行研究，提前進行涉稅風險分析，并提出相應(yīng)的風險應(yīng)對措施。（二）借力專業(yè)財稅中介機構(gòu)，設(shè)計合理的交易架構(gòu)。企業(yè)稅收管理作為一項高難度的財稅管理技能，除了在企業(yè)內(nèi)部設(shè)置專職、兼職的稅收風險管理崗位外，還可以充分向外部借力借智，聘請專業(yè)的財稅服務(wù)機構(gòu)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓等并購活動的專業(yè)稅務(wù)顧問，設(shè)計專業(yè)的股權(quán)交易架構(gòu)和交易方案，以規(guī)避稅收風險。（三）以股權(quán)投資為目的的企業(yè)，謹慎使用自然人當股東。根據(jù)我國財稅法規(guī)的規(guī)定，自然人股東一旦轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其個人所得稅必須立即交納，不像企業(yè)法人股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得具有合并納稅的虧損抵扣屬性和季度預繳、年度匯算清繳的延時性。因此，建議在投資設(shè)立將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新公司時，盡量選擇法人企業(yè)作為股東，而謹慎使用自然人作為股東。（四）自然人股東的出資應(yīng)及時到位。在注冊資本認繳登記制下，由于注冊資本可以分期到位，因而在注冊資本全部到位前進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓很容易掉入“股權(quán)原值0認定的陷阱”。因此，有自然人股東的公司，在自然人股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，要先讓自然人股東對目標公司足額出資到位后，再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而可避免稅務(wù)機關(guān)從嚴認定股權(quán)原值，把尚未投資到位的股權(quán)原值認定為0，從而繳納“額外”的個人所得稅。（五）涉及房地產(chǎn)開發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，要考慮土地增值稅的影響。以房地產(chǎn)開發(fā)為目的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不論是轉(zhuǎn)讓方還是購買方，都必須考慮土地增值稅的影響。如果在轉(zhuǎn)讓時漏掉土地增值稅，一旦如果出現(xiàn)補稅、滯納金、罰款等稅收風險，損失都將是巨大的。

作者:李志寧 單位:青島市十七中學