證監會處罰決定評析論文

時間:2022-04-14 06:41:00

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證監會處罰決定評析論文

一、問題與起點

研究始于問題,而問題的提出又有不同的角度。圍繞著證券業中的違法犯罪問題,目前的研究至少存在兩類提問方式:一類是就證券違法犯罪的定性特征進行提問,希望回答其法律特征有哪些等問題;另一類是從價值論角度出發,研究證券違法犯罪有何危害、影響等問題。應當說,這兩類提問方式都是必要的。然而,它們又都給本文留出了兩個提問方式的空白-從定性和定量的結合角度出發對證券違法問題進行發問,以及為了描述實然的關系,就證券違法問題的特征、規律等問題進行發問。于是,本文提出的問題是,證券違法問題有哪些與定性特征密切相關的定量特征?證券違法現象中隱含著哪些內在關系?

比如,通過某些定性分析我們知道,證券違法犯罪包括證券發行中的違法犯罪和證券交易中的違法犯罪兩種。這種劃分本身,為我們提供了證券違法犯罪在市場環節方面的定性知識,使我們不僅知道證券違法犯罪可以分為內幕交易、操縱市場、虛假財會報告等法律形式,還可以從發行、交易的不同市場特征角度把握證券違法問題。然而,盡管我們對證券違法問題有了這些定性的知識,還是不知道現實世界中到底有多少證券發行中的違法犯罪案件,有多少證券交易中的違法犯罪。而這一比例關系的知識,就屬于證券違法問題定量特征的分析,無疑對證券違法問題的政策制定、法律實施等實踐活動具有重要意義。

再比如,我們一方面可以知道,有多少發生在發行環節的證券違法,有多少發生在交易環節的證券違法;另一方面還可以知道有多少濫用信息優勢的證券違法,有多少濫用資金優勢的證券違法。可是,這些都是關于證券違法問題的單變量描述,只是從某個單一的側面看證券違法問題。盡管這種單變量描述是必不可少的,但如果我們希望同時從兩個角度看證券違法問題時,關系就可能不那么直觀了。僅僅依靠感覺,我們無法準確斷定,發行市場中濫用資金或信息的違法犯罪的比例關系,與交易市場中這一比例關系有何不同。對這類問題的分析研究就屬于雙變量分析,這種分析過程所描述的,就是對象中那些不那么顯而易見卻又客觀存在著的內在關系。

弄清了問題本身的意思之后,有必要對回答這些問題所由出發的起點進行說明。第一,從已然的案件出發,而不是從某種概念和規范出發。本研究不打算根據事先定義的某個無懈可擊的定義和公認的規范去尋找事例以證明定義或規范的合理性。因為概念本身可能提供某些定性的知識,卻無法提供證券違法問題的確切的定量知識。要想同時掌握研究對象的定性和定量特征,就必須研究案例,而且是滿足一定統計學要求的案例。所以,本研究的分析單位為案件,數據來源是中國證監會自1993年10月至1998年12月期間公布的全部違規違法案件的處罰決定共60個(期貨案件除外)。所有結論都建立在這60起證券違法案件的分析基礎之上。其中,樣本等于總體,不存在抽樣問題,因而不存在抽樣誤差。

第二,從開放的、多元的理論視角出發,而不是僅僅從法律條文出發。其實,包括證券違法問題在內的許多違法行為都不僅僅存在客體、主體、客觀方面、主觀方面、法律責任等幾個側面。單純的法律分析已經使太多的違法現象的面孔千篇一律,使它們的特征格式化。考慮到這一點,本研究除了分析證券違法行為的法律特征,還從市場層面、利益層面、載體層面、倫理層面等角度透視證券違法問題。多視角研究的目的,主要是客觀反映證券違法問題本身存在著的多個層面,豐富人們對這一現象的知識。

最后,從違法案件出發,而不是從犯罪案件出發。違法不一定犯罪,而犯罪一定已經違法,而且是最嚴重的違法。從這個意義上說,犯罪與一般違法之間有著某種漸進的演化關系。證券違法和證券犯罪之間,也存在這層關系。通過對一般的不構成犯罪的證券違法行為的觀察分析,可以大體了解嚴重的構成犯罪的證券違法行為,兩者的區別往往只是嚴重程度不同,對象、性質、方式、手段、機理是一樣的。而且,我國1997年3月新刑法修訂并于同年10月1日開始施行以后,才有了立法意義上的證券犯罪。此前及以后的一段時間里,證券犯罪的判例幾乎沒有。在這種情況下,要對證券犯罪進行實證分析,也只能以中國證監會對證券業中違法行為的處罰案例為數據來源。再說,如果按照新刑法和新頒布施行的《證券法》,這60個案件中的不少違法行為也應當作為犯罪處理,只是因為當時沒有法律根據。因此,本文以中國證監會公布的60個違法處罰決定中披露的案件為樣本展開分析,所獲結論,既是關于證券違法的認識,也可以在較大程度上推論到證券犯罪。

根據以上這些問題和研究起點,我們設計了一個變量系統,包括證券違法行為的法律性質、利益關系、行為載體、所發生的市場環節、行為的倫理意義等。研究過程主要是根據該變量系統對所有案件進行逐個取值,然后利用spss(社會科學統計軟件包)進行定量分析。最后,在計算機給出的分析結果基礎上進行定性闡釋,獲得關于證券違法犯罪的各項認識和推斷。

二、類型與分布

為了回答以上提出的問題,我們首先從定性與定量相結合的角度,對60個案件的5個側面進行客觀描述。這5個側面是:行為的法律性質、市場環節、利益關系、行為載體、倫理意義。

行為法律性質的描述。從行業的性質來看,1993年以來中國證監會處罰的60個違法案件與絕大部分證券犯罪具有同質性。

注:資料來自中國證監會1993年10月至1998年12月公布的處罰決定

從不難看出,在這些違法案件中,最多見的,是操縱交易價格的違法案件,占30%。例如1996年的北京金昌公司操縱證券交易價格案(注:參見1996年6月7日,證監查字[1996]65號《中國證券監督管理委員會關于對北京金昌投資咨詢服務公司、李石違反證券法規行為的處罰決定》。)、1996年申銀萬國的集中資金操縱市場案(注:參見1997年6月11日,證監查字[1997]17號《中國證券監督管理委員會關于對申銀萬國證券股份有限公司違反證券法規行為的處罰決定》。)、1996年的海通公司集中大量資金操縱市場案(注:參見1997年6月11日,證監查字[1997]18號《中國證券監督管理委員會關于對海通證券有限公司違反證券法規行為的處罰決定》。)。第二位的是透支挪用類的違法案件,占18.3%。命名如1996年君安證券透支(注:參見1996年12月4日,證監查字[1996]17號《中國證券監督管理委員會關于對君安證券有限公司違反證券法規行為的處罰決定》。)、大鵬證券透支案(注:參見1998年3月27日,證監查字[1998]11號《中國證券監督管理委員會關于大鵬證券有限責任公司等機構違反證券法規行為的處罰決定》。)、1996年華天公司挪用銀行貸款案(注:參見1998年3月27日,證監查字[1998]11號《中國證券監督管理委員會關于大鵬證券有限責任公司等機構違反證券法規行為的處罰決定》。)、第三位的是欺詐發行股票、債券性質的違法案件,占15%。例如大明集團公司虛假陳述案(注:參見1996年9月2日,證監查字[1996]2號《中國證券監督管理委員會關于勝利油田大明集團股份有限公司、華夏證券有限公司、山東會計師事務所、中銀律師事務所、山東證券登記有限責任公司違反證券法規行為的處罰決定》。)。佛山電照違反信息披露義務案(注:參見1997年6月11日,證監查字[1997]4號《中國證券監督管理委員會關于對佛山電器照明服份有限公司違反證券法規行為的處罰決定》。)。其余各類案件的發案率都沒有超過10%。可見,前三類案件應得到更多的重視。

此外還可以看出,實踐中已經處罰的案件范圍與《證券法》、《刑法》中規定的證券犯罪的范圍并不完全重合,法定的證券犯罪的范圍比已經處罰的案件的范圍要大。其中,法律有規定但尚無處罰案例的情況至少有:①擅自發行證券的行為;②證券公司承銷或者買賣未經核準或者審批、擅自發行的證券的行為;③證券經營機構的工作人員,故意提供虛假資料,偽造、變造或者銷毀交易記錄,誘騙投資者買賣證券的行為;④非法開設證券交易場所的行為;⑤未經批準并領取業務許可證,擅自設立證券公司經營證券業務的行為;⑥證券監督管理機構對不符合本法規定的證券發行、上市的申請予以核準,或者對不符合本法規定條件的設立證券公司、證券登記結算機構或者證券交易服務機構的申請予以批準,情節嚴重的行為;⑦證券監督管理機構的工作人員和發行審核委員會的組成人員,不履行本法規定的職責,徇私舞弊、玩忽職守或者故意刁難有關當事人的行為;⑧以暴力、威脅方法阻礙證券監督管理機構依法行使監督檢查職權,或者拒絕、阻礙證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查職權未使用暴力、威脅方法的行為。

市場環節的描述。理解任何一種經濟違法犯罪,最好的辦法之一就是將其放到特定的行業背景中,然后便可以比較準確地把握其屬性。從這個角度看,我們可以把證券違法犯罪分類三類:①證券發行中的違法犯罪。例如,未經批準擅自發行或制作虛假發行文件發行證券、承銷或買賣擅自發行的證券、發行人未按規定披露信息或披露信息有虛假記載、誤導、遺漏等形式的違法犯罪。②證券交易中的違法犯罪。例如,禁止持股人員違法持有交易股票、證券經營機構誘騙投資者買賣證券、內幕交易、操縱市場、編造虛假信息擾亂市場、證券公司作為犯罪主體和證券作為挪用對象的犯罪,以及證券經營機構混合操作等違法犯罪。③證券監管中的違法犯罪。例如,中介組織人員弄虛作假、證券監管機構違法對不符合規定的上市申請或證券經營機構設立的申請予以批準、證券監督人員玩忽職守、單位、個人挪用公款買賣證券、暴力阻礙證券監管等方面的違法犯罪。

其實,盡管這樣劃分是有意義的,但證券業監管中的違法犯罪本身不是一個獨立環節中發生的違法犯罪,比如說中介組織工作人員的弄虛作假行為,要么發生在發行過程中,要么發生在交易過程中。從這個角度來看,我們的60個處罰案例有何特征呢?

證券交易中的違法犯罪最為常見,占78.3%;而證券發行中的違法犯罪畢竟只占少數。就是說,絕大多數違法犯罪行為發生在證券交易環節。因此,證券監管以及違法犯罪防范的重點,應當在證券交易市場。

利益關系的描述。從利益層面看,任何違法犯罪不僅是認識客體,同時還是價值客體。作為價值客體,違法犯罪相對社會的(負)價值,又取決于特定社會的利益關系。同樣的行為動作,其意義隨著社會利益關系的改變而改變。如果說,人們對犯罪行為技術層面的認識活動是一種主體的客體化過程的話,那么,人們決定將何種動作、行為賦予“犯罪”的意義,將其定義為刑事犯罪的過程,就是一種主體化的過程。這個過程中必須回答的問題是,(在證券違法犯罪中)誰危害了誰的何種利益?

對證券違法犯罪來說,“誰加害于誰”的問題,并不象街頭犯罪中的利害關系那樣容易把握。從加害與被害關系來看,可以將證券違法犯罪分為4種:①發行人實施的證券違法犯罪,如上市公司未按規定披露信息,或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏構成犯罪的行為;②證券經營、管理者實施的證券違法犯罪,如證券經營機構誘騙投資者買賣證券的犯罪;③中介組織實施的證券違法犯罪,如承擔資產評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務等職責的中介組織人員提供虛假證明文件的犯罪;④投資者實施的證券違法犯罪,如操縱證券交易價格方面的犯罪。在這4對加害與被害關系中,最終的被害人都少不了投資者。從這個意義上說,證券市場中的各種法律關系,不論是證券管理制度,還是證券信息的公開或保密制度,還是證券交易操作制度;無論是市場的公平競爭機制、證券經營機構經營的公私財產的所有權、證券市場真實的供求關系,還是投資者與證券經營機構之間的委托信賴關系,最終都可以歸結為投資者合法的財產權益。這4類證券違法犯罪在實際生活中的分布情況如何呢?

在這些案件中,最常見的違法者是證券經營者,其次是發行人,第三位是投資者,最后是中介組織。在這一劃分基礎上,證券業中存在著4對加害與被害關系:證券經營、管理者針對投資者實施的違法犯罪、證券發行人針對投資者實施的違法犯罪、投資者針對投資者實施的違法犯罪、中介組織對投資者實施的違法犯罪。這些利益沖突的形式、動因、規律都各不相同,分別加以研究將大有文章。

行為載體的描述。從技術層面看,任何違法犯罪首先是認識客體。作為認識客體,不論法律把某種動作-如殺人-定義或不定義為犯罪,這些動作本身都是不依社會的主觀意志為轉移的客觀存在。其中,對殺人這個行為來說,人們憑常識也會理解其行為過程和機理。而證券犯罪的機理就不那么簡單了。在這個問題上,對許多人來說,更為前提性的問題“非法融資、融券是怎么回事?”、“為什么有人要抬高或者壓低證券交易的價格?”、“何謂內幕交易?”等等。從這個意義上說,只有從技術層面上對證券業中各種危害行為的載體和運做機理有所了解,知道了“是什么”的問題,才能進而回答什么行為“應當是”證券違法犯罪的問題。

證券違法犯罪的載體是從技術層面觀察證券違法犯罪的簡單途徑。證券、信息、資金,是構成證券市場的3個基本要素。從這個意義上說,證券犯罪依其載體的不同可分為3類:①市場禁入型證券違法犯罪。比如偽造、變造證券的犯罪、未經法定的審批機關批準擅自發行股票、公司債券方面的犯罪等。這類行為的特征是其證券本身就不具真實性和合法性。②信息型證券違法犯罪,即通過信息濫用或信息操縱的手段實施的證券違法犯罪。比如證券市場中的內幕交易犯罪、編造傳播虛假信息擾亂證券交易市場的犯罪、提供虛假信息或者偽造、變造、銷毀交易記錄誘騙投資者買賣證券的犯罪、提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告方面的犯罪等。與市場禁入型證券違法犯罪不同,信息型證券違法犯罪中所涉及的證券本身往往是真實合法的,其手段也不是濫用資金實力或直接盜用資金,而是信息優勢的濫用或者信息操縱。③資金型證券違法犯罪,即利用資金實力或者直接盜用、侵吞用于證券交易的資金的證券犯罪。比如利用資金實力操縱證券交易價格的犯罪、金融機構工作人員挪用客戶資金謀取私利的犯罪。問題是,現實中這三類違法犯罪的實際情況如何呢?

現實中最多的,還是濫用資金優勢實施的證券違法犯罪,其次是濫用信息優勢實施的證券違法犯罪,市場禁入型證券違法犯罪畢竟比重很小。從這個意義上說,我們的證券市場監管,實際上主要是資金的監管和信息的監管。這兩個方面出了問題,就出現違法犯罪。

倫理意義的描述。許多情況下,違法犯罪現象中的社會危害性與主觀悖德性之間存在著高度正相關,行為在主觀上的悖德性越大,其客觀上的危害性也相應越大,悖德性小到零時,稱為善行,一般不會有人琢磨著將其定義為犯罪。

然而,在證券業,這條常識卻有些折扣,法律不得不面對這樣的事實:有的證券違法犯罪顯然出于明確的惡意,屬于惡意型違法犯罪。比如,以暴力、威脅方法阻礙證券監管機構依法行使職權的行為、故意使用偽造變造的證券進行詐騙的行為、等等。然而,許多證券違法犯罪并非如此,而表現為證券市場中的某種道德冒險的違法犯罪。其特點之一是賭博性。比如,有的證券商未經客戶允許,自行買賣、挪用、出借客戶帳戶中的證券、資金,嚴重損害客戶利益和金融機構信譽而觸犯刑律的行為,行為人并不認為這種行為屬于“裝錯兜”的問題,也許因此而大贏,也許因此而大輸。無論輸贏,自己不能完全控制。問題是,從這個角度看,證券違法犯罪有什么特點呢?

道德冒險在證券業違法犯罪中是一種普遍存在的現象,相比之下,同樣在金融業中,如銀行業、保險業中,道德冒險都沒有象證券業中這樣突出。

三、關系與分析

根據某個標準對證券違法犯罪進行劃分,是從類型學的角度描述證券違法犯罪的特征。其中,任何一個劃分標準都表達著某種理論潛力。但是,根據任何單一的標準分析證券違法案件,都很難避免其片面性。如果將兩個甚至兩個以上的劃分標準結合起來,同時從兩個以上的理論維度看證券違法問題,既可以幫助我們對不同類型的證券違法犯罪進行比較,還可能從比較中發現某些關系。

市場環節與利益關系的交互分析。我們已經看到,交易市場中的違法犯罪最為常見,占78.3%;而發行市場中的違法犯罪畢竟只占少數。但是,我們并不滿足于這個比例關系的了解。我們還想知道,交易市場中的違法犯罪與發行市場中的違法犯罪之間,除了數量規模上的不同以外,還有哪些區別?比如說,如果我們同時從證券違法所發生的市場環節因素以及利益主體因素這兩個角度分析,我們會看到何種關系呢?

在證券的發行市場中,絕大部分(69.2%)的違法行為都是由發行人實施的,發行人是證券發行環節中最主要的違法者,其余部分由中介組織實施,這里沒有投資者和經營管理者的足跡。而證券交易市場明顯不同。在交易市場中,違法者的主體是證券經營者,實施了交易市場中所有違法行為的55.3%,第二位的是投資者,實施了交易市場中所有違法行為的27.7%。而發行人實施的違法行為不僅在交易市場中比重很小,而且,其頻數也低于發行市場中發行人實施的違法行為。

市場環節與行為載體的交互分析。發行和交易兩個市場環節中的違法犯罪除了在利益主體方面的不同以外,還有沒有其他方面的區別呢?比如說,兩個市場中的違法犯罪在行為載體方面有什么不同呢?請看圖7:

在證券的發行市場中,以信息優勢的濫用表現出來的違法犯罪占到了92.3%;相比之下,在證券交易市場中,最多的違法行為是資金優勢的濫用,占83%。就是說,發行市場中,主要是信息優勢的濫用,交易市場中,主要是資金優勢的濫用,盡管在交易市場中也存在著一小部分信息優勢的濫用。這是兩個市場中違法犯罪的另一個不同。

市場環節與倫理意義的交互分析。除了利益主體和行為載體兩個方面,發行和交易兩個市場中違法犯罪的比較還能得到什么新的知識呢?我們想到了行為的倫理意義層面,就是說,兩個市場中的違法犯罪行為在倫理意義方面的比較有什么不同。

在發行市場中占主體的違法犯罪形式,主要是惡意型違法犯罪,占92.3%;而在交易市場中占主體的違法犯罪形式,主要是道德冒險,占91.5%。就是說,不同市場環節中的違法犯罪,分別受不同主觀心理支配,分別具有不同的倫理意義。因此,應用不同的心理規律對付不同市場環節中的違法犯罪,對不同的違法行為作出不同的倫理評價。

利益主體與行為載體的交互分析。發行人、證券經營者、投資者和中介組織這4種利益主體在違法犯罪的數量規模上存在著明顯的區別,由證券經營者實施的違法犯罪最多,其次是發行人實施的違法犯罪,再次是投資者,最小的是中介組織。盡管了解這一數量關系很有意義,但是,更有趣的工作是對這4類利益主體及其相應違法犯罪的不同側面進行進一步的比較,如果我們幸運的話,興許會發現些有意義的區別。首先,我們試探著從所利用載體的角度對不同利益主體的違法犯罪進行比較。

①在發行人實施的違法犯罪中,68.8%都是濫用信息優勢的行為,只有一小部分為濫用資金優勢的行為。②在證券經營者實施的違法犯中,則以濫用資金優勢的行為為主,為96.2%。③中介組織及其工作人員所實施的違法犯罪,和發行人有些類似,以濫用信息優勢為主,占到了80%。④最后,投資者實施的違法犯罪中,最主要的還是濫用資金優勢,占69.2%,當然,尚有30.8%為濫用信息優勢的違法犯罪。

看來,從行為所利用的載體這個角度來看,發行人和中介組織的行為方式比較接近,證券經營者和投資者的行為方式比較接近。從這個意義上說,在證券業監督過程中,對信息擁有、利用的監管制度的設計,應以發行人和中介組織為主要對象,對資金優勢的監管制度的設計,則應以證券經營者和投資者(估計主要是投資大戶)為主要對象。

利益主體與倫理意義的交互分析。不同的行為人,除了在行為方式有所不同以外,在支配行為的主觀心態、價值取向上有沒有顯著的差異呢?

我們再一次明顯看出,發行人和中介組織都更多地涉足惡意證券違法犯罪,而證券經營者和投資者更多地涉足道德冒險型違法犯罪。這起碼意味著,發行人和中介組織在更多情況下實施的違法犯罪,更具有道義上的當譴責性,法律上更有理由嚴加追究。

倫理意義和行為載體的交互分析。與銀行業中的違法犯罪不同,證券業中的違法犯罪在絕大多數情況下表現為道德冒險。其實我們還可以進一步追問,證券業中惡意型和道德冒險型這兩類違法犯罪之間又有何不同呢?

①惡意型證券違法犯罪與信息優勢的濫用關系密切,在惡意型犯罪中,93.8%的案件屬于信息優勢的濫用,而在道德冒險型案件中,信息優勢的濫用僅占11.4%。②所有以違法證券為載體的證券違法犯罪都集中在惡意型案件中。③道德冒險型違法犯罪與資金優勢的濫用密切相關,在道德冒險型案件中,88.6%的案件屬于資金優勢的濫用,而且,全部資金優勢濫用的案件都集中在道德冒險型證券違法行為中。

其實,這意味著證券違法犯罪這兩個層面的相互說明:惡意型與信息優勢的濫用互為標簽;道德冒險與資金優勢的濫用互為標簽;惡意型與違法證券的使用互為標簽。顯然,這種描述從更多的側面豐富了我們對證券違法犯罪的認識。

四、結果與追問

歸結起來,以上觀察所獲結果主要有:

從發案率的分布來看,①操縱交易價格的案件最多,透支挪用類的案件其次,再次是欺詐發行股票、債券性質的違法案件;②證券交易中的違法犯罪多于證券發行中的違法犯罪;③最常見的違法者是證券經營者,其次是發行人,第三位是投資者,最后是中介組織;④利用資金優勢實施的證券違法犯罪最多,利用信息優勢實施的證券違法犯罪次之,市場禁入型證券違法犯罪比重最小;⑤道德冒險在證券業中的違法犯罪中相當普遍。

證券違法現象中存在這樣幾個關系:①在發行市場中,主要是發行人實施的違法犯罪、濫用信息優勢的違法犯罪、惡意型的違法犯罪;而在交易市場中,主要是經營者和投資者實施的違法犯罪、濫用資金優勢的違法犯罪和道德冒險型的違法犯罪。②發行人和中介組更多地涉足濫用信息優勢的違法犯罪和惡意型的違法犯罪,而經營者和投資者更多地涉足濫用資金優勢的違法犯罪和道德冒險型違法犯罪。③惡意型的主觀心態往往與信息優勢的濫用以及違法證券的使用相伴隨而出現,而道德冒險的心理往往與資金優勢的濫用密切相關。

很顯然,看到這些事實是有意義的。首先,對發案率的類型學描述能使我們對證券違法犯罪現象的認識建立在比較客觀的根據之上。如果沒有這些實證分析,我們只能猜想發行市場中的違法多一些還是交易市場中的違法多一些,我們只能想象誰是證券業中的違法大戶,我們甚至無法確知是資金監管中的問題比較多還是信息監管中的問題比較多,我們也不可能發現道德冒險在證券業中如此普遍這一事實。其次,科學認識是正確決策的基礎。對不同類型案件發生可能性的客觀估計,有助于市場監管力量的有效配置、工作重點的確定和違法犯罪的事前預防。第三,對證券違法犯罪現象不同側面之間關系的實證分析,是深化認識、發現規律的起點。沒有這些分析,我們只憑借感覺猜測發行市場與交易市場中違法犯罪問題的異同;沒有這些分析,我們無法肯定發行人與中介組織之間、經營者和投資者之間在行為方式有哪些相似之處;沒有這些分析,我們更不可能看到惡意型違法與信息優勢濫用之間以及道德冒險與資金優勢濫用之間的內在聯系。

然而,本研究對證券違法問題的思考是開放的。一方面,除了文中給出的視角或變量以外,對證券違法問題的觀察或描述絕不排除其他視角或變量的解釋力。另一方面,對本研究已經獲得的觀察結果,也有必要進一步解釋并在新的基礎上發現新的問題。比如,按照上述報告,發案較多的是操縱交易價格的案件、透支挪用類的案件、欺詐發行股票、債券性質的違法案件。那么,這是不是意味著現實中內幕交易、虛假財會報告等方面的違法犯罪發案率真的較低呢?得出這一推論可要十分小心,因為在證監會的處罰決定中,操縱交易價格的案件,透支挪用類的案件欺詐發行股票、債券性質的違法案件比較多,也可能是因為其他案件的暗數較大,即使確已發生,卻很難被發現的緣故。正因為存在這種可能性,進一步的分析研究才有必要。再如,我們報告說,在證券業,道德冒險型的違法犯罪是個十分突出的現象。對此,我們并沒有進一步分析其原因,為什么證券業中大量存在道德冒險型的違法犯罪,而銀行業、保險業中較少這種現象?回答這類問題,就需要建立新的假設,運行新的驗證過程。

特別值得提出,通過雙變量分析,我們發現發行人、中介組織、信息優勢的濫用、惡意型之間往往存在著某種相關;同時,經營者、投資者、資金優勢的濫用、道德冒險之間往往存在著某種相關。如何解釋這些相關?這對證券市場的規范監管以及證券法和證券刑法的實施意味著什么?這其中,也許包含著新的研究課題和思考空間。