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經過多年的經營，華瑞公司的業績呈現告訴的增長之中，然而，面對改革開放進程過程中的國內外復雜迅速多變的經濟形勢，華瑞公司內部股東及股權不得不面臨重新分配調整的問題。在中瑞雙方和尋找新股東的過程中，慢慢地形成了華瑞公司新的資本運營模式，下面分階段分析華瑞新的資本運營模式。

首先，簡單陳述下華瑞公司出現面臨分家前出現的危機。

危機產生的原因:

一、匯率的變化造成外匯的短缺，外方股東造成損失。由于中國改革開放進程的加快以及國際經濟形勢的向好快速發展，造成人民幣對國際貨幣匯率的快速變化，導致外方股東在這個問題上出現了巨大的損失。1990年中瑞雙方的談判，始終找不到解決外匯的長期辦法，最后只能夠和瑞典方面談分家清算。

二、阿斯特拉公司意圖分家。作為瑞典方面的股東之一的阿斯特拉公司，在其公司的產品中，銷售非常不如人意，加上外匯等多方面的問題，阿斯特拉生出了伏爾加的意圖

三、華瑞生產的藥品在中國國內沒銷路。在90年當時的中國市場上，中國人的富裕程度還達不到使用外國價格昂貴的營養液產品，瑞典派出的市場調查團隊得出的結論是，眼下中國市場上，脂肪乳最多能賣到每年25萬瓶，而且每瓶價格不能超過30元，這在當時華瑞的期望值相差太遠，市場銷路的缺乏加劇了危機的產生，導致危機出現直接原因。

四、經濟的困難加上政治的動亂。89年到90年的時候，中國經濟上出現困難，政治上出現輕度動亂，把瑞方在中國投資的信心打沉了一下。

4個原因快速加劇了華瑞面臨破產清算的危險。急需進行新的資本運營模式的探索和改變來扭轉華瑞面臨生死存亡的危機。

危機的化解和得到的成果：

新上任的總經理措施。

中國醫藥工業公司承諾對華瑞發放130萬美元無息貸款。

最后經過華瑞上下各方的努力，終于把危機初步解除并得到一定的驕人成績：

（1）提前實現扭虧的現狀。

（2）銷售額上升了150％，脂肪乳生產線開始兩班制生產。

（3）曙光初透，最艱難時期基本過去

并購模式的前提條件：

華瑞公司的主要并購模式是杠桿式，杠桿式并購模式，結果往往是公司資本結構基本達到雙方的平衡狀態，把原來退出去股東的股權采取對留下來股東相對平衡的方式出售給外來參股方，而不改變以往公司的管理結構和領導權的變化。

杠桿式并購模式能夠降低資本重組后所帶來的管理上斷層的風險，可以使新資本重組的公司的適應期縮短，避免因資本過度而形成的適應期內部的混亂和矛盾。

進行杠桿式并購的前提條件主要有：

（1）穩定而充足的現金流量。

（2）良好的經營前景與升值空間。在阿斯特拉公司分家和1％股權轉讓后，華瑞進行了公司的有形與無形資產記性評估，得出的結論是：在正式投產7年之后，企業凈資產已增值141％，達4.25億元，而由于華瑞在制藥行業、三資企業和無錫所占的地位、商譽及良好的前景，評估單位運用超額收益資本化方法估算出其無形自產價值也過億。因此，華瑞公司的經營前景和升值空間非常樂觀。

（3）收購者富有管理經驗和良好信譽。收購1％股權以及阿斯特拉分家所出的股權的公司是德國著名只要企業費森尤斯有著先進的只要生產技術和零線的管理體制。

（4）管理層有一個可行的企業經營計劃。

（5）收購前負債率特別是長期負債率較低。

（6）業務性質受經濟周期波動的影響小。華瑞所經營的是藥品行業，藥品是人所必須的物品，而且受到國家的嚴格管制和保護，因此，產品受到的經濟周期波動影響非常小。

綜上，華瑞公司基本具備了進行杠桿式并購模式的前提條件，能夠進行比較主流的此種并購模式來重組華瑞的資本結構。

并購模式的難點與分歧

(1)股權轉讓中費森尤斯公司沒明確答復其在中國的計劃。在最初的談判過程中，在中方認為，法—普和費森尤斯的交易中沒有提及、也不應該包含中國項目。這樣給中方的錯覺認為，費森尤斯是以資本運作為目的，而將來可能會將華瑞變賣以完成其資本的動作而產生對中方不利的各種因素風險的存在。

（2）費森尤斯北京公司和華瑞之間的重復生產和競爭關系難以解決。費森尤斯在北京建立的營養產品合資公司剛投產不久，與華瑞的產品線基本重合，一旦合并，公司的發展可能會受到抑止。而且費方也沒就這個問題對中方作出詳細的說明和書面協議上的承諾。

（3）中方和外方對華瑞公司控制權的爭議。在這個問題上，中方堅持原來建立華瑞時的領導和管理權上的分配方案，就是1：1對等的方式，而對方缺不盡愿意以這種方式進行并購，其中控制權的爭議是雙方熱論的焦點。

（4）中方資金的問題。由于控制權問題的爭議沒達到完全的雙方統一意見，中方不得不行使“優先購買權”來迫使對方進行讓步，使用優先購買權中方就要把51％的股權收購，產生的費用在中方資金面上存在著一定的困難。

杠桿式并購模式產生分歧矛盾的深度分析：

杠桿并購模式卻不可避免地產生文化差異引起的糾紛問題。這在新形成的股東結構中要有個適應調整期。而在調整期中，這樣的分歧需要雙方進行長期的磋商與讓步，中方在磋商中占有領先的地位，因為中方占有著巨大潛在市場和華瑞令人樂觀的經營前景。因此進行談判中中方要牢牢抓住這籌碼。華瑞公司出現的文化差異主要出現在硬指標和不容商量的強硬態度上。中庸之道在中國根深蒂固，而外國的文化思想就是弱肉強食，凡事進行硬指標的標準。管理文化上巨大的差異需要時間來磨合。

但如果文化差異能夠經過調整而形成公司的統一文化理念后，能夠促成公司內部的團結和效益的提升。

并購模式模式的效果：

經過長時間的雙方的談判，讓步，調整，并購協議最終1999年8月簽訂。

技術上的成功，華瑞獲得原法—普公司和費森尤斯—卡比腸外營養產品在中國的獨家生產、銷售權以及費森尤斯的所有腸內營養產品專有技術，對費—卡開發推廣的有關新產品，華瑞有12個月的優先選擇權。

管理上的優化，華瑞信息管理上進行系統優化，引進MOVEX管理軟件，使得生產、倉儲、銷售、財務和日常管理連成一體。公司每日內部信息能夠快速、整齊、準確地反應出來。

杠桿并購模式給企業引來的進步體現在新技術的引進和管理上優化上。

通過新股東的新技術和優秀管理方式，使企業效益更進步，資源整合利用能夠得到提升到新的層面。

但是如果不能得到迅速調整，會對企業造成損傷，帶來的風險成本也會相當驚人。

因此，杠桿并購模式帶來的高風險應該要提前做好準確的評估。

對華瑞公司資本運營模式深度研究：

1、資本的再投入問題：

作為中外合資企業的華瑞，在資本運營過程不可避免發生中外雙方的資本再投入比例問題。

在華瑞控制權對等的模式上，雙方對等的只是決策權的問題，資本的再投入問題一直是雙方的爭議性話題，且中方總處于被動的地位，這和當時的中國經濟狀況有很大的關系。中方可充分利用股權結構上雙方的比例對外方進行磋商，尋求最有效且公平的投資結構比例。

中方資本的優勢在于政府在中方股東結構上占有席位，這也是國營企業對于私營企業的最大優勢。政府可采用一定的財政手段對必要的投資項目進行資金撥款。華瑞前期發展就在于政府資金的支持下順利進行。

政府對華瑞的資金幫組不只是直接的作為股東方式投資，可充分利用行政手段的方式對華瑞進行低息甚至無息貸款。

2、外來資本參與方式：

在長期的發展過程中，隨著企業的擴大和國際化的演變，資金的短缺必然會成為障礙。

在這過程中就必須要引進外來資金的參與。在不以技術作為條件的前提下，適度引進風險投資商的資金參與。風險投資投資的進入，一定程度上避免了決策權和控制權不清晰的問題，這以中方股東和外方主要股東股權比例遠高于風險投資作為前提，且引進風險投資必定要以這作為前提條件。

3、華瑞公司資金發展模式：

華瑞公司長期的發展模式應該要以繼續進行并購的模式發展。

在中外雙方股東不斷地進行資金再投入的前提下，公司發展必然走向國際化道路。在制定國際化戰略時，前期以產品出口為主要戰略，目的是摸清目標市場的環境。

目標市場形成一定規模后，以收購或入資目標市場本地企業為主導，即直接資本投入，并購目標市場企業相對于投資建廠有著時間成本低，管理成本低的優勢。積極利用并購的企業成熟的市場基礎可以快速地將資本打進目標市場，一定程度上大幅降低營銷成本。

而且，制藥行業是一個高度依賴技術和質量的行業，各個地區對藥物的需求程度不盡相同，采取并購目標市場企業的方式能夠利用目標企業本身的資源和信息優勢準確把握市場的信息并吸收其精華技術進行產品開發和制造

吸引目標市場其他企業以技術作為注資華瑞的資本也是有效的開拓市場手段。

總的來說，華瑞公司的發展應該采取進行并購而且是杠桿式的并購模式進行發展。