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「摘要」本文以委托理論、控制理論解釋公司治理與會計控制之間的關系，提出公司治理機制是實施會計控制的基礎。要在決策、激勵、監督約束“三大機制”中整合會計組織結構、資金監控機制、會計與審計信息網絡，將會計控制納入到公司治理路徑之上。

「關鍵詞」公司治理；會計控制；資金監控；會計與審計信息

公司是一系列合約的集合，也是一個利益共同體。公司的利益相關者，例如股東、債權人、員工，對公司投入資產，如果公司存在經營風險，則投入的資產有可能遭受損失。利益相關者多處于“外部人”地位，需要建立和完善公司治理機制，以維護其正當權益。委托理論集中研究風險分擔、最優合約安排，研究激勵機制、監督約束機制，目的是降低人的機會主義傾向，為了防止人損害利益相關者的權益，國際組織和各國公司治理準則一般都要求或建議設立內部監控機制、外部監管制度。公司治理經歷了股東會為中心→經營者為中心→董事會為中心三個階段。大型公司致力于構建以董事會為中心的治理結構和治理機制，建立董事會為核心的內部控制機制。對國際機構投資者調查結果顯示，他們更愿意對一個治理機制良好的公司進行投資，公司治理與財務指標同等重要。

自20世紀80年代以來，公司治理目標圍繞如何對經營者實施有效激勵和監督約束。英聯邦1998年的《公司治理協會指導方針》（CACG），針對私有企業、國有企業，提出商業倫理和腐敗問題治理的有關建議。經合組織（OECD）1999年的《公司治理原則》強調，要確保小股東和國外股東在內的所有股東得到平等待遇，保證及時準確地披露任何重大的問題，確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督；董事會通過風險評估、財務控制等保證公司財務報告過程及其結果的完整、合法和可信。歐洲大陸國家的《歐洲股東公司治理2000年準則》，則強調股東權利、收購與防范的有關規范、信息權、董事會的重要性。美國1992年C0SO報告的不足之一是沒有完全認識到股東會和董事會對內部控制有效運行的重要性，將公司內部控制設計、評價交給經營者；該報告在1994年修訂后，關于控制環境的論述中，包含了股東會、董事會結構等公司治理有關內容，認為“一個客觀、能動和富有調查精神的董事會，能夠及時發現并糾正經理層違反內部控制的行為”。

一、基于公司治理的會計控制觀

公司治理是現代公司制企業在決策、激勵、監督約束方面的制度、原則，涉及利益相關者之間在權利與責任方面的分配、制衡以及效率經營與科學決策。會計控制與公司治理不能割裂，需將會計控制納入到公司治理框架之中，即在公司治理結構、治理機制建立過程中，設計會計組織結構及運行機制，在公司治理機制建設過程中確立資金監控機制，基于公司治理建立會計與審計信息網絡。基于公司治理研究會計控制具有重要意義：公司治理機制有效，是保證公司資金安全、資產完整、保證會計信息真實、及時、完整的基本條件；建立健全公司治理結構才能保證內部控制有效、才能保證不同層次會計控制目標的一致性、促進科學決策和效率經營；只有從源頭實施會計控制，達到各利益主體之間關系的協調與制衡，才能維護各利益主體的正當權益，最終實現公司價值最大化。有效的會計控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。

會計控制的主體是誰？經理層的逆向選擇、道德風險由誰控制？是股東會、董事會或監事會，還是經理層？需要在公司治理中加以明確。兩權分離的公司，會計控制有兩個層次：一是所有者或授權人對經營者監控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監督，促使經營者努力經營、作出最優決策；二是經營者對公司經營活動和財務活動監控，解決經營者的經營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現績效目標。公司治理“空洞化”，內部人操縱下的會計控制對中小股東、債權人等弱勢群體權益造成潛在風險，公司會計組織系統可能成為內部人欺詐弱勢群體的工具。經營者層次會計控制有效，但股東會、董事會或監事會對經營者監控未必有效，處于內部人控制之下的會計控制更傾向于維護內部人的權益。現實社會產生大量怪異現象：公司內部會計控制對維護內部人權益有效，但是，對于內部人鯨吞、蠶食弱勢群體的權益常常無所作為。美國大公司存在的普遍現象是經營者實際控制企業，雖然在法律上賦予股東會、董事會很大的權力，但董事會人選一般由經營者推薦、董事會決議由經營者提出、董事長兼首席執行官的比例高達80%以上，獨立董事的作用有限。因此，當外部監管、外部治理不力時，發生安然公司、世界通訊公司等會計造假、欺騙股東的現象就不足為奇了。

股東等專用資產或資源提供者投入專用資產或資源后，需要建立一種跟蹤、監控投資對象的機制，確信其投入的資產得到有效使用，并得到預期投資報酬。但這是一種事后監督，專用資產或資源提供者需要一種直接或間接對公司重大決策表達意見的制度安排，促使經營者履行合約責任。對大量弱勢群體來說，一方面由于缺乏專門知識或途徑而不能有效監督，另一方面由于持股比例較低缺乏監督的內在動力。通過建立外部審計制度，由注冊會計師代表委托人對經營者履行合約的情況鑒證。由于不能完全依賴資本市場、經理人市場和外部審計等外部機制來約束經營者，需要在公司內部建立審計委員會或監事會等組織機構實施內部控制。就象持續經營假設是會計核算的前提一樣，會計控制是內部控制永恒的主題。成功的企業由于會計控制有效而得以擴張；會計控制失效必將使企業蒙受重大損失，甚至破產。美國忠誠與保證公司的調查結論是：在20世紀70年代，70%的公司破產是由于內部控制不力所導致的。20世紀90年代，新加坡巴林銀行倒閉，深層次原因是總部對海外分支機構會計控制存在缺陷，最后因資金控制失當而破產。

內部控制的關鍵要素是人員（組織結構）、資金和信息，因而基于公司治理的會計控制理論模式[M]，由會計組織結構及運行機制[f]、資金監控機制[g]、會計與審計信息網絡[i]三大要素構成，即M={f，g，i}.

二、基于公司治理結構的會計組織結構及運行機制

基于公司治理結構的會計組織結構是從會計組織機構設置、權責安排、人員配備、會計控制中心定位等方面來確定股東會、董事會或監事會、經理層等不同權力主體之間關系的制度安排。涉及兩方面內容，一是公司治理結構導致股東會、董事會或監事會、經理層等權力主體之間形成不同的權力邊界，分權與制衡的治理結構和會計控制注重股東會、董事會或監事會、經理層之間的制衡。基于公司治理結構的會計組織結構是針對不同的權力主體確立會計控制權，建立會計組織結構和運行機制。二是針對投資中心、利潤中心、成本中心分別確立不同層次權力中心的會計控制權。企業集團針對非全資控股子公司設計內部控制時，由于子公司存在中小股東，要注意會計控制制度安排以及實施的合法性，以避免大股東（控股母公司）對中小股東權益的損害，避免發生違法行為。

兩權分離公司當前普遍存在的問題是股東會形同虛設、董事會或監事會效率低下，需要強化股東會權力、細化董事會或監事會內部結構。基于公司治理的會計控制，實行決策、執行、監督分權制衡制度。在法律框架內，基于公司治理結構設計會計組織結構，應建立所有者層次和經營者層次會計組織。所有者層次會計組織代表所有利益相關者利益，例如，股東會委派財務董事、財務監事或財務總監，主要債務人列席董事會，董事會中建立財務委員會、審計委員會或內部控制委員會、設

立獨立董事等。建立財務委員會，作為投資中心的核心組織，對財務負責人實施制衡，提高財務決策科學性；會計控制包含對管理風險的防范，因而當經營管理風險較大時，有必要建立風險控制委員會；建立的審計委員會與經營者獨立，同時要確立審計委員會與內部審計經理之間的信息溝通與制約關系，避免或減少信息不對稱。經營者層次會計組織主要為經營者控制資金流、物流、信息流服務，為履行其經營管理責任而發揮作用。公司存在各類弱勢群體，在公司治理結構設計和會計組織結構設計時需要考慮如何維護弱勢群體的權益。獨立董事或外部董事代表弱勢群體利益，對大股東或內部人形成制衡。1992年英國《公司治理財務方面的報告》（TheCadburyReport）指出，董事會負責公司治理，審計委員會（外部董事為主）的有效性和獨立性是公司治理的重要保障；內部審計代表審計委員會進行調查，有權追蹤任何欺詐行為。

公司治理的途徑一是內部治理，二是外部治理。德國、荷蘭等國公司建立監事會主導的內部治理模式，監事（戰略決策與監督職能）與董事（執行職能）不得交叉任職，在大型公司監事會中建立了財務委員會、審計委員會等專門委員會，實行監事審計制度，目的是維護股東、員工、債權人等權益。意大利公司董事會設立內部控制委員會，其專職工作是維護公司內部控制和公司治理的有效性。日本公司正在改革董事會結構，解決內部人控制問題。例如，索尼公司1997年把38人的董事會減少至10（其中含3位獨立董事），恢復了董事會的決策權和監督權。當經營者實際控制企業、對經營者的內部約束相對弱化時，主要依靠外部治理。需要增強外部審計的獨立性、強化獨立董事制度、政府和司法介入等，以改善外部監管。美國證券交易委員會（SEC）《虛假財務報告：1987~1997》匯總10年的資料，因會計舞弊受到處罰的195家公司中，董事會成員多為內部董事或有利益關系的外部董事，公司高級管理人員72%涉足造假，這些事實在一定程度上反映了內部治理和外部治理的不足。安然公司事件后，美國國會2002年7月通過《薩班斯-奧克斯利法案》（Sarbanes-OxleyAct），強化經營者的會計信息披露責任，采取了一系列提高注冊會計師審計獨立性的措施，如完全由獨立董事組成的審計委員會對財務報告、內部控制檢查等。我國國有大型企業監事會是重要的制衡機構，在改善企業激勵機制的同時，細化監事會結構、強化監事會的監控功能是非常必要的。

大型企業和企業集團治理與內部控制的關鍵之一在于能否科學確立會計控制中心，保持不同層次組織會計控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權責關系。母公司或公司總部通常作為投資中心承擔投資責任，聘用高素質管理人員，研究和制定財務戰略、投資政策、財務管理制度，審批、控制下屬全資子公司（下同）或事業部的財務預算，評價經營績效等，根據會計控制模式確立事業部或子公司地位。集權式會計控制模式下，事業部或子公司是利潤中心，承擔經營目標和利潤目標責任，只負責授權范圍內的成本管理、資金管理。集權與分權相結合式會計控制模式下，將會計控制權適度配置；分權式會計控制模式下，事業部或子公司可能成為投資中心，但在決策時要考慮母公司提供的信息及制定的績效標準、投資政策。摩托羅拉公司按地區分設財務中心和財務總監，在會計控制方面實行垂直管理，財權高度集中、會計控制精確。日本電氣（NEC）和松下集團規模不大時，由一個權力中心進行財務決策與會計控制；經營規模擴大后，單一權力中心的壓力和負擔加重，遂出現分權組織，由一個權力中心向一個統帥中心協調下的多個權力中心轉變，會計控制權在母公司與事業部、子公司之間適度分配。

三、基于公司治理機制的資金監控機制

公司治理機制由決策、激勵、監督約束“三大機制”構成，在法律框架內，基于公司治理機制建立資金監控機制。所有者監控經營者的方式有直接監控、間接監控，兩權合一時，股東和股東會直接監控；兩權分離時，通過董事會或監事會間接監控，董事會或監事會的決策功能與監督功能并重，董事會或監事會是績效評價主體。由股東會或董事會設計會計監控制度，制定或批準經營戰略、經營目標、財務預算，考核、評價經理層績效，在公司治理“三大機制”運行過程中實施資金監控。為保證控制的有效性，要求公司董事會決策職能、監督職能與經理層執行職能相互獨立，例如戰略性財務決策與執行分離、審計監督與會計業務處理分離。董事會中的執行董事負責提出決策建議或方案，由董事會全體成員來決策；外部董事或獨立董事履行監督職責，對經營者（含執行董事）監督、評價、考核。目前存在的普遍現象是，在內部人控制的公司，股東會、董事會的決策功能和監督功能有限，迫切需要改善董事會結構、完善資金監控機制。

（一）在決策機制運行中實施資金監控

決策機制的理論基礎是決策分工和層級制決策，將資本性支出決策權、預算審批權、資金調度權等在股東會與董事會之間、董事會與經理層之間進行配置，形成不同的權力邊界，從而保證決策的科學性和資金的安全性。以董事會為核心的公司治理，需要保持董事會的會計控制力、保證對公司經營活動和財務活動實施有效控制。董事會所屬的財務委員會的主要職能是研究財務戰略、作為董事會財務決策和財務評價的支持性組織；以首席財務官或總會計師為首的會計組織負責執行財務決策和財務制度；戰略性財務決策職能、評價職能與執行職能分離。為了實施公司財務戰略，需要對資金運營集中控制，這是會計控制的主流。例如，瑞士ABB公司（集團）董事會的決策職能與經理層的執行職能嚴格分工，母公司掌握決策權，子公司董事長個人甚至沒有任何財務決策權和審批權。美國辛格公司（集團）董事會對資金調撥、利潤分配等重大決策直接控制，就重大財務事項審批；總部首席財務官具體負責整個集團的財務政策、計劃、控制；公司所屬八個經營集團的財務部及時向總部報告財務狀況，接受協調、指導；各經營集團所屬的子公司是經營計劃和財務預算的執行機構。

（二）在激勵機制運行中實施資金監控

激勵的方式分為報酬激勵、控制權激勵、剩余支配權激勵、聲譽激勵等。組織行為學家的研究表明，正強化激勵（表揚、獎勵）比負強化激勵（批評、懲罰）更有效。公司治理既要注重激勵，又要重視監督約束，兩者不能偏頗；如果兩者之間能夠有效配合，則對公司價值最大化起到巨大的推動作用。中集集團董事會對凈資產收益率、資產負債率、凈利潤等財務指標作出規定并以此為標準進行考核，以報酬方式激勵經營層，效果較好。日本經營之神——松下公司創始人松下幸之助，對所有子公司或事業部實行分權管理，進行控制權激勵，但會計控制權例外。松下公司的所屬事業部或子公司創業時，總部給予一定的資金，不論子公司是否盈利，必須上交10%的資金使用費，如果需要增加資金，必須由總部解決，事業部或子公司無權自行籌資。因此，事業部或子公司必須努力經營，否則沒有生路。激勵機制運行過程中，需要對報酬激勵、會計控制權激勵合理配置，控制權激勵、尤其是會計控制權激勵要以母公司股東會或董事會、監事會有效控制為前提。美國有調查機構曾對187個跨國公司進行調查，發現小型公司因總部缺乏足夠的資金和財務專家，往往采用控制權激勵，將財務管理決策權授予子公司，但子公司在財務上的獨立是相對的，控制權激勵的目的是促使子公司依靠自己的財力和經營擴大規模、獲取利潤。許多公司存在的現象是激勵機制與監督約束機制不匹配，這

是資金監控機制運行不力的重要原因。

（三）在監督約束機制運行中實施資金監控

股東會、董事會或監事會為了確保內部控制有效和高效率經營，對公司進行財務審計、管理審計，幫助經營者解決存在的問題，及時制止違規行為，形成自上而下的制約機制。為保證監控效果，需要采取如下措施：提高董事會或監事會的獨立性和監控能力，董事會與內部審計之間建立信息溝通機制；由獨立董事為主組成的審計委員會選擇會計師事務所并評價注冊會計師的審計質量，確保審計的獨立性和審計質量評價的獨立性。如果由被監督者控制監督約束機制，監督者與被監督者合一，只能有利于維護被監督者權益。摩托羅拉公司總部審計委員會獨立于經理層進行不定期的審計，包括財務報告、內部控制、員工職業道德遵守情況的審查等。瑞士諾華醫藥公司設立審計和守法監督委員會，成員均為獨立董事，該委員會每年舉行四次會議，主要職責是監督公司會計行為、修改重要的會計政策、審查內部控制體系和風險管理機制、選擇并評價獨立審計師及其審計質量、確保經營者遵守法律法規和公司行為準則等。除了開展財務審計，保證會計信息質量和財務活動合規合法之外，還要在董事會指導下，開展管理審計，對經營效率、資金或其它生產要素的利用效率審計，以提高資金、資源的使用效益。

例如，我國FIJ公司以陶瓷產品為主業，營銷網點遍及國內許多地方。公司股東會委托董事會經營，由董事會聘任經理人員；每年年初由經營班子提出經營預算和財務預算，由董事會討論后報股東會審查決定，年終考核；由董事會直接領導內部審計對預算執行情況、資金運行狀況、資源利用效率、經營績效和會計信息等進行審計；內部審計與經理層職能分離，審計機構、審計人員、審計部辦公地點實行封閉式管理。由于建立健全了監督控制機制，從而保證了資金安全、提高了公司績效。

四、基于公司治理的會計與審計信息網絡

信息是所有控制的前提，會計信息與公司治理相輔相成：公司治理機制有效，才能保證會計信息真實、完整、及時；會計信息真實、完整、及時是公司治理的基本條件，也是實施會計控制的基本保證。由于公司治理、內部控制、經營決策需要不同類型的信息，公司必須滿足這些需要，由此形成信息網絡。信息質量決定公司治理效率和會計控制效果，而公司治理和會計控制又直接影響信息的內容和質量。世界上第一份公司治理研究報告（TheCadburyReport），對會計信息與公司治理關系進行專門闡述，該報告強調會計信息對公司治理的重要性，認為“年度財務報告審計是公司治理的基石”。基于公司治理的會計與審計信息網絡為股東會治理、董事會決策和監控、其他利益相關者決策以及經營者層次會計控制提供相關會計信息和審計信息，最終目標是確保所有利益相關者權益、實現科學決策和效率經營。特別重要的是，會計信息和審計信息不僅要滿足經理層經營管理需要，更要滿足股東會、董事會或監事會治理和決策需要。

公司是一個信息節點，這個節點收納、處理、傳遞各類信息，包括會計信息、審計信息和其它信息（公司治理信息等，如公司治理結構及其運行情況），其中以會計信息為主（見下圖）。利益相關者享有信息權，包括信息獲得權、使用權、權。通過建立信息權保障機制，改善委托人與人之間信息不對稱狀況，最終解決治理能力不對稱問題，推動公司治理與會計控制良性互動進程，實現公司各利益主體之間的協調與制衡以及科學決策、效率經營。信息權可以將股東會從形式化轉變為實質性控制，形成股東會監控董事會、董事會監控經理層的格局，提高決策效率和監控能力。通過信息披露能夠使公司治理主體和利益相關者獲得必要的信息。信息披露存在邊界，分為內部邊界和外部邊界。內部邊界由公司治理結構決定，為公司治理、會計控制而披露信息；外部邊界由法律法規等外部制度決定，為所有利益相關者決策披露信息。

許多國家的《公司法》、《公司治理準則》以及其它規范，都規定了信息披露制度，確立股東為首的利益相關者的信息權，由經理層向董事會披露信息，董事會向股東會披露信息，公司法人要向社會利益相關者披露信息，并明確信息披露責任。我國《上市公司治理準則》關于信息披露的內容包括持續信息披露、公司治理信息披露、股東權益披露；對信息披露的質量要求是，“上市公司應嚴格按照法律、法規和公司章程規定，真實、準確、完整、及時地披露信息”。由于股份公司股東分散，導致董事會向股東會、社會利益相關者信息披露界限模糊。但不論何種情況，經營者均要為其承諾和信用承擔責任，要對會計信息披露負責，包括對會計信息真實性、完整性、及時性承擔責任。我國《會計法》明確提出，單位負責人對本單位會計工作和會計資料真實性、完整性負責，并要求在對外報出的財務會計報告上簽章。美國公司改革法案也提出類似規定。

通過內部審計、外部審計，提高會計信息真實性和可靠性，同時提供審計信息。審計信息主要是針對會計信息的真實與公允、內部控制運行、經營管理風險等進行評估。從信息來源渠道分析，審計信息可為內部審計信息和外部審計信息；從信息內容來分析，可分為財務審計信息和管理審計信息。內部控制測試是管理審計的重要內容，美國公司改革法案授權SEC制定規則，要求公司管理當局提供內部控制報告及其評價結果，并要求會計師事務所對公司管理當局做出的評價出具鑒證報告。英格蘭和威爾士特許會計師協會1999年《內部監控綜合準則：董事會指南》（TheTurnbullReport）提出，董事會負責公司內部監控，每年至少審查一次內部監控體系的有效性并向股東報告，審查應涉及監控體系的所有方面。審計信息的載體有：獨立審計師的審計報告、內部審計師的審計報告、內部控制測試報告、董事會或審計委員會的評價報告等，所有者將會計信息和審計信息作為激勵、約束經營者的主要依據。

基于公司治理的會計控制，從人員（組織結構）、資金、信息三個關鍵要素人手，建立會計組織結構及運行機制、資金監控機制、會計與審計信息網絡，從源頭實施會計控制，這是實現公司會計控制目標的根本。

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