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編者按：本論文主要從美國公司的會計監督體制分析；德國公司的會計監督體制分析等進行講述，包括了公司治理環境與公司治理結構、公司會計監督體制、內部會計監督體制、公司治理環境與公司治理結構、公司會計監督體制、監督主體與決策主體應有效分離、公司治理理念影響會計監督體制、各監督主體應關系清晰且分工明確等，具體資料請見：

論文關鍵詞：公司治理會計監督股東利益最大化

論文摘要：公司治理模式不同．會計監督體制安排也不同。本文以美、德兩國為例，分析不同利益導向的公司治理模式與會計監督體制安排．以期對我國有所借鑒和啟示。

綜觀全球公司治理模式，主要有以美、英等國為代表的股東利益導向和以德、日等國為代表的利益相關者共同利益導向兩種公司治理模式．公司治理模式不同，會計監督體制安排也不同。

一、美國公司的會計監督體制分析

美國公司以“股東利益最大化”為公司治理理念．其會計監督主體以及監督機構的設置．都最大限度地代表了股東的利益。

(一)公司治理環境與公司治理結構

1．家族大股東向高度分散的單個股東轉變。20世紀30年代后期．隨著美國股票市場的進一步發達。股票由主要掌握在少數私人家族手中。轉而向高度分散變化。大量分散的單個股東不像家族大股東那樣在公司治理中占據主導地位，此外．出于成本效益原則的考慮，他們對公司的監督極少投入，可以說．單個股東對公司經營的影響幾乎可以忽略

2．股東大會和董事會的公司治理結構安排。為了保護股東利益．美國形成了以股東大會為最高權利機構、董事會為常設機構的股東利益最大化的公司治理結構股東通過股東大會選舉董事會．董事會代表股東利益制約經理層．經理層以向股東提供滿意的收益為條件獲得公司日常經營決策權．當股東對經理的經營業績不滿時．可以通過股東大會改選董事會．并通過董事會罷免經理。然而，零散的個人股東根本不具備控制或影響董事會的能力，這使得股東大會形同虛設．越來越多的董事會成為“橡皮圖章”．而經理人員則成為公司的實際控制者和支配者

3．機構投資者的介入。為了倡導和貫徹股東利益為導向的公司治理．美國公司進行了極大的變革．引入了機構投資者。20世紀7O年代以后．機構投資者持股比例不斷上升。至80年代初就已超過30％．90年代更是達N5O％~2~。為了維護自身的利益．機構投資者參與公司治理意識越來越強列并付諸于行動機構投資者的出現不僅解決了公司控制和監督問題．而且克服了大多數小股東不懂專業知識的弱點．從而進一步加強了股東利益為導向的公司治理結構。

(二)公司會計監督體制

1-夕}部會計監督體制。首先，證券交易委員會的監督。1934年美國成立了證券交易委員會(以下簡稱SEC)。SEC在制定會計規則方面擁有法律賦予的最高權威．由其決定會計規則制定機構是否有能力改進財務報告的正確性和有效性．進而保護投資者的利益．是否有能力協助證券交易委員會實現其監管要求等。其次，公眾監督委員會的監督。代表公眾利益的公眾監督委員會(以下簡稱PCAOB)主要實施對注冊會計師行業的監督。其主要職責有兩項，即對所有為證券發行人出具審計報告的公眾會計公司實施登記；在證據確鑿時．對注冊的公眾會計公司及其相關人員行使調查及紀律處分程序及恰當的制裁最后．紐約股票交易所的規定。紐約股票交易所出臺規則．重點規范上市公司的審計委員會。規定審計委員會至少由3名獨立董事組成，每個人均有財務知識，其中至少1人具有會計或財務管理專業經驗：審計委員會應協助董事會監控公司的財務報表的誠信、公司對法律和管制要求的遵循、獨立審計師的資格和獨立性，以及公司內部審計部門和內部審計師的業績。

2．內部會計監督體制。首先．是審計委員會會計監督方式美國公司現階段普遍采用董事會所屬并由獨立董事組成的審計委員會監控模式審計委員會的設置是保障會計信息質量的一項重要制度安排．其職能主要是幫助董事會加強對有關法律和內部審計情況的了解．使董事會成員能把注意力轉向財務控制和存在的題．增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解。其次，《SOx法案》的相關規定。《sox法案》從立法層面上保證了審計委員會的獨立性，擴大了其在內部會計監督方面的權利。其明確規定，審計委員會的每一位成員都應是該公司董事會成員，否則就是獨立委員：審計委員會成員除了作為公司審計委員會、董事會及其下屬委員會成員外．不能從公眾公司收受任何顧問、咨詢或其他報酬，不能成為公眾公司或其任何附屬機構的關聯人員。最后，公司的內部審計人員的職責。公司的內部審計人員的主要職責是對公司的管理控制過程進行審計．通常由管理層聘用．因而在很大程度上受管理層牽制。目前在美國，這一現象開始發生變化，即內部審計師越來越多向董事會中的審計委員會進行定期報告．由于審計委員會是由獨立董事控制的，使得受管理層的牽制程度得以降低。其監督的質量也會大大提高。

二、德國公司的會計監督體制分析

德國公司所倡導的“利益相關者共同利益最大化”的公司治理理念和“共同決定”的治理模式．決定了其會計監督主體組成比較全面

(一)公司治理環境與公司治理結構

1．國家的秩序政策力量保障。二戰后．德國實行國家宏觀調控經濟運行的社會市場經濟制度．其內容包括國家宏觀調控、法律保護市場競爭、規范企業運行機制、改善社會市場環境等社會市場經濟的最高指導思想是“競爭秩序”觀念，由國家的秩序政策的力量維護自由的市場經濟。

2．內部監督控制為主的模式德國公司的所有權分布相當集中．大約85％的大型股份公司．至少有一位持股量在25％以上的股東高度集中的所有權結構決定了德國公司的公司治理必然采取以內部監督控制為主的模式

3．銀行在公司治理中的作用德國的銀行可以充當小股東的股票托管人，并被賦予可撤消的投票權。銀行憑借這種投票權獲得了比實際持股比例更多的投票權．從而能夠在股東大會上通過投票有效地選舉自己的代表進入公司監事會再加上銀行對企業的貸款性質．使得銀行成為德國公司一個非常重要的利益相關者。可以說，銀行在德國公司治理中發揮的作用不容忽視

4．“共同決定”的公司治理模式。“共同決定”就是雇員選舉自己的代表．與股東代表一起共同組成公司決策機關，實行聯合決策式的“兩會制”。在這種模式下，公司治理結構主要由管理委員會和監事會組成。管理委員會的委員稱為執行董事．負責公司具體運營。監事會由股東大會選舉的監事、委派監事和職工監事組成．是公司的監督機構，主要的權利有任免管理委員會成員和主席：監督管理委員會成員是否按公司章程行使經營權：決策資本增減、籌資與投資等重要財務事項：審核賬簿、核對資產、召開股東大會等。

(二)公司會計監督體制

由德國公司治理所決定．其公司的會計監督體制一般體現在四個方面

1．監事會審計。德國公司中．管理委員會全部都是執行董事．而監事會成員不得在管理委員會兼職，監事會的成員都是非執行董事．再加上監事會有任免管理委員會委員的權力，使得監事會的監督在整個監督體系中發揮著重要的作用。監事會在檢查公司賬簿時．有權委托財務專家和會計師，重點對信息披露真實性、完整性和合法性審查。由于德國公司的監事會實質上是由股東、職工和銀行三方面共同控制的，因此，監事會對管理委員會的監督就能夠較好地體現股東、職工、經營者、債權人等利益相關者之間的相互制衡關系。

2．內部審計德國公司中。企業內部審計出現較早。德國公司的內部審計機構的隸屬主要有三種情況。其一．隸屬于管理委員會，這種方式在少數特大型企業中采用較多；其二，隸屬于總經理，大多數德國企業都采取這種方式；其三，隸屬于財務副總經理．目前有一部分企業采用這種方式，但將會越來越少。顯然．與美國公司內部審計更多的是隸屬于財務副總經理或主計長的狀況相比．德國公司內部審計在公司中的地位和層次相對更高．這與德國公司更重視內部監督有直接的關系

3．獨立審計1931年后．審計業務由主要歸非專家的監事負責到委托給專業審計人員負責．相關法律規定無論企業的法律形態如何．一定規模以上的企業必須披露年度決算書并接受決算審計師的強制審計。為此，德國政府還修改了公司法，頒布了著名的《關于股票法、銀行審計和租稅減免的緊急命令》，明確規定應由經濟審計師對大型股份公司、銀行和保險公司進行年度審計這使德國的民間審計的發展出現了歷史性的轉折．對于股份公司來說．獨立審計變得越來越重要。

4．稅務審計稅法對德國財務報告和審計的影響非常大，要求企業編制財務報告所采用的原則應與稅法要求相一致．所有納稅扣減項目都要反映在財務報表中為保證公司的財務報告遵循稅法及其細則的規定．德國還開展稅務審汁。

三、啟示與借鑒

兩種不同利益導向的公司治理模式與會計監督體制安排．對我國基于公司治理的會計監督體制安排有著極大的借鑒與啟示作用

(一)監督主體與決策主體應有效分離

美、德兩國在會計監督主體的安排上遵循了一個共同的原則，即監督主體與決策主體必須有效分離．使監督主體保持實質上的獨立例如．美國由獨立董事組成的審計委員會作為監督主體．這些獨立董事不在公司領取薪水．也不是公司的利益相關人；德國以監事會作為監督主體，監事會由股東和職工代表共同組成．而其決策主體是由執行董事組成的管理委員會．監事會成員不得兼任，管理委員會成員的制度保證了作為監督主體的監事會獨立于作為決策主體的管理委員會。

(二)公司治理理念影響會計監督體制

美國倡導“股東利益最大化”的公司治理理念．這種觀念根深蒂同．而且實際上公司也成功地保護了股東的長期利益在監督主體的安排上．不論是最初由董事會監督，還是現在由董事會中專門設置的審計委員會來進行監督．它們所代表的都是股東的利益．而且這些監督機構的設置也是最終受股東控制的：德國倡導“利益相關者共同利益最大化”．重視利益相關者之間的合作．因此．它的會計監督主體的成員組成也比較全面由各個方面的利益相關者代表共同組成．其中既有股東代表．又有職工代表和銀行的代表

(三)各監督主體應關系清晰且分工明確

盡管不同國家的會計監督在監督主體、監督主體所代表的利益相關者以及所采取的監督方式等方面都各有不同．但對于會計監督、經營者的內部審計監督(或內部控制)及注冊會計師審計(或會計監察人的監察)等的職責關系卻界定得十分清楚。使整個監督體系有條不紊、協調有序。對于注冊會計師審計或會計監察人的監察．這些國家都沒有把它作為一種可以取代會計監督的監督形式來對待．而只是把它作為加強會計監督的手段來使用。不管是哪一個國家．都沒有賦予注冊會計師或會計監察人對會計操縱行為進行處理、處罰的權力每個國家都對選擇或聘請注冊會計師或(會計監察人)的權力做了專門規定．而擁有這些權力的都是企業的利益相關者或代表它利益的專門監督機構，如美國的審計委員會、德國公司的監事會等。