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摘要：文章以會計差錯與會計造假的關系為切入口，以康美藥業剛發生的“會計差錯”為經典案例，分別從其外部審計獨立性、違法違規成本、監管機制和公司治理等方面進行分析和研究，有針對性地提出抑制會計造假的對策，包括對調式換師換所，引入第三方支付，規范審計收費標準，修訂《刑法》、《證券法》、《公司法》等法律法規，強化對董監高監管，制定會計造假衡量標準，啟動強制退市程序，制定投資者保護制度，規范家族企業公司治理等，以期對規范我國會計造假、證券市場的虛假陳述行為，以及防范審計失敗等起到積極作用。

關鍵詞：會計差錯;會計造假;康美藥業

一、會計差錯與會計造假的關系

2019年4月29日，康美藥業股份有限公司（600518，以下簡稱康美藥業）會計差錯更正公告，多計貨幣資金299.44億元貨幣資金、營業收入88.98億元和凈利潤19.51億元等，引起證券市場“炸雷”。而康美藥業實際控制人、董事長兼總經理馬興田，在面對公眾質疑回應說“財務差錯和財務造假是兩件事”，更是引起市場嘩然。不同視角，分類和稱謂不同。從會計核算角度看，有會計差錯、會計造假、財務舞弊等概念區分。從審計監督立場看，會計差錯就是錯報，會計造假即是編制虛假報告導致的錯報，財務舞弊就是侵占資產導致的錯報；其中，舞弊包括編制虛假報告和侵占資產兩大類。而從證券監管視角看，重大會計差錯和會計造假行為均構成虛假陳述，具體如表1所示。另外，財務舞弊行為，一般指通過貪污、盜竊、挪用、拿回扣等非法途徑侵占資產的行為，直接損害企業利益滿足個人私欲，更多屬于企業內部控制范疇，不屬于本文研究范圍，故下文主要區分會計差錯與會計造假。會計差錯與會計造假既有聯系又有區別。二者的主要區別在于：（1）內涵不同，會計差錯是由于計算或賬戶分類錯誤，采用了不允許的會計政策，自己對事實的疏忽或曲解，以及財務舞弊、會計造假所造成的，是表象。會計造假是單位領導和財會人員在會計核算過程中，違反國家法律法規、準則、制度，做假賬和編制虛假報表的一種行為，是會計差錯的本質之一。（2）動因不同，會計差錯，是無意或有意行為，而會計造假肯定是故意行為。（3）特性不同，無意的會計差錯，尤其是不重要的會計差錯行為，其社會危害性較低，但會計造假行為由于其具有隱蔽性、違法性，其社會危害性較高。（4）處理不同，針對不重要的會計差錯，只需調整當期數據，重要的會計差錯需要調整前期比較數據；而會計造假行為，不僅僅需要調整會計差錯，更需要承擔相應的行政、民事，甚至刑事責任。（5）發生單位不同，會計錯誤，較容易發生于會計核算水平較低的單位；財務舞弊導致的差錯，較易發生于內部控制較弱化的單位；而會計造假，相關財務報告數據，做加法的（虛增收入、利潤、資產等），一般容易發生于擬上市公司或上市公司，做減法的（減少收入、利潤和資產等），主要是中小企業，主要目的在于偷漏稅款。會計差錯與會計造假有一定的聯系。會計差錯是由多種原因造成，包括會計造假、財務舞弊以及計算錯誤（如圖1（a）所示），所以針對會計造假需要更正前期會計差錯，調整前期比較數據，即會計造假是出現調整前期會計差錯的原因之一。反過來，前期會計差錯更正，主要是是針對已發生差錯的一種糾正，其中也包括針對會計造假行為的一種修正和調整。因此，會計差錯只是一種表象，并不是根本問題所在，即會計差錯可能是一般會計錯誤所致，也可能是會計造假或財務舞弊導致，二者的關系如圖1（b）所示。顯而易見，康美藥業300億元的調賬，不僅僅是“會計差錯”———以康美藥業為例（結果、表象），更是赤裸裸的“會計造假”（原因、本質）。

二、康美藥業的“會計差錯”與“會計造假”

（一）康美藥業基本概況。康美藥業是由家族控股的民營醫藥制造業，主營中西藥及器械等。其中實際控制人馬興田為康美藥業的董事長兼總經理，也是控股股東康美實業投資控股有限公司和普寧國際信息咨詢有限公司的法人，其家族成員馬興田、許冬瑾、許燕君等直接和間接合計持股比例達40.04%，具體股權結構如圖2所示。（二）康美藥業。“會計差錯”事件由來康美藥業“會計差錯”事件直接源于其2019年4月29日的公告。其在披露2018年年報時，同時了一份更正公告———《關于前期會計差錯更正的公告》，涉及包括調減近300億元的貨幣資金等多項關于2017年度的“會計差錯”。無疑給A股市場扔下一顆重磅“炸彈”。直到2019年5月30日已數度跌停，由“出事”前的10.88元報收4.41元，市值蒸發285多億元，殃及22萬戶中小投資者，股票名稱已更改為“ST康美”。大量股民已開始向康美藥業索賠，律師已接單。康美藥業“會計差錯”事件并非空穴來風。早在2018年12月28日，康美藥業收到中國證券監督管理委員會下達的《調查通知書》（編號：粵證調查通字180199號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《證券法》的有關規定，證監會決定對該公司立案調查。追蹤溯源，2018年10月份即有自媒體質疑康美藥業存在財務造假嫌疑，如貨幣資金和貸款雙高、大股東質押股票過高、中藥材毛利率過高等，由此引發負面傳聞不斷。（三）康美藥業“會計差錯”。的主要項目及規模公告更正涉及資產負債表的數據顯示，其貨幣資金調減了299.44億元，應收賬款、其他應收款、存貨和在建工程，分別調增了6.41億元、57.14億元、195.46億元、6.32億元，具體如表2所示。公告更正涉及利潤表和現金流量表的更正數據顯示，營業收入和營業成本分別調減了88.98億元和76.62億元，銷售費用調整了4.97億元，凈利潤調減19.51億元；經營活動現金凈流量調增了66.83億元，具體如表3所示。從以上“會計差錯更正”數據看，部分數據調整的規模和力度可謂史無前例，難怪質疑康美藥業“會計造假”之聲甚囂塵上，引起市場嘩然。（四）康美藥業的“會計差錯”。是典型的“會計造假”康美藥業的重大“會計差錯”，本質上是會計造假行為，與早期的銀廣廈的股價神話、藍田股份的現貨交易傳奇、德隆的帝國大廈和樂視的華麗包裝等一起，必將載入我國資本市場史冊。從本次康美藥業會計差錯更正公告中揭示了幾個主要問題。主要包括：虛增巨額貨幣資金、虛增收入和凈利潤、大股東違規占用資金等。核心問題在于大股東違規占用資金和虛增利潤，而其他虛假財務數據主要是圍繞這兩個問題捏造的：為了掩蓋大股東違規占款，需要虛構貨幣資金，進而調整資產負債表和現金流量表；為了虛增凈利潤，必須虛增營業收入及調整相關成本費用，進而完全捏造利潤表。可以看出，其三大主表完全是虛假的，針對報表使用者而言毫無利用價值。綜上所述，康美藥業的“會計差錯”事件，無論從“會計差錯”的更正力度和范圍，事件的直接危害性，還是社會負面影響的深度和廣度，即從規模和性質上看，都是典型的會計造假行為，同時披露的審計報告也掩蓋了財務舞弊，康美藥業和廣東正中珠江會計師事務所有限公司（以下簡稱正中珠江）都將構成了虛假陳述行為。上交所在給康美藥業的問詢函中強調，“康美藥業應當嚴格區分會計準則理解錯誤和管理層有意財務舞弊行為性質的不同”。康美藥業的表面上的“會計差錯”絕不能成為其實質上的“會計造假”的替罪羔羊。

三、康美藥業的“會計差錯”和“會計造假”動因及分析

康美藥業的“會計差錯”和“會計造假”，也暴露出外部審計流于形式、違法違規成本過低、監管不力及公司治理不完善等方面的問題。（一）外部審計流于形式。根據國泰安數據庫顯示，康美藥業自2001年上市以來，其報表和內部控制均委托正中珠江審計，長達18年之久。其中，注冊會計師楊文蔚斷續或連續擔任了12年項目合伙人，每年的簽字注冊會計師也基本為楊文蔚、何國銓、吉爭雄和張靜璃等人員中的兩人。康美藥業近期公告顯示，2019年度仍續聘正中珠江。年報審計收費隨著康美藥業總資產和營業收入增長也是水漲船高，由最初的25萬元上升到2018年500萬元，如果加上最近幾年開始的內部控制審計業務，2018年度的審計收費達到了640萬元，具體如表4所示。（1）長期接受委托，卻并沒有出具過非標意見的審計報告。自2001—2017年度長達18個年度，正中珠江針對康美藥業的年報均出具了無保留意見的審計報告。盡管針對康美藥業的2018年度的財務報告和內部控制分別出具了保留意見和否定意見，但據公告日期顯示，簽署審計報告日均為2019年4月28日，是在證監會下發調查通知書（2018年12月28日）之后，且報告內容也強調了調查通知書的事項，很難說明因審計本身導致非標意見，也說明長期接受委托和擔任項目合伙人帶來弊端。（2）沒有嚴格執行審計程序，存在串通舞弊的可能。正中珠江接受康美藥業委托長達18年，而后者卻虛增貨幣資金299.44億元、營業收入88.98億元和凈利潤19.51億元，調減了存貨195.46億元，以致爆發出“地雷”式的會計造假行為。一方面說明針對康美藥業的財務報表，會計師事務所及其注冊會計師，并沒有實施有效的函證、嚴格的實質性程序和存貨監盤，嚴重違背了注冊會計師執業準則和職業道德。另一方面，也說明會計師事務所及其注冊會計師與康美藥業的“密切關系”非同一般，存在串通舞弊的可能。正常情況下，300億元的貨幣資金實施函證，能夠得到驗證結果。康美藥業“會計差錯”案件，是正中珠江審計失敗的典型表現，會計師事務所及其簽字注冊會計師具有不可推卸的責任，投資者有根據可以直接指控該事務所和相關注冊會計師。2019年5月9日，正中珠江在康美藥業的審計業務中涉嫌違反證券相關法律法規，證監會決定對其立案調查。2019年5月13日，中順潔柔（002511）股東大會否決了繼續續聘正中珠江的議案。這一審計失敗案件，不僅涉及處罰，也勢必繼續影響到正中珠江正在服務的客戶。（3）外審機構難以獨立。外審機構與被審計單位之間的委托關系、直接支付方式，以及審計收費依據都損害了外審機構的獨立性。盡管我國上市公司外聘的會計師事務所，表明上是接受全體股東的委托，而實際上接受的是管理層和高管的委托，其審計收費來源于管理層，而不是股東或控股股東。審計收費也由上市公司管理層直接向會計師事務所支付，即直接支付方式，外審結束后由管理層簽發、支付。與此同時，審計收費與被審計單位的資產總額或收入掛鉤，一定程度上也助長了CPA與被審計單位共同造假或對其造假視而不見的可能性。這種委托關系、直接支付方式和收費標準，必將損害注冊會計師和會計師事務所的獨立性，具體如圖3所示。外審機構需要從審計收費與審計意見類型之間做出權衡，也必將置審計師于兩難境地。（二）違法違規成本過低。我國原《證券法》第一百九十一條規定①，“發行人、上市公司或其他信息披露義務人，未按規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以30萬元以上60萬元以下的罰款。針對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以上30萬元以下的罰款”[1]。簡而言之，針對上市公司和高管的行政責任，原《證券法》頂格處罰分別為60萬元和30萬元。這對于一家上市公司及其高管而言，無關痛癢，根本起不到警示作用。由于康美藥業會計造假行為發生在2018年度之前，曝光于2019年4月，對其處罰也只能適用原《證券法》。上市公司高管違法違規，承擔刑事責任的案例很少，盡管《刑法》中有欺詐發行股票和違規披露、不披露重要信息罪等規定。即便個別高管承擔刑事責任，但由于處罰過輕，不久依然能“重出江湖”。如早期的藍田股份財務造假案就是明證，2001年藍田股份的總經理瞿兆玉因提供虛假財務報告和虛假注冊資本罪被判處有期徒刑2年；2008年，瞿兆玉再次被以單位行賄罪判處有期徒刑三年，緩刑四年；兩次獲刑后，瞿兆玉又因于2017年再次因尋釁滋事罪被法院提起公訴。而在此期間，其一直為中國藍田總公司（非上市）法人，甚至傳出其計劃重入股市，收購興龍實業股權事項的傳聞。而民事責任又因難以追償而無實際意義。很難說康美藥業的“會計差錯”與證券管理部門處罰力度過低不無聯系。如在2014年度，同行業康芝藥業（300086）因財務造假、信息披露違規，最終處罰結果僅是對該公司警告和35萬元罰款；對董事長、總裁洪江游給予警告，并處10萬元罰款；行政處罰決定書下發之日，股價不跌反上漲8.50%[2]。從成本效益原則看，上市公司會計造假所獲得的巨額收益，遠遠超過其違法違規成本，因此處罰過輕，違法違規行為仍會屢禁不止，層出不窮。2019年8月16日證監會針對康美藥業會計造假行為，按照當時的《證券法》進行了頂格處罰，對馬興田、許冬瑾給予警告，并分別處以90萬元的罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元（即分別對單位和個人的行政處罰），這對于一家上市公司和高管而言，根本起不到威懾效果。誠然，這一嚴重會計造假事件也客觀地推進了2019年12月《證券法》的修訂工作。（三）監管機制不健全。我國證券市場上會計造假案件頻發，數據造假規模越來越大、性質越來越惡劣，本質上與監管機制不健全密切相關。除了前述的外部審計流于形式、違法違規成本過低之外，也有以下原因：（1）上市公司會計造假，董監高具有不可推卸的責任。造假并不是某一部門的問題，董監高沒有起到應有監管作用，即公司治理不完善是原因之一。（2）缺乏明確界定會計造假的衡量標準，可操作性低。以至于如康美藥業董事長、總經理馬興田直接將300億元的會計造假辯解為“會計差錯”。（3）退市制度難以有效實施。目前，我國證券市場因違法違規強制退市的案例較少，即使被警示也容易找到借殼方，改頭換面重新進入證券市場。退市難有多方面的原因，如地方政府借口就業和社會穩定、長期的大熊市讓證券監管部門難下決心。（4）缺乏退市公司投資者保護制度。分散的小散戶難以有效追償違法違規的上市公司和會計師事務所，以及其他利害關系人。（四）家族企業先天性公司治理失衡長期以來，馬興田既是康美藥業的控股股東和實際控制人，也是康美藥業的董事長兼總經理，同時也是多家關聯企業的法人，形成所有權和經營權合一的高度集權式管理；其管理模式基本上是建立在創始人馬興田為核心的家族成員之上；家族企業本身帶有一定封閉性。其創始人也極易凌駕于內部控制之上，導致內部控制失靈，正中珠江在媒體曝光后對其內部控制出具否定意見的審計報告即是明證。

四、減少上市公司借口前期會計差錯進行會計造假的對策

（一）切實提升外部審計的獨立性。提升外部審計機構的獨立性的途徑之一，是審計輪換制，包括輪換項目合伙人和注冊會計師、輪換會計師事務所兩種方式。趙韻和李世涌[3]針對審計輪換制進行了系統歸納，認為應實施換師和換所并舉的審計輪換制度，換師不換所難以顯著提升外部審計的獨立性。從正中珠江審計康美藥業案例看，在長達18年的審計中，共計有12年均為同一項目合伙人，盡管也執行了換師制度，形式上的換師并沒有起到實質性效果；強制換師又換所，在實務中操作難度極大。因此，在一定范圍內，鼓勵、支持、引導會計師實務所對調，是一種可能的選擇，即對調式換師換所。提升外部審計機構的獨立性離不開審計收費問題。引入第三方支付[4]，規范審計收費標準，也是提升注冊會計師審計獨立性的必要途徑之一。比如借助稅務部門或證券監管部門作為獨立支付的第三方，按照審計時間等標準，預收被審計單位的審計費用，再根據實際審計進度撥付給會計師事務所。第三方支付可以在一定程度上使得會計師事務所擺脫對被審計單位直接的經濟依附關系，具體圖4所示。（二）盡快修訂相關法律法規，切實加大打擊力度。長期以來我國證券市場虛假陳述行為，主要是針對違法主體和個人行政責任的處罰較多，真正承擔刑事責任的較少，而民事責任認定困難重重，導致違法違規成本過低。我國現行《刑法》規定構成“虛報注冊資本罪”或“違規披露、不披露重要信息罪”的，最高刑期都是3年有期；構成“虛假出資、抽逃出資罪”和“欺詐發行股票、債券罪”的，最高處罰是5年有期。高敬忠等[5]研究指出，與市場經濟高度發達的美國相比，我國針對上市公司的違法違規處罰，監禁年限和罰金均明顯偏輕，僅在《薩班斯法案》中，美國證券欺詐行為最高處罰是25年有期并處2500萬美元罰金。因此，盡快修改、完善《刑法》、《公司法》等法律法規和制定相關司法解釋，嚴格貫徹執行新修訂的《證券法》，加大懲戒力度，增強監管震懾力。（三）建立健全監督機制。建立健全外部監督機制，需要強化對上市公司董監高的監管，專門制定會計造假的衡量標準，強化退市制度，建立退市公司投資者保護制度等。（1）強化對上市公司董監高的監管。會計造假不單純是會計人員的造假，更多責任在于董監高。董監高擁有造假的動機和壓力，如管理層的薪酬與銷售業績及經營成果掛鉤、擁有公司股票即將解凍、利用內幕信息獲取額外收益等動機，滿足不同報表使用主體的不合理期望、面臨退市或恢復上市、不良經營業績的負面影響等壓力，利用信息披露機會實施會計造假，最后借口會計差錯推脫責任。不僅要將上市公司高管人員的不良誠信記錄，納入個人信用聯合征信系統，還要建立健全公司董監高誠信系統和社會化監督制約機制。建立健全個人破產制度，加大監管力度。（2）制定會計造假的衡量標準。可以根據營業收入、凈利潤、貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨、固定資產、在建工程、總資產、凈資產、經營活動現金流量等報表項目錯報的規模和性質，制定一套衡量標準。如以各報表項目數據的絕對值加權或取最大值，得出從造假合計數，再根據該數據規模和性質，分成Ⅳ、Ⅲ、Ⅱ、Ⅰ四個等級，分別代表一般、嚴重、非常嚴重和特別嚴重會計造假行為，性質惡劣的，遞進一級或多級，具體如表5所示。或者根據未達到重要性水平、超過重要性水平（ML，MaterialityLevel）不同幅度，來衡量不同程度的會計造假等級，以便為界定所應承擔的行政、刑事和民事責任作參考。構成特別重大的會計造假或財務舞弊的，與強制退市條件掛鉤。（3）針對重大會計造假行為，監管部門可啟動強制退市程序。這樣從而對上市公司會計造假行為形成巨大的威懾力。進一步完善強制退市制度和提高退市率。（4）建立退市公司投資者保護制度。上市公司因會計造假導致股價崩盤、甚至退市，受害者主要是中小投資者。證券投資者保護基金，盡管一定程度上有利于防范與處置證券公司風險，但伴隨我國資本市場的不斷發展和其資金來源的多樣化，該基金可以在保護中小投資者合法權益上發揮更積極有效的作用（四）家族企業公司治理有待優化隨著企業規模的不斷發展壯大，傳統家族企業高度集權式管理就會暴露出其弊端，兩權分離、引入職業經理人、規范內部監督和約束機制等授權式管理是必然選擇。一旦創始人及其高管凌駕于內部控制之上，會計造假等違法違規行為必然發生。

五、結論

綜上所述，會計差錯與會計造假及會計舞弊有著本質區別，會計造假是導致會計差錯的原因之一，也是前期會計差錯更正的內容之一，會計差錯僅僅是表現形式。康美藥業的“會計差錯”是嚴重的會計造假行為和虛假陳述行為，正中珠江對其鑒證業務是典型的審計失敗，都應承擔相應的行政、民事，甚至刑事責任。康美藥業的“會計差錯”事件，也揭示了我國證券市場外部審計機構流于形式、違法違規成本過低、監管不到位、公司治理存在缺陷等事實，并相應提出優化我國證券市場的一些建議，以期有利于進一步規范我國上市公司、擬上市公司、中介機構等行為。

參考文獻：

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作者:袁小平 劉光軍 彭韶兵 單位:1.成都理工大學工程技術學院 2.西南石油大學經濟管理學院 3.西南財經大學會計學院