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[摘要]資本市場作為經濟發展的基石，皆受各國政府嚴密管控，然而，伴隨科技的日新月異，資本市場的發展亦與時俱進。資本市場全球化、新形態的交易平臺及多樣性的金融商品使各國證券交易所之間，或是與另類交易平臺的競爭關系漸趨明顯，促使各國交易所轉變形態及政府重新檢視證券市場的監管制度。基于此，文章主要從證券市場角度出發研究國際金融市場與金融監管制度，并以美國金融監管制度為例，為后續相關研究提供幫助。

[關鍵詞]證券市場；國際金融市場；金融監管制度

一、國際金融市場與金融監管制度

（一）國際金融市場。國際金融市場是指以貨幣或其他金融商品，提供跨區際或國際間資金流動的交易平臺，依據交易商品可分為外匯市場、國際銀行市場、國際證券市場及衍生性商品市場。近年國際金融市場從過往以國際貿易或國際投資為目的的資金流動，轉變為通過資金流動產生利潤，或規避風險，此舉也促使衍生性金融商品市場20世紀末的崛起與發展，使各類國際金融市場產生相互依賴性與市場整合。其所產生的現象包含增加新形態金融產品及金融商品跨國交易，使金融商品或市場間所產生變動相互牽引，優點在于增進資金流動的效率，缺點在于金融市場風險升高，導致國際金融市場不穩定。（二）金融監管。金融監管，是指對金融市場或金融活動的監督管理，通過特定手段規范金融市場參與者間權利義務關系，目的在于維持金融秩序穩定，有效且公平地分配資源，保障投資人或金融消費者權益。因各國政治、經濟文化環境差異，使金融監管架構模式多元，金融監管架構的建立依據金融監管主體及監管手段，而產生不同監管模式。為達成金融監管目的，可采用的手段可歸類成金融立法、金融政策擬定、金融監督、金融檢查及行政調查。國際金融市場整合現象下，金融商品多元性及替代性，展現金融市場相互依賴性。除前述由各國內部構建金融監管制度，國際金融監管制度的形塑及重要性亦不容忽視。

二、金融監管制度

金融監管模式的多元建立，可依監管主體而區分為國際金融監管及各國內金融監管制度分類外，尚可依據不同金融產業，催生不同金融監管制度，以下將限于證券市場的國際及各國內金融監管制度。（一）國際金融監管制度。國際金融監管是對跨國金融活動活躍，各國金融監管制度局限性下所催生的產物，國際金融系統消弭地理上限制，促使跨國交易管理組織的建立，如二十國集團（G20）、國際結算銀行（BankforInternationalSettlements，BIS）、巴塞爾銀行監管委員會（BaselCommitteeonBankingSupervision），以及擴及對國際金融監管組織，如世界銀行集團下國際復興開發銀行（TheInternation-alBankforReconstructionandDevelopment，IBRD）及國際貨幣基金（InternationalMonetaryFund，IMF）。國際金融機構在國際社會立足，國際監管規范使傳統國際法的主導地位產生變化，各國締結合作關系將不再局限于條約的硬性形式，且國際事務參與者已不在僅限于國家，涵括非政府組織、個人、公司及團體。國際金融管理組織的規范，依據國際金融管理組織或聯盟對旗下成員強制性程度差異，可分為四類：締結國際條約的組織，如國際貨幣基金；非基于國際條約設立，聯系因素為僅具國際共識的非拘束性條約，例如G20；依據國際條約組成，但制定非約束性條約的組織，如國際證券管理機構組織；公私部門合作。（二）各國內金融監管制度。針對證券市場監管而言，依國家公權力對市場運作的涉入程度強弱可區分為規則基礎監管模式、原則準則基礎模式及機構基礎的規范模式。1.證券監管模式規則基礎監管模式，是政府直接主導整體證券市場的規范和執行，從制定明確證券市場規范，至依法執行權限；原則準則基礎模式，系政府僅訂立規范目的及最低標準行為準則，給予證券市場參與者較多彈性；機構基礎規范模式，是針對被規范者內部組織建立，由政府規范證券市場參與者，必須建立內部法規遵循、自行評估及職業倫理規定。監管模式可混合采取，尤其機構規范模式可與其他兩類監管模式并行。此外，機構基礎規范模式，在原則準則基礎模式下，可由政府與自律組織共同進行監督管理。規范基礎監管與原則基礎監管相比之下，前者優點有二：其一，規范明確，同時規制政府機關的執法行為；其二，減少證券市場參與者的守法成本。反面言之，亦是其缺點所在，規定過于繁雜，限縮證券市場發展。后者優點則是給予證券市場參與者較多彈性，得因應不同金融商品或金融環境變化，然而，證券市場參與者在不同規范目的范圍內，必須自行制定合適且兼顧獲利的經營方式，或因與政府機關對規范目的范圍的認知落差，增加守法成本。2.自律組織監管模式自律組織，依據法律或行政規定，對證券市場特定業務規則的制度或實施，或對其會員監督管理，確保遵守證券法規，同時向政府主管機關負責，維持公平有效的資本市場。國際證券協會（TheInternationalCouncilofSecuritiesAssociations，ICSA）定義下的自律機構，為以公益為目的、增進對市場整合、投資人保障和維持市場效率的私人非政府組織。然而，“自律”與“他律”是相對概念，若以交易所與證券商而言，由于交易所對于證券商亦有監督管理權限，證券商屬于他律機構，美國1934年證券交易法規定，交易所自行監督管理其業務，屬于自律機構。自律組織監管模式，以主管機關對自律組織監管職權劃分或主管機關對自律機構的監管程度差異，可區分為四種模式：（1）政府法定監管模式政府主管機關負責證券規范制定及執行，交易所對市場的監管職權受到主管機關限制，此類交易所不屬于自律機構。例如法國、英國等國家的交易所。（2）有限責任制證券交易所自律組織政府主管機關作為主要證券規范制定者，交易所僅對市場營運相關職務有監督管理的權限，對特定市場監督和上市審查，例如我國香港交易所、新加坡交易所及美國紐約交易所等。（3）自主性較強自律組織政府主管機關作為主要證券規范制定者，證券交易所職責不僅有市場營運，尚包含執行證券規范的監管功能，包含管理市場參與者的商業行為。例如澳洲交易所、日本東京及大阪交易所、馬來西亞交易所、美國芝加哥交易所。（4）獨立性自律組織政府主管機關仍作為證券規范制定者，對證券市場監督管理則仰賴非市場營運的第三人，執行廣泛的監管功能，例如加拿大投資監管組織及共同基金交易協會、日本證券交易協會、韓國金融投資協會、美國金融業監管機構、國家期貨協會。

三、國際金融組織——以國際證監會組織為例

（一）成立背景與目的。面對跨國證券交易頻繁及新形態的金融產品，各國證券市場面臨的跨國交易風險及競爭壓力增加，1983年國際證監會組織成立，其成立宗旨有四：1.保持公證且有效的證券市場；2.證券市場信息交換；3.設立證券市場監管標準；4.會員間相互協助及監督，確保證券市場完整。該組織為各國證券監管機構提供平臺，相互交流證券市場信息、針對證券議題提供咨詢及互助合作。綜上所述，其方式以會員相互合作為基礎，尤其是市場信息的公開交流，于每年編載年報中披露，目的在兼顧促進各國證券市場發展及證券市場公平競爭。（二）組織架構。國際證監會組織會員包含各國政府證券監管機構、交易所、金融機構等，為非政府全球性國際組織，并依循設立宗旨，下設有主席委員會、董事會，董事會下設新興市場委員會、地區委員會、咨詢委員會和秘書處。（三）國際證券監管的架構。國際證監會組織為實踐其宗旨，會員間合作的方式有三：建立、協助執行國際證券監管架構，協調各證券監管機構政策，以及和其他國際金融組織合作。建立國際證券監管架構，系以證券監管目標及原則為主軸，目的不外乎投資者權益保障、確立市場公平、效率且透明，及降低系統性風險，是證券活動基本監管架構核心，屬于概念性制定，作為各會員制定證券監管的指引，各會員間得依據市場結構及法規系統差異彈性調整，此外，由各委員會間依不同金融議題擬定并通過的決議、標準、報告等組成。證券監管目標及原則分別以九個不同層面制定證券市場監管基礎：1.監管機構相關原則。監管架構的法制面，應明確且客觀地制定監管機構責任，明確管理程序、建立可監控、管理并降低系統性風險的流程，以及定期檢視監管法規架構的程序；監管的執行面，指監管機構應獨立、有妥適的資源及權力行使職權，監管人員應遵守職業準則，包含業務保密準則。2.自律組織相關原則。監管制度應依據市場規模與復雜程度，確立自律組織的職權范圍，應秉持公平及保密原則行使權力，且自律組織應受監管機構的監督。3.證券規范執行原則。監管機構應具備完善的檢查、調查、監察及執法權，確保有效且妥適地行使權力。4.監管合作原則。監管機構應確立國內外信息分享機制，確立信息公開及分享的標準，并訂立跨國調查協助程序。5.發行人原則。發行人應全部、正確、及時地揭露與投資者決策關系的重大財務狀況、風險及其他信息；發行人編制財務報告使用的會計準則必須符合國際認可標準。6.稽核、信評機構及其他信息服務提供者原則。稽核標準應符合國際通用標準，并受到妥當地監督，稽核者對被稽核對象應保持公正獨立；針對信評機構，監管機構應確保信評機構合法登記并持續性地監督管理，尤其在提供信評報告時，其他投資人分析及評價信息機構，應接受監管機構合理地監督管理。7.集合投資計劃原則。從監管制度而言，有三項標準：其一，應制定行銷或營運集合投資計劃主體的資格、治理、組織及作業流程準則；其二，投資計劃法律形式與結構；其三，客戶資產隔離與保護規則。重大影響投資人決策的揭露義務和信息公開透明，且確保合理監管對沖基金及經理人。8.市場中介機構原則。市場中介機構的資格、資本維持及退場程序機制的建立，可降低投資人損失及控制系統性風險。9.二級市場原則。監管機構授權建立金融商品交易市場的交易及清算交割機制，并持續監督管理市場，確保各投資人公平且公正地參與交易，促進交易的透明度，提高市場效率及減少系統性風險。2002年，國際證監會組織通過多邊諒解備忘錄（MultilateralMemorandumofUnderstandingCon-cerningConsultationandCooperationandtheEx-changeofInformation，MMoU）促進各國證券監管機構信息交流及跨境證券爭議解決及執法，此也呼應其設立宗旨，證券市場信息交流和維持市場公平及效率。備忘錄主要內容在確立信息交換的規范標準：其一，得以交換的信息種類以及信息交換方式；其二，提供信息及要求取得信息的標準；其三，合法使用信息的標準及可以被使用的信息種類；其四，信息的保密性。然而，前述委員會通過的決議、標準、報告及會員間簽訂的跨國備忘錄，面臨有無拘束力的問題。（四）國際證券監管的執行力。國際軟法，是指制定主體、制定形式多元，內容彈性可隨具體情況調整，但不具有國際法上約束力及強制力，須由成員間在自愿遵守而產生特定實質效果的規范。采用國際軟法形式優點在于制定內容可因應國際環境變化調整，且增加各國參與意愿及免除內國法冗長繁復的締約程序；缺點在于執行力及成員間自制力不足，無法有效達成相互制約的實質效果。國際證券監管組織章程規定，本組織制定標準及其他決議，并不使會員產生權利義務關系；此外，跨國監管備忘錄亦無意使簽約會員產生一定權利義務關系，換言之，不具法律上拘束力，屬于國際軟法。然而，仍有使國際軟法轉換具備國際法上拘束力或在各國內產生法律上拘束力。前者，可通過制定國際條約，或符合國際習慣要件，而產生國際法上拘束力；后者則通過各國立法程序產生拘束力，或通過各國司法程序認定產生拘束力。國際證監會組織證券監管目標及原則，多數由各國證券監管機關采取制定證券相關法規的依據，產生內國法的拘束力。

四、美國金融監管制度

（一）美國金融監管概述。美國金融監管制度依據政府層級和金融商品做區別，聯邦政府層級的五大銀行監管機關監管各類商業銀行或儲貸機構，另外對不同金融產品作區分：證券交易委員會（SecuritiesandExchangeCommission；SEC）、商品期貨交易委員會（CommodityFuturesTradingCommission）和州保險機關。此外，經歷2008年金融危機，為正確引導金融監管機構間系統性風險監管漏洞，2010年設立金融服務監督管理委員會（FinancialStabilityOversightCouncil），作為聯系統籌各金融監管機構間法規沖突與缺漏，以及依據2010年陶德法蘭克法案，對非銀行金融業者制定應遵循的穩定金融標準。（二）美國證券監管制度。美國為聯邦制國家，除聯邦法律外，各州自有其證券監管規范，錯綜復雜，以下僅對聯邦證券法律而論。證券市場監管制度，是以1933年證券法（SecuritiesActof1933）及1934年證券交易法案（theSecuritiesEx-changeActof1934）為主軸，前者規范證券一級市場，后者規范二級市場，證券市場并奠基于兩大基本原則：其一，公開證券交易充分披露與投資人保護；其二，禁止證券詐欺。依循該兩大原則制定證券市場監管組織架構，分為兩個階層：第一層次為政府監管機構，即證券交易委員會，第二層次為自律組織（Self-RegulationOrganization；SRO），即各證券交易所、結算機構及金融產業監管機構（FinancialIndustryRegulatoryAuthority；FINRA）等。（三）證券交易委員會。1.設立法律依據及組織架構。證券交易委員會系依據1934年證券交易法由國會設立，組織形態含括5位委員、5個部門：執法部（Enforce-mentDivision）、經濟及風險分析部（EconomicandRiskAnalysisDivision）、企業金融部（CorporationFinanceDivision）、交易及市場部（TradingandMarketsDivi-sion）、投資管理部（InvestmentManagementDivision）、23個專責辦公室及11個地區性辦公室，委員由總統選任經國會同意任命，委員會運作經費來源自國會編列預算。2.職權依據及范疇。證券之外監管的法律依據除1934年證券交易法授權管理、監督美國證券市場及制定規范證券市場規定之外，也包含1939年信托契約法（TrustIndentureActof1939）、1940年投資公司法（InvestmentCompanyActof1940）、1940年投資顧問公司法（InvestmentAdvis-ersAct1940）、2002年沙賓法案（Sarbanes-OxleyActof2002）、2010年陶德法蘭克福法案（Dodd-FrankWallStreetReformandConsumerProtectionActof2002）及2012年新創企業躍升啟動法案（JumpstartOurBusinessStartupsAct,JOBS）。委員會職權范疇在法制面上，有解釋聯邦證券法律，以及制定、修正或廢止證券規則；對證券市場監管方式依對象分為四類：（1）針對證券自律組織，有審核批準自律組織注冊為交易所、證券協會或結算機構的權限，要求自律機構制定證券市場管理條例，修訂或廢止已制定的內部運作規則；（2）監管證券公司、經紀商、投資顧問公司及信評機構；（3）有價證券的發行與撤銷，且特殊情況下，基于保障投資大眾利益，可停止有價證券的買賣；（4）對公開發行公司可要求定期披露公司信息。除了前述從法規制定面外，亦對證券市場有直接管理及依法執行權限。證券市場管理自律機構應向證券監管委員會注冊，并有審查核準自律機構提出的內部運作規則，以及明確自律機構應披露臨時性及定期性信息；2010年陶德法蘭克福法案規定，要求美國審計部（GovernmentAccountabilityOffice）稽查證券交易委員會對金融產業監管的實質性監管查核業務，審計長（ComptrollerGeneral）應將稽查結果定期向參議院報告；執行面，證券管理委員會擁有“準司法權”，即具備對違反證券交易法的案件調查權，以及行政處分決定及執行，涉及民事責任則由證券交易委員會直接向法院提起訴訟，然而涉及刑事案件則移交司法部；民事、行政與刑事調查采取平行調查（ParallelProceedings），可同時進行，為了有效地進行案件調查，必須在法律許可范圍內，證券交易委員會與司法部得分享證據資料。國際證券監管合作方式，通常為兩國間簽訂的雙邊合作備忘錄（BilateralMOUs）、國際組織間的多邊諒解備忘錄（MMoU）、艾格蒙聯盟（TheEgmontGroupofFinan-cialIntelligenceUnits）、司法互助協定（MutualLegalAssistanceTreaties；MLATs）及外國政府或機構自愿協助。監管合作最主要的內容在證券信息及檔案文件的分享，以國際證監會組織多邊諒解備忘錄及與各國間雙邊合作備忘錄為依據；為實踐司法調查的執行力，尚要通過美國司法部和他國簽訂的司法互助協定，達成證券監管機制的有效性及完整性。（四）證券自律機構——金融業監管局。自律機構是依1934年證券交易法及證券交易委員會授權或依市場慣例，對會員、特定產業團體有限度地執行查核、監督及管理權力的組織，并協助證券交易委員會執行法規命令。金融業監管局前身為證券交易商協會（NationalAs-sociationofSecuritiesDealer；NASD），該協會系依據1934年證券交易法設立，組織成員為在美國證券市場營運的證券商，組織目的在管理柜臺買賣市場的證券商及納斯達克股票市場，同時管理證券市場運作及證券市場參與者，是當時美國最大自律組織。因美國證券交易所系采會員制，會員均為證券商，為防止身兼對證券市場及證券商管理所生的利益沖突，將市場管理及證券商管理區隔，通過改組為全國證券商公會股份有限公司（NationalAsso-ciationofSecuritiesDealers,Inc.；NASDInc.），下設獨立子公司，全國證券商公會法規股份有限公司（NASDRegulationInc.）及那斯達克股票市場股份有限公司（TheNasdaqStockMarketInc.;NasdaqInc.）。然而前述方式仍存在相同的利益沖突疑慮，為增進市場參與的公平性及降低利益沖突，遂出售那斯達克股票市場股份有限公司，專責于證券商的監督管理；接著，紐約交易所對證券商管理權限亦由其負責，同時執行對納斯達克與紐約交易所監管，因各自有不同監管規則，面臨雙重規則適用、雙重檢查及費用支出，為簡化疊床架屋的監管架構、降低監管成本及提高監管效率，與紐約證券交易所監管公司（NYSERegulation，LLC.）證券商監管業務部門合并為現今的金融業監管局，主要兩大業務在監督管理旗下，會員證券商及監督管理證券市場，職權包含制定內部證券商管理規則、檢查證券商、監督證券業務、仲裁、調解證券商間糾紛；管理證券市場職權范疇，依據與各證券市場簽訂市場監督管理契約而論。然而，2015年，紐約證券交易所的市場管理監管回歸紐約證券交易所監管公司負責。2009年，金融業監管局成立專責調查詐欺和市場情報辦公室（OfficeofFraudDetectionandMarketIn-telligence；OFDMI），目的在確保證券交易委員會得以對市場內詐欺行為掌控，并與其他聯邦政府監管機構進行調查，通過金融業管理局偵測與調查美國交易所內的詐欺行為，包括內線交易、股價操縱和龐氏騙局，將搜集的信息提交證券交易委員會。專責調查詐欺和市場情報辦公室下設有四個專責單位，監視美國內市場的內線交易、詐欺行為、初步調查及受理舉報案件，美國市場內線交易的監視范圍包含股票、公司債和選擇權。（五）證券交易所在美國的法律地位。1.美國自律組織發展。美國證券產業自律組織最早源于私人間以會員制成立的組織，以契約作為組織成立及會員權利義務的依據，從規則制定和監督管理執行，依據證券交易市場運作的不同階段，分為上市審查標準、交易營運規則至下市準則；以及對會員及上市公司的監督管理，目的在以契約約束會員行為，同時維護證券市場交易秩序。1934年證券交易法修定，確立自律組織的法定監管地位，維持證券市場交易秩序，此外也賦予政府機關證券管理組織對自律組織的監督職權，證券管理組織可要求自律組織制定新的規則，對已由自律機構所定的規則，有修訂、補充或廢止的權限。美國自律組織，包含有價證券交易所、協會、結算機構或市政證券法制委員會（MunicipalSecuritiesRulemakingBoard）。最初適用時，美國所指的自律組織以證券交易所、管理證券商的證券交易商協會及結算交割機構。2.自律組織的法律地位。美國的自律組織在法律上并無明確定位，并產生爭議，主要起因于自律組織對其管理對象的處分行為外，證券交易委員會再施以處分行為，是否違反禁止雙重處罰（doublejeopardy）規定，換言之，自律組織的處分行為屬于私法行為或國家行為。自律組織法律地位上的確立，則仰賴美國法院針對不同案件作出判決，按判決結果主要將自律組織法律地位區分如下：（1）自律組織雖為私人公司，但具有準政府機構性質①Harwellv.GrowthPrograms，Inc.初審法院的德州西區地方法院認為，1938年的Mel-oney法案是為了避免不公平的交易活動，因此依法授權建立的自律機構柜臺買賣平臺（over-the-counter；OTC），該自律機構于主管機關證券交易委員會注冊后，證券交易委員會便獲得了廣泛監督自律組織的所有活動權限，最主要在于規則的制定與處分的審查上。自律組織既然是經過國會授權得以對證券商進行監管，再加上證券交易委員會高度介入自律組織的規則制定過程，充分表現自律組織乃系受政府授權以進行監管業務的性質，該法院因而認為證券交易商協會與一般公司不同，就算形式上是登記在德拉瓦州的公司，然而，同時也是依據Meloney法案注冊的全國性證券商，認為實質上是依法設立的管制機構（Congressionally-createdregula-toryorganization）。②IntercontinentalIndustries,Inc.v.Ameri-canStockExchange對于美國證券交易所（AmericanStockExchange；AMEX）的法律地位，第四巡回上訴法院不采信交易所主張非屬于政府機關一部分，而不受關于正當程序的要求。第四巡回上訴法院認為由于交易所與證券交易委員會間的密切關系，交易所的法律地位適用憲法第五修正案范圍，與政府機關同樣需要受該修正案的拘束。（2）自律組織的行為，系依循交易所與被管理者間的私人契約，并非代表政府機關的行為①UnitedStatesv.Solomon第二巡回上訴法院試圖對不同機構的責任進行區分，法院認為紐約證券交易所的調查行為，目的為了追求交易所自己的利益與義務，并非代表政府主管機關證券交易委員會的行為，換言之，不能將紐約交易所調查行為歸屬于政府，從而受憲法第五修正案拘束；此外，并重申交易所自律機構的自律角色，證券交易委員會是作為自律機構功能失衡時，為保護投資人利益，介入自律機構的管理權限。否定交易所或證券商公會等自律組織的行為可以被歸屬于國家，自無憲法第五修正案有關拘束政府條款的適用。②Codyv.SEC本案中，被告主張應該將金融業監管局視為國家行為者（stateactor），既然其具備了政府的權力，也應該要適用憲法第五修正案中關于正當程序（dueprocess）限制。第一巡回上訴法院在該案判決中，系統性地檢視了其他上訴法院關于此法律爭點的見解。第一巡回上訴法院指出，有兩個巡回上訴法院采否定意見，自律機構行為不屬于國家行為，證券交易商協會的建立并非法律規定，且為由政府指定管理階層及運作方式；有法院對此表示出疑慮，還有一個法院認為證券交易商協會的規定應該適用于憲法第五修正案關于正當程序條款的原則，而本案法院并不討論金融業監管局的法律地位。綜上所述，美國法院對自律組織法律定位變化，過往法院認為自律組織屬于私人機構，但以自律組織受證券交易委員會的規范基礎上，其行為應認定為國家行為；轉向認定其組織法律地位不屬于政府機構一部分，其行為亦因此不被認為是國家行為，不適用憲法第五修正案關于不自證己罪或禁止雙重處罰。此外，縱使證券交易委員會與自律組織間的功能重疊，仍以各自名義及依據執行監管權限，也即，自律機構以與市場參與者間制定的私人契約執行監管，證券交易委員會則依1934年證券交易法對自律機構的規則制定、處分有批準、變更的權力，并依該法對證券市場參與者有監督管理的權限。

五、結語

金融監管制度的建立及拘束力，仍限于國家主權對其內國整體經濟發展，難以從國際法上達成一致有強制力的規范；換言之，各國依據其各自的金融環境制定金融法規體系。然而，跨國間金融交易及金融科技發展，國際組織作為各國金融信息交流的橋梁，承如前述的國際證監會組織下的多邊諒解備忘錄，例如美國，雖然僅是作為各國證券信息提供的依據；此外，多數國家采用國際證監會組織證券監管原則作為制定國內證券市場法規的基礎，亦可見各國對國際組織在金融監管制度建立上的重視。以美國金融監管制度而論，美國采取依業務分別監督管理。在證券監管上，美國分為兩層，主要由證券交易委員會制定整體證券市場規范，由金融業監管局對美國各州或跨州的多數證券交易所監管。金融監管制度的建立目的在促進市場發展和公平，各國依據金融環境條件選擇適合的模式，集中監督管理或分別管理，并無優劣之分。

作者:郭康佳 單位:上海對外經貿大學法學院