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在美國，無論一個企業是獨資、合伙或公司形式，只要該企業能緊跟時代步伐適時轉變它的所有制形式，則該企業就會有相當大的成長壯大的機會。而這種所有制形式的轉變往往是通過收購新的企業、賣掉舊的企業、或與現有的其它企業合并成新的企業等方式來實現的。據統計，美國20世紀80年代初上市的企業已有40％兼并了其它企業或被其他企業收購。在20世紀的80年代里，一些所謂的“企業狙擊手”們通過收購價值被低估的公司，再全部或分拆賣掉，獲得了超額的短期收益。但近年來的企業兼并收購一般都基于長期的發展戰略目標。

兼并收購發展的四個階段

企業兼并和收購的區別在于兼并和收購過程中財務處理的設計，是非常技術性。兼并是指兩個或更多的的公司根據雙方或多方的利益組成一個新的公司。收購是指一個公司通過部分或全部購買另一家公司而成為一個控股公司，收購公司要承接被收購公司全部或相關部分的債權和債務。而一個公司只出售部分資產給另外一個公司，則叫部分出售（divestiture）。

可以說，美國企業的兼并收購活動貫穿于美國經濟發展的全部過程，而且表現形式多樣。企業兼并浪潮和兼并方式往往與經濟發展變化相關。美國歷史上兼并活動有多次高峰期，其中之一發生在1881－1911年，當時經營石油和鋼鐵等基礎工業的資本家們通過他們巨大的壟斷信用購買許多（達到控股程度）競爭對手的股票來控制市場。這種同行業里競爭對手之間的兼并稱為平行兼并（horizontalmergers）。平行兼并的目的是獲得規模經濟效益和排除競爭。美國政府反壟斷托拉斯運動不斷高漲和美孚石油公司（StandardOil）在1911年解散標志著美國歷史上這次平行兼并潮的結束。

美國歷史上另一次兼并高潮發生在上個世紀20年代，當時美國經濟蒸蒸日上，出現了許多某行業里處于某一階段（比如原材料、生產、流通等）的公司吸收或加入同行業里不同階段的公司，這種兼并稱為垂直兼并（verticalmergers）。垂直兼并的目的通常是確保某企業在供給、生產和流通等方面能平衡發展，比如，直到現在福特汽車和通用汽車都擁有給他們生產汽車提供零部件的公司。

美國歷史上發生在20世紀60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企業收購了一系列與本企業經營業務毫不相干的企業，目的是緩解或抵沖經濟波動可能對本企業經營帶來的風險，這種兼并稱為聯合兼并（conglomeratemergers）。企業聯合兼并的目的主要是加速該企業的成長和分散風險。從理論上來說，某企業在某一業務方面的虧損可能會由該企業其它業務的盈利來彌補，因此總體上該企業可保持一種平衡的發展。通過聯合兼并的企業通常叫聯合大企業，有些聯合大企業在高峰期擁有幾百家公司。但從20世紀70年代末開始，許多超級聯合大企業已經解散，有的通過賣掉一些所屬的公司籌集資金來拯救另外一些所屬的公司，有的干脆賣掉一些不盈利的公司。美國國際電話電報公司（ITTCorporation）就是一個很好的例子，該公司成立于1920年，并曾在一段時間內擁有各種業務的分公司，如汽車反鎖剎車制造、賭場、保險、擁有紐約一家棒球隊等等，但該公司巨大的業務范圍最終證明是不利的，該公司在20世紀90年代中期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營業務。

20世紀80年代，美國許多公司的價值實際上高于它們的股票市值，因此這些公司成為非常有吸引力的收購目標。在整個80年代，美國用于兼并收購的資金超過3．7萬億美元，許多這些兼并收購是通過杠桿收購的形式來實現的，即一個或多個個人通過用目標公司的資產抵押獲得貸款來收購目標公司的全部或部分資產。雖然杠桿收購的主要目的是改善目標公司的經營，但也不排除有些情況下杠桿收購的動機卻是獲取短期暴利。

美國在1996年涉及企業并購的價值幾乎是1988年的兩倍。但是與20世紀80年代流行的用現金支付的杠桿收購不同的是，美國公司現在普遍用自己公司的股票來支付收購所需資金。這種做法在短期內可能會稀釋公司股票的價值，但長期來說比杠桿收購的風險要小，因為擬收購的公司不需要大量舉債。

美國企業并購實現形式

美國的企業并購大約有95％是善意的并購。但是也有約5％屬于敵意并購，即收購方力爭通過收購控股一個高級管理層并不同意被收購的目標公司?？上攵?，一旦收購方，也稱“狙擊手（raider）”收購成功，則該目標公司的高級管理人員就難保他們的位置了。因此目標公司的高級管理層會想方設法來避免被敵意收購。但是通常擬采取敵意收購的公司會給出一個令目標公司股東和高級管理人員（一般都擁有股票期權）非常優惠和難以抵擋的收購價格來贏得目標公司股東和高級管理人員的屈服。

美國企業的敵意收購一般通過兩種方式來實現：發出公開收購股份邀約（tender－offer）和征集目標公司股東的投票委托書（proxyfight）。發出公開收購股份邀約是指狙擊手（敵意收購方）保證以比市場價格高的某一價格收購一定量的目標公司的股票，狙擊手希望收購足夠的股票來控制目標公司和改組目標公司股東會。因為狙擊手提供的收購價格比較高，因此會有股東將股票賣給狙擊手。征集目標公司股東的投票委托書是指狙擊手通過對目標公司股東的游說和攻關，獲取目標公司足夠股東的投票支持，從而達到控股公司和改組股東會的目的。這種方式聽起來好象很容易，但實際中卻很難獲勝。因為目標公司的內部人士有自己的優勢，他們不但可以與股東進行聯系接觸，而且可以使用公司的資金來對敵意收購進行反擊。

現代美國企業并購現狀與特點

在20世紀90年代，美國出現了一輪新的企業并購潮，并且愈演愈烈，這一并購潮的特點是收購方用股票和現金有選擇性地收購一些將會強化收購方自己市場地位的公司，而不是通過舉債進行收購，然后再通過包裝轉讓以獲取暴利。例如，美國一家全球電話公司WorldCom最近兼并了MCI公司（美國長途電話通訊方面的一家老牌公司），MCI股東可用每股MCI股票可換取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成為世界上最大的網絡服務提供商（ISP）之一和美國第二大長途電話公司。兼并后的新公司不但可望通過統一協調業務活動節省幾十億的營運開支，而且可望通過擴大全世界的市場份額而提高利潤。

采取類似于MCI和WorldCom并購方式的公司實際上是在尋找一種“協同增效效應”（Synergies），就是說，此類公司想得到的是并購后的新公司的經營效果要好于并購前每個公司獨立經營的效果之和。例如MCIWorldCom可望擁有并購前MCI和WorldCom沒有的競爭優勢。迪斯尼（Disney）在20世紀90年代中期收購ABCTelevision時也是想尋求這種“協同增值效應”。迪斯尼收購ABCTelevision是想應用ABCTelevision來促銷它的娛樂業務，同時ABCTelevision由于播放了迪斯尼節目可吸引更多的觀眾。但是直到目前為止迪斯尼還未見到真正的“協同增值效應”，因此仍在尋找兼并后的一種平衡。迪斯尼收購ABCTelevision在很大程度上屬于垂直兼并，因為迪斯尼不但能夠用ABCTelevision作為媒介來播放迪斯尼的電影和電視節目，而且還可以用ABCTelevision對迪斯尼的主題公園、商店、電影和其它產品做廣告。這種對流通渠道的控制是美國20世紀90年代企業間垂直兼并的普遍動機。美國在線（AmericanOnline）和時代華納（TimeWarner）今年初宣布的合并也是屬于此類合并。

現在美國企業間的水平兼并也很普遍。同行業企業之間的并購也常常發生。激烈的全球競爭環境迫使企業要不斷擴大經濟規模才能獲得經營成功。與20世紀早期競爭環境不同，現在美國國內的大企業必須能夠與外國的企業競爭，有時甚至是在美國國內的市場上。這些競爭條件使美國政府對企業通過并購增大規模的管制寬容了許多。美國聯邦貿易委員會和司法部反壟斷局正在尋找一些新的方法以確保各種產業對新的競爭企業保持開放，而不是反對企業通過并購發展成為在市場上占有主導地位。

金融企業現狀與特點

美國金融企業間的并購近年來也愈演愈烈。首先是美國在1994年通過了《TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，該法案允許原來只能在每個州經營銀行業務的各州商業銀行能夠跨州經營業務和跨州設立分支機構，并極大地刺激了美國商業銀行間的并購，許多銀行的控股公司紛紛從外州收購其它銀行，使全國性的銀行在美國出現。比如1998年美洲銀行（BankofAmerica）和國立銀行（NationsBank）的合并使美國出現了首家在東海岸和西海岸都具有業務的銀行。1998年花旗銀行（Citicorp，當時美國第二大銀行）與旅行者集團（TravelersGroup，當時主要經營保險業務和擁有美國第三大證券公司SalomonSmithBarney）合并成花旗集團（Citigroup）也是個很好的例子，花旗集團現有1億多個客戶分布在100多個國家，現共有員工15000多人，資產超過7000億美元，是世界最大的金融服務企業之一。此并購的劃時代意義不僅在于當時是涉及金額最大的并購，而且因為根據《1933年格拉斯－斯特加爾法》和《1956年銀行控股公司法》此合并是不合法的。但是此項合并在1998年10月還是得到了美國聯邦儲備局的批準，但條件是花旗集團要在2至5年里出售掉保險業務。但當時花旗銀行和旅行者集團打賭在5年之內美國立法機構將會通過新的法律消除《1933年格拉斯－斯特加爾法》和《1956年銀行控股公司法》的各種限制規定，到時花旗集團能夠從事各種金融業務。歷史證明花旗銀行和旅行者集團的賭打對了，因為美國國會終于在1999年11月通過了《1999年金融現代化服務法案》（《FinancialServiceModernizationActof1999》，又稱《TheGramm－Leach－BlileyActof1999》）。

《1999年金融現代化服務法案》必將進一步加速美國金融企業間的并購，特別是銀行、證券、保險等跨業務公司間的并購，象花旗銀行和旅行者集團之間的跨業務兼并必將越來越普遍，而且更大的類似并購已經或正在發生，一些能夠提供全方位金融服務的“金融超市”正在形成。這類并購主要是基于長期的發展戰略考慮。今年發生的大通銀行（ChaseManhattan）并購J．P．摩根（J．P．Morgan）和德意志銀行（DeutscheBank）收購全國折讓經紀集團（NationalDiscountBrokerageGroup）就是兩個很典型的例子。

美國對兼并收購的爭論

20世紀80年代在美國企業間盛行的以追求短期暴利為目的的并購激起了社會廣泛的爭論，并且這些爭論一直延續到90年代，雖然在90年代企業間盛行長期的戰略性的并購。反對者們認為以追求短期暴利為目的的并購不但給企業帶來了巨額的高風險債務負擔，同時還使相當一部分投資于生產領域的投資轉投向這種高風險的“游戲”。批評家們指出企業借大量的錢來玩一種無休止的“音樂喜劇所有權”游戲，而不是用來建新的工廠和生產新產品。

美國企業間并購的許多活生生的案例的確佐證了這些批評家們的警告。20世紀80年代以大量舉債方式進行并購的美國企業，許多或者以破產結局或者面臨嚴重的財務困難，甚至連那些很大的公司也難逃此劫，象著名的零售帝國Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear（固特異輪胎）、Marriott等等。在90年代初期固特異輪胎每天償還的利息就超過100萬元，但幸運的是固特異輪胎最終還是幸存下來，并逐漸好轉。

批評家們還指出以追求短期超額利潤為目的的并購使許多個人、社區和團體蒙受巨大損失，即使是一個友好的企業并購，也注定要有輸家，比如企業高級管理人員突然被解雇、企業員工無辜被解雇、社區的工廠突然被搬遷、由于缺乏競爭消費者要面對物價高漲的痛苦等等。敵意收購的結果則更加痛苦，敵意收購的狙擊手花在收購上的錢往往會直接導致成千上萬人的痛苦和失業。

除了真正主使進行并購的人外，很多人都認同20世紀80年代到90年代美國企業的并購潮從以追求短期暴利為目的向以追求長期戰略發展為目的的轉變。但是美國80年代以追求短期暴利為目的的并購也它有利的一面，首先是被敵意收購目標公司的股東們往往可從高漲的股價中獲得巨大收益，再就是由于擔心成為敵意收購的攻擊目標使許多公司變得更加高效。

結語

我國企業的兼并收購還處在初級階段，與其相關的產權制度、產權交易市場、信息披露制度、中介機構等都尚未發育成熟。但是，隨著產權改革成為企業改革的重要組成部分，伴隨產權交易市場和股票市場的發展，我國企業兼并在規模和形式上都有了新的突破，但企業并購中的問題也逐漸暴露出來，如并購過多地摻雜了政府的直接干預，并購雙方純粹的企業行為很少；在并購過程中存在重規模、輕素質的問題；缺乏投資銀行的參與等等。因此，探討美國企業并購的歷史與現狀，對我國剛剛起步的企業并購，無疑具有十分重要的意義。隨著我國市場經濟體制改革的進一步深化，并借鑒國際企業并購成功的經驗與失敗的教訓，我國企業并購作為資本市場資源配置和優化的重要手段，必然會逐步向市場化、規范化、國際化的方向發展。