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【摘要】企業并購是在一定的法律法規和相關政策的約束下進行的，這些約束構成了企業并購的體制環境。本文分析了我國企業并購整合面臨的體制環境的特殊性，并據此提出了適應體制環境的戰略選擇，包括：充分利用體制環境的優惠、完善政府在并購整合中體制環境的導向、妥善處理冗員問題。

【關鍵詞】企業并購整合體制環境政策資源

企業并購是市場經濟的必然產物，市場經濟越發達，并購的頻率就越高。企業并購總是在一定的法律法規和相關政策的約束下進行的，這些約束事實上構成了企業并購的體制環境。實踐已經向人們提出了兩個要求：其一，企業要適應體制環境；其二，政府要優化體制環境。

一、我國企業并購整合體制環境的特殊性

我國企業并購是伴隨著改革的發展和政府職能的轉換而逐步發展起來的。任何改革都需要經歷一定的歷史進程，我國現階段企業并購整合也必然面對一些特殊的、成熟市場經濟條件下所不具有或較少存在的體制或體制環境，主要表現在以下幾方面。

（一）企業自主權尚不完備，政府對企業并購整合的作用明顯

從我國現存的企業所有制形式來劃分，可以分為國有企業和非國有企業。很顯然，按市場經濟一般性分析，企業并購是一種企業經營行為，并購的主體是企業，并購的第一推動力也應來自于企業，但在我國現階段政府對企業并購作用還非常明顯，有時政府的推動還發揮著第一作用，主要原因在于：

1．我國還有相當一批國有企業。這些國有企業的產權主體是各級政府，自然國有企業的并購決定權要由政府來行使。在深化經濟體制改革進程中，一些國有企業如果采取并購的形式做大做強，需要由政府來決定；一些國有企業采取被并購的形式從國有資本中退出，也需要由政府同意或批準。對國有企業來說，任何產權的變化都要由政府來決定。當然，在并購的實踐中，政府的對企業并購的快速發展確實起到了積極的推動作用。但問題是如果政府的作用力過大，往往會偏離市場競爭的價值取向。對于政府或各級地方政府來說，對企業并購進行行政干預往往是出于維護社會穩定、增加地方稅收或者為政府解決其他困難企業的問題積累經驗等目的。[1]

2．存在不同所有制企業之間的政策差別。改革開放以后，我國迅速成長壯大了一批民營企業，這些民營企業雖然是隨著市場經濟體制的建立應運而生，但這些企業畢竟生存在我國的經濟體制環境中，其并購行為必然受我國經濟體制和體制環境的影響。例如，現階段民營企業進入資本市場的門檻還高于國有企業，其中最典型的是上市公司的數量大大少于國有企業，使民營企業資本并購通道障礙重重；再比如，我國實行的分級財政體制，各區域政府有權對企業采取不同的經濟政策，而這些不同的區域經濟政策對企業的經營發展有時會產生決定性的影響，這種企業并購在決定進入或退出某個地區時一定會考慮區域經濟政策的差別。現實中也有一些地方政府為吸引其它地區的流動資本進入本地區收購企業，會采取非常優惠的政策。由于這些政策常常具有很高的含金量，因此，在很大程度上也會促成并購的成功。

（3）民營企業對政府仍存有依賴性。我國的民營企業雖然是市場經濟的產物，但是由于我國現階段體制環境的特殊性，相當一批民營企業對政府有很強的依賴性，政府對這些民營企業也有很強的影響力。因此，現實中經常會發生政府可以直接指揮民營企業實施并購。例如，對某處于困境的國有企業，政府出于社會穩定的考慮，會引導、指使民營企業去并購處于困境的國有企業。這種情況下的并購，在很大程度上不是企業的自主、自愿行為，而是民營企業出于對政府的懼怕或出于對政府支持的回報實施的并購。

（二）并購市場化程度不高，中介服務體系尚需進一步完善

企業并購是以市場為依托而進行的產權交易，企業的產權交易一般有兩種市場體制：一是證券市場為核心的資本市場；另一種是非證券化的產權交易市場，也是狹義的產權交易市場，這兩種市場構成企業并購市場，只是前者是上市公司的并購市場，后者是非上市公司的并購市場。沒有開放、發達和規范的產權交易市場和資本市場，企業并購就難以有較大的發展和發揮其應有的作用。西方發達國家之所以能使企業并購活動有效開展，且規模不斷擴大，與他們發達的市場體系有著重要的關系。而我國資本市場和產權市場的發育尚不很健全。

在成熟的市場經濟中，非證券化的企業并購，由于既無股票那樣的市價，又無期貨那樣的合約，且企業情況千差萬別，影響價格的因素也很復雜，所以并購過程中交易雙方要進行一對一的談判，非證券化的產權交易并未形成一個有形的交易場所，而是無形市場。不過，成熟的市場經濟中存在著發達的為企業并購提供服務的中介組織，特別是投資銀行能為并購交易雙方提供高度專業化的系列服務，成為促進企業并購的重要因素。我國近年來，各地相繼都建立了產權交易市場，它們分別以“產權交易所”、“產權交易中心”或“產權交易市場”命名，是有形的產權交易市場。一般發揮著溝通信息、牽線搭橋、咨詢服務、資產評估和法律顧問的作用。有的還兼有對交易進行審查和監督等行政職能。在交易方式上，有協議轉讓、招標和拍賣等，個別地方有企業托管方式，還有模擬證券市場從事撮合成交、非上市公司的股權證掛牌交易和非股份制企業的產權拆細上市交易。[2]這些產權交易市場的組建和發展對促進市場化和推動存量資產的流動與重組起到了重要的作用。但是它們帶有明顯的政府背景和行政色彩，交易主體職能、中介職能和監管職能容易混淆。還有許多并購行為采用非市場化的方式，相應的法律法規出臺又相對滯后。很多并購活動私下協議，致使產權交易不公平、交易手續不健全，資產流失嚴重。我國證券市場的并購近年來雖有了長足的發展，但許多人對收購、控股、兼并與反收購、反兼并的內涵和運作方式缺乏深入的理解。況且企業并購需要資金，而目前我國股市中投機成分過大、投資成分過少，加上人為抄作，信息披露不準確等問題，這些也為通過證券市場實現企業并購帶來了困難。

在我國隨著市場經濟體制的逐步完善，各類中介機構的大量建立并不斷得以發展，在體制轉軌過程中發揮著重要作用，但對企業并購與整合的戰略性指導卻參與有限。主要表現在：（1）中介機構的主要業務局限在企業財務審計、資產評估和法律咨詢上，而作為主要業務內容的企業發展戰略咨詢、融資服務業務、并購后整合策略的制定則參與程度不夠，中介結構還沒有真正成為連接企業與市場的中介；（2）信息量少，咨詢服務能力不強，決定了牽線搭橋的作用有限。企業并購需要資金支持，但很多需要擴張企業找到被并購企業，卻不知如何操作。即使找到并購對象，也由于缺乏有力的資金支持和專門的技術指導而難以有效的實現并購；（3）人員素質需要加強。現代市場經濟中的中介機構，應是高智商人才的集合，具有很強的市場洞察力和敏銳的預見能力，對不同行業企業的成長周期與成長規律有深入的了解，這樣才能有效地、合理地撮合各種交易，并指導交易完成后整合計劃的制定，而我國中介機構的執行者具備這種條件和能力的還比較少。

（三）法律法規尚未健全，政策措施需要進一步配套

規范、有序、高效的企業并購活動，需要有健全的法律法規、有效的政策措施配套，這是企業關注的最核心體制環境。改革開放以來，我國企業并購有了很大發展，人們的思想觀念也有了巨大的轉變，從事企業并購的各種機構也相繼建立，但目前還沒有完整規范并購活動的法律體系，且現有的法規也顯得零星和滯后。雖然我國已頒布了《關于企業兼并的暫行辦法》、《有限責任公司規范意見》、《股份有限公司規范意見》、《國有資產評估管理辦法》、《反不正當競爭法》、《證券法》和《公司法》等法規。但并購過程中的資產處理、債務處理、稅收安排、人員安置等方面的問題還沒有明確的法律規定。

（四）社會保障體系不完善，規范化和社會化的社保體系需盡快健全

在體制環境中，對企業并購整合有著直接影響的是社會保障體系的完善程度。因為社會保障體系涉及到企業每個員工的利益。一套完備的社會保障體系主要包括：社會保險（養老保險）、社會救助（失業保險）、社會福利、社會優撫和醫療保險體制等內容。從一般意義上說，企業并購整合的目的是獲得并購所帶來的協同效應。這表明并購交易完成后，要根據生產經營活動和降低運營成本的需要，進行人員的整合，一些重復崗位的人員、素質不符合生產活動要求的人員可能要離開工作崗位。這就需要建立一套普遍化、規范化和社會化的社會保障體系，這不僅是企業并購整合順利進行的基礎和保證，也是我國企業改革獲得成功的基礎和保證。

但我國現階段社會保障體系還不十分健全，如保障體系的服務對象還沒有覆蓋各類企業員工；再比如，一些企業存在大量沒有納入社會保障服務體系的農民工和臨時工。即使納入社會保障體系服務對象的員工也尚未獲得保障體系的全方位服務，如醫療保障、女工生育保障等。這種狀況使得人力資源整合還不能完全按照企業生產經營活動的需要來選擇人員的去留，特別是對一些冗員的處置會遇到來自各個方面的壓力和阻力。現實中，既有因人員問題難以處理或安置成本太大而放棄有利于經濟效率提高的并購的現象，也有因并購后人員問題處理不好而導致并購失敗的情況。這種情況在西方國家并購中是不存在的，其原因：一是西方國家企業基本能夠自覺地按有關法律規定處置職工的去留；二是西方國家的員工也能平靜的對待自身的去留；三是職工離開企業后，社會保障體系所提供的服務和給予的待遇能夠滿足職工的基本需求。而這種狀況對我國來說，還需要經過一段時間的努力才能實現，這一點在國有企業并購整合中表現的尤為明顯。

二、企業并購整合中適應體制環境的策略選擇

（一）充分利用體制環境的優惠

我國企業并購所面對的是一個不完全的資本市場。在不完全資本市場條件下，企業行為會受到體制環境的影響。但如果企業管理者能夠以敏銳的洞察力善于捕捉體制環境的機遇，不僅能充分利用市場資源，還有可能將其獲得的資源有意識地導入其經營的市場軌道。

按一般常理，不同地區的體制環境應該是一致的。但由于我國正處于社會主義市場經濟體制的建立和完善過程中，各地區為了促進自身區域經濟的發展必然要在體現區域經濟特色的情況下，出臺實施一些與其它地區不同的政策。這種狀況使得企業在并購對象選擇、并購方式的確定、要素整合的策略選擇等，不能完全按通用規則進行考慮，從而使得利用行政資源和政策差別成為必要與可行。如海信集團的并購活動就是一個典型。海信集團在并購活動中堅持以市場為導向，以企業并購為主體，但同時充分利用政府的行政資源和政策優惠，爭取獲得目標企業所在地的政府優惠政策的支持。[3]

當然，企業利用體制環境機遇需要關注的焦點有兩個：（1）政策的時效性。要關注政策何時出臺，也要關注舊政策何時廢止。這樣在新舊政策的交替過程中就可把握住機遇，而這種機遇具有很高的價值含量；（2）關注政策的區域差別。改革開放以來，我國陸續實行了沿海開放、經濟特區、西部大開發和振興東北老工業基地等不同的區域特殊政策。這些政策的適用范圍具有明顯的區域性，政策上的區域差別要求并購企業在目標企業的選擇、債務整合、人員整合和并購環境條件等方面一定要進行綜合分析。由于區域政策是根據本地區的地域特點，強調的某一側面，所以并購企業在決策時應根據并購戰略目標的要求，在綜合分析各項因素的基礎上選擇利潤最大者與戰略目標最匹配者而為之。

（二）完善政府在并購整合中體制環境的導向

改革開放以來，我國企業并購整合已經有了20多年的歷史，但由于計劃經濟體制的慣性和市場經濟體制建立過程有一個過程，使得政府在企業并購整合中的作用發揮走了一段彎路。我國經濟體制的改革目標是建立社會主義市場經濟體制，所以我們在進行企業并購整合中，應盡最大努力遵循市場經濟的游戲規則，并以此為準則，完善體制環境。

一是以法律法規規范企業并購整合。法律法規是社會各界共同遵守的行為準則，一旦確立了相應的法律法規，社會各方各界都應該遵守。用法律法規規范企業并購行為，要比用行政命令和行政手段的方式指導企業并購整合要科學得多、公平的多。對我國企業來說，用法律法規規范企業并購整合，現階段首先要規范的是政府行為，其次是企業行為，只有政府遵守了相關的法律法規，才會有企業遵守相關法律法規。

二是正確區分企業并購整合對國民經濟的影響。企業并購整合活動必須符合國家的產業政策。在市場經濟國家，每一次大的企業并購高潮結果都導致產業結構的調整，所以即使是市場經濟很成熟的條件下，由于各企業對國民經濟的影響程度不相同，政府對其的關注程度也不同。在我國，產權轉讓和并購整合應符合國家產業結構調整的要求，對關系國計民生和國民經濟命脈的企業并購整合，政府必須發揮決定性的作用，即使損失企業利益，也應該在所不惜；對于一般競爭性領域的企業并購整合則應放手讓企業自主決策和運做。政府根據國民經濟全局的需要應能準確地區分和判斷，哪些是政府應該關注的企業并購整合？哪些是政府可以放手的企業并購整合？這是政府職能市場化程度成熟的重要標志。[4]

（三）妥善處理冗員問題

由于計劃經濟體制的后遺癥，我國國有企業普遍存在大量冗員。這些冗員的存在必然造成企業人力資源成本的增加，管理層次的增多和管理效率的降低。如果單純從企業效益最大化的目標出發，并購中只對需要保留的人員進行整合即可，而將多余的人員依法解除與企業的勞動關系。但解除勞動關系的員工要走向社會，在我國社會保障體系不健全的情況下，必然會造成社會的不穩定，這是任何一級政府都不希望出現的情況。對企業來講，要求的人員越精干越好；對政府來說，要求增加的就業崗位越多越好。在現階段，政府對企業并購作用非常明顯的情況下，并購整合中不能忽視政府增加就業崗位的希望，應全面考慮上述相關因素。企業在并購整合中，應把握的要點是并購所創造的價值與收益必須大于容納一定冗員所支付的成本。因為在我國現階段的企業并購，特別是國有企業的并購，要完全消除冗員是不現實，也不為同級政府所允許，這就需要計算收益與成本的差別。