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公司治理概述

公司治理是公司所有重大權利和責任的制度安排，具體表現為設立公司治理的組織結構和分配每個機構的權力，可分為股東大會、董事會、監事會和經理層[1]。作為公司的治理和控制系統，它對公司之間的權力分配進行分析，以確保公司治理的透明度和問責制[2]。理想的公司治理狀態應包括：首先是問責和責任制，如確切指出董事會的使命所在，普及董事對誠信的認識，保證經理層受董事會的監督。其次是維持公平，即對于所有股東公正劃一。最后是保持透明，要貫徹信息披露制度，加大對外部投資者權利的保護，注重經理人員和公司董事的職業化。

我國上市公司公司治理現狀及存在的問題

隨著市場法制建設的不斷加強和規范，我國上市公司治理結構得到了極大改進。但一個公司能否長期健康地發展取決于公司治理，因此公司治理水平中較高的公司便是好公司。截至2019年，我國境內上市公司已有3000余家。據《新浪財經》報告顯示，2015-2018年上市公司治理總指數不斷上升，由44.80分上升至48.56分，但仍偏低，需進一步加強。這說明我國上市公司治理結構存在許多問題，主要體現在以下幾個方面：“一股獨大”問題嚴重盡管股東大會是從股東利益出發的最高機關，但重大問題卻由資本多數者定奪，實際上股東大會往往會受大股東控制，小股東對公司戰略調整的意見也并未奏效。同時，中小股東占據可流通股股東的絕大部分，很難有機會參加股東大會，即便出席會議也沒有過多發言權，從而挫傷了中小股東的積極性，他們選擇股票投機手段來行使表決權，一旦市場惡化就隨時賣出股票。這惡化了股東大會的作用并迫使其無效運行，漸漸成為控股股東大會。董事會“不懂事”股權高度集中會導致大股東執掌董事會，董事會履職不到位。參加董事會的董事很少，甚至一些公司的董事會由董事長一人把持，董事會只有虛名，造成董事會的治理成果不顯著，對經理層的監督不夠有效。同時董事會功能的缺陷，導致權力濫用，有礙于企業的良性發展。董事會治理效率低下主要表現為：（1）董事會的任免方法不規范。董事會的產生主要通過股東的資歷、地位來確定，并非股東對于利益謀求的能力和貢獻的多少。一些國企的董事長和總經理都是直接錄用的，而不是由股東大會推選而來。（2）董事會治理水平不高。據《新浪財經》報告顯示，從2015-2018年董事會治理指數雖保持上升，從50.13分增至54.23分，但總經理能力指數卻連續下滑至29.78分，一直很低，表明我國企業家的獨立性偏低，其作用很難展現，總的來說董事會治理功效并不理想。獨立董事“不獨立”部分公司的大股東通過操控股權讓自己“親近之人”加入董事會，使得獨立董事名義上獨立，實際上未能公正客觀地行使自身職能。獨立董事的主要問題體現為：一是在連續任職方面，獨立董事的任期普遍較長，這對于獨立董事自身的經驗積累和職業發展是無益的。二是獨立董事人員安排不合理。人數過少導致無法完整地體現其重要性，他們的建議也很難被采納。三是獨立董事的薪資配置不科學。根據德勤的調研報告可知，獨立董事平均工資約8萬元，而WindA股上市公司數據顯示，獨董薪酬最低年薪僅為6萬元，與美國獨董薪酬相差甚遠。這表明獨董收入水平整體偏低，上市公司對其重視度也不高，這樣會降低獨立董事行使職權的積極性，弱化了獨立董事的監督行為。監事會“不監事”由于我國實行單一董事會制度，監事會和董事會比肩而設，但因監事會權力有限，所以監事會受董事會左右，很難行使其監督職能。究其原因，首先監事會成員組成不合理。上市公司監事會的大部分監事為職工，而外部監事所占比重極小，導致監事會的職權受限，降低了監事會的獨立性。其次監事存在多處任職情況。雖然現行法律并未對上市公司監事的有效工作時間和供職數量做出明確規定，但上市公司的多數監事除了在本公司任職外，還在其他公司任職的情況也不少。說明監事的委任情況有礙于其職權的有效行使，很難確保其在監督時的獨立性。缺乏有效的激勵機制上市公司如何使激勵機制行之有效，保證股東與經營者利益趨同，提高上市公司經營水準，是最需解決的問題[4]。其中尚未解決的問題包括激勵方式和績效考核指標單一兩方面。首先，由于較高經營風險的存在，只有限制性股票這一激勵方式能在付出低成本的情況下獲得相應的股份，所以管理層往往選擇該方式實施股權激勵。如果公司采用限制性股票則降低了員工的自我約束力，造成上市公司股權激勵的效果很難達到預期。其次，目前大多上市公司股權激勵的考察參數只有經營業績，雖便于獲取和統計，但單一指標并不能全面展現公司的實際經營狀況。監督約束機制不健全首先過高非流通股和過低流通股的占比，降低了股票市場的效力，也削弱了公司外部市場機制的監督和約束作用，使得在股票市場很難并購。非流通股的高度集中導致實際控股權的剝奪，而由于散戶的股份過少，未能積極監督公司，便出現“搭便車”現象，往往傾向于投機行為。其次目前我國尚未建立起以市場為基礎的經理人市場，不具備現實的可操作性，董事會選任合格人選或替換不合格者受到限制，所以當前的經營者幾乎不受外界影響，經理人市場對公司的監控作用不是很明顯。

完善上市公司公司治理結構的對策

完善股東會制度上市公司可以借鑒西方國家公司治理模式的成功經驗，在降低股權高度集中的過程中，多多促進相關部門投資者的發展，注重其地位并達到最佳效用，從而有效解決大股東“一股獨大”和股權結構不合理的問題。通過優化股權結構，合理抑制管理層的道德風險，從而提升公司治理結構。相關機構也應重新規劃每個投資者的持股比例，積極實行職工持股方案，適時擴大法人和員工的持股比例。此外，上市公司還要不斷修正和完善相關法規，嚴格規定股東大會的開展、提議及監管措施等要求，有效修正上市公司作為，確保股東大會依法履職。完善董事會制度相比于國外公司，我國獨立董事的數量過少，所以上市公司要多選用具備公司管理和財務相關專業的獨立的外部董事，讓他們能在董事會上有話語權，為公司做出有益決策，從而強化董事會的職能。要抵制董事長和總經理兼任的現象，加大法律懲罰力度，才能完全發揮董事會的監督權。同時要善于借鑒國外相關薪資計劃，不斷優化、改進我國上市公司的薪酬機制。此外，更要注重獨立董事制度的建設，進一步提升上市公司的治理水平，增強董事會決策功效。完善監事會制度為確保監事會運作的高效，上市公司首先應擴大監事會規模，要根據公司實際情況如資產總額、經營規模等不斷調整人員構成，保證監事會成員與公司規模及時匹配。其次保證監事會有權對董事會的重大決策發言，有權聽取董事報告并且單獨行使監督權。同時要挑選具有法律和財務專業知識的監事會成員，保證監事會有效履行監督職能，從而保障股東利益完好無損，促進公司健康發展。推進對經營者的激勵和約束機制公司要把創新作為業績審核的主要環節之一，嘉獎有創新思維的員工，從而提升他們的創新熱情，激發事業成就的滿足感，提高企業的經營效率。同時要對職工和管理層實行股權激勵制，首先是制定員工持股計劃，緊密聯系員工和企業效益，使其全身心投入公司的發展。其次是稀釋公司的股份，降低股權的高度集中給公司治理造成的損害；管理層采取股票期權制，著力解決股東間的矛盾，從而維護中小股東的合法利益。此外，為避免經理人員推脫責任或互相勾結來損害公司和股東的權益，公司要注重監督約束機制的構建。同時建立公司問責制度，獎勵有功的人，依法懲處違反公司目標并造成公司經濟損失的管理層。對經理人員進行市場化招聘為了更好的為企業提供有能力的經理人員，讓真正的人才脫穎而出，優化人才資源的配置，上市公司應采取聘任制而不是以往的選拔方式。在選聘時要更加注重應聘人員的實際經驗和運營能力，保證董事會由總經理負責，而總經理的監督、考察和賞罰均由董事會執行，使得經營者的選任更加規范、合理。董事會也要善于識別有能力的經理人員，及時裁減不稱職或違紀員工才能避免潛在風險，從而形成一個具有競爭力的經理人員市場。創造良好的公司治理文化上市公司如果堅持只改進治理結構和相關制度，對于自身治理文化不做出轉變，同樣會出現問題，影響公司可持續發展。建立健全優秀的公司治理理念，投身于市場競爭之中，提升自身競爭力，是建立優秀治理文化的首要過程。其次要加大力度對公司相關產權結構以及治理方式的改革，吸引具有長遠眼光的投資者，改善公司內部治理文化。最后國家應對市場體系進行改革，努力營造出一個公平、公正、公開的氛圍。只有創建內外部相激勵的公司治理機制，才能有效提高公司治理水平。總之，公司治理的完善是一個艱難且復雜的過程，要通過不斷探索，結合國內實際情況，從根本上、切實、有效地解決公司治理問題，如此才能更好地形成一個有效且完備的公司治理結構。

參考文獻：

[1]吳敬璉.現代公司與企業改革[M].天津：天津人民出版社，1994.25.

[2]李錦生.我國上市公司治理結構的缺陷及其完善[J].經濟師，2014(2).

[3]彭媛.上市公司股權激勵問題探究[J].會計師，2018（22）：7-8.

作者：冶永霞 單位：新疆財經大學