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一、企業并購成本及其構成

企業并購成本是指企業因并購而發生的一系列費用的總和，它除了包括購買目標企業的成本和并購后進行整合管理的成本外，還包括機會成本（即企業為并購而放棄其他投資所獲得的收益）。根據并購發生的費用是否直接支付給目標企業，企業并購成本可以分為直接成本和間接成本。

直接成本是指并購方直接支付給目標企業的收購成本，即收購價格，它由目標企業凈資產的公允價值和會計確認的并購商譽組成，該商譽又由目標企業的自創商譽和分配給目標企業的合創商譽組成。收購價格是并購成本中最主要的組成部分，因此收購價格是否合適，關系到并購是否成功。此外，直接成本的支付方式也關系到并購的獲利與否，這個成本可以用現金、債券、股票或其他形式等多種方式支付。

間接成本是指不直接支付給并購企業，但需要在并購過程中支付的費用。具體來說又包括如下幾種成本：一是信息成本——獲取目標企業及并購企業自身財務狀況、經營情況、環境狀況等信息所花費的成本。二是中介機構（如資產評估機構）費用及專家費用（如法律咨詢、財務咨詢等費用）。三是溝通成本——并購過程中與目標企業以及政府等各種利益相關者進行溝通的成本。四是談判成本——并購企業就并購價格、并購責任等一系列問題與目標企業進行談判的成本。五是整合成本——并購企業獲得目標企業的控制權后對目標企業進行整合的成本。六是整合后的管理成本。

二、企業并購成本的影響因素

企業并購成本的大小既影響到企業并購效益的大小，也影響到企業并購成功率的大小。因此，關注并購成本的影響因素，是加強并購成本控制的前提。

（一）直接成本的影響因素

1.信息不對稱。目標企業的年度報告、股價變動情況表和財務報表等往往是確定并購價款的重要依據資料，但目標企業有可能會按照有利于自身利益的原則進行“包裝處理”，從而導致收購成本的增加。

2.目標企業凈資產的公允價值。目標企業凈資產的公允價值是直接成本的組成部分，而目標企業的資產和負債又決定著其凈資產公允價值的大和小。因此，對目標企業資產的高估或對目標企業負債的低估都會導致目標企業凈資產公允價值的增大，從而導致收購成本的增加。當然，這里的負債不僅僅指或有負債。比如：對目標企業的負債進行確認時，如果忽略了利息這部分，就會使實際的負債額高于其確認額。

3.并購商譽。并購商譽是直接成本的另一組成部分，除了目標企業的自創商譽外，還包含分配給目標企業的合創商譽。合創商譽是由并購雙方共同創造的，數值上等于并購后企業的權益價值超過并購前雙方單獨企業權益價值總和的部分，即并購的增值。由此，自創商譽的高估或者合創商譽的提高都會引起直接成本的增加。

4.評估機構。對目標企業收購價格的最終確定，很大程度上都要以評估機構對目標企業的價值評估為基礎。從資產清查的程序來看，評估機構在有限的時間里，不可能對目標企業進行徹底的清查，通常只能采取抽樣的方法，這就會導致部分資產的評估結果與實際情況存在一定的差異。此外，同一評估機構內人員的素質不一樣，不同的評估機構有著不同的整體人員素質，不同的評估人員對職業道德的遵守程度及對事物的判斷標準也會不一樣。因此，不同的評估機構對同一目標企業進行評估所得出的結果可能會存在很大的差別，當評估機構對目標企業價值的評估結果高于其實際價值時，無疑會造成收購成本的增加。

5.評估標準、評估方法。資產評估的方法主要有賬面價值法、清算價值法、重置價值法、公允價值法、市場價值法、現行市價法、市盈率模型法、折現現金流量法等。不同的評估標準和評估方法對于目標企業價值的評估會有不同的判斷標準和側重點，因而對目標企業的收購價格會產生很大的影響。

（二）間接成本的影響因素

1.并購企業自身的資金實力。企業并購需要大量的資金，除了自有資金外，通常還需要對外籌集資金。但是，如果企業過多地依賴外來資金，勢必會增加自身的債務負擔，從而導致并購費用的增加。企業并購后，要向目標公司注入優質資產，撥入啟動資金或開辦費用，為新企業打開市場而支付調研費用、廣告費用和網點設置費用以及企業文化的整合費用等，都需要大量資金。擁有良好的財務狀況及經營、整合等方面的能力，就會減少并購成本；反之，會加大并購后的管理整合費用。

2.融資方式。很少有企業能夠完全依靠自有資金來完成并購，一般都需要對外籌集資金。資金的籌集方式有很多，企業可以向銀行短期借款，也可以長期借款，還可以通過發行債券、股票的方式來籌集資金，但每種方式所需付出的成本是不一樣的。一般來說，籌資方式所需付出成本的大小有如下的排列順序：股票＞債券＞長期借款>短期借款。收益跟風險是成正比的，收益越高，風險也越大。對投資者來說，投資股票的風險最大，但也能獲得較高的收益，企業由此也要付出較高的成本。

3.并購方式。并購方式有三種，即橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指商業上競爭對手間的并購，是兩個或兩個以上生產或銷售相同、相似產品企業間的并購，目的一般是消除競爭、擴大規模、擴大市場份額與提高并購企業競爭實力。這是企業實現快速成長的一條捷徑。縱向并購是指企業通過并購上下游企業，形成從初級原料到最終產品的生產體系，它是在具有縱向相關經濟技術關系的企業間的并購，它可在不同生產環節之間進行，也可在不同經營領域發生；混合并購又稱為多元化并購，是對處于不同產業領域、產品屬于不同市場、其產業部門不存在特別的生產技術聯系的企業資源的并購。其目的在于減少其經營一個行業所帶來的風險，這種并購方式一直是大企業進行資源整合的一種選擇。

不同的并購方式對并購成本大小的影響程度是不同的。一般而言，橫向并購在為企業帶來并購效應的同時，其人力資源方面的整合費用相對較高；縱向并購在為企業節約運作成本的同時，其流程長度的增加也會使企業的管理成本增加。

4.并購企業自身的人才狀況。企業并購涉及很多財務、法律等方面的問題，如果并購企業沒有這些方面的高水平專門人才，就需要聘請，從而會發生大筆的顧問咨詢費。

三、企業并購成本控制的方法和措施

（一）直接成本控制的方法和措施

1.加強信息的調查、甄別和利用的能力。并購活動中，信息的透明度及真實性是并購企業需要解決的關鍵問題，而充分的信息來自并購企業自己的盡職調查。通過詳細的調查分析，能夠發現許多公開信息之外的對企業經營活動有著重大影響的信息，同時，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加明智。因此，為了防止信息不對稱給并購企業帶來的損失，就要詳細調查目標企業在被并購前的生產經營狀況，決策者也必須全面參與企業的并購過程，共同參與重大資產的價值評估。

2.密切關注目標企業的資產和負債。在資產和負債的評估過程中會因各種各樣的原因而導致評估結果與實際不符。一方面，資產的組合和內部構成形形色色，某些資產也有著自身的特殊性，因此，對優質資產和不良資產要嚴格區別對待，對有形資產和無形資產也要進行有效確認和計量，以使它們更能反映資產的實際狀況；另一方面，有的或有負債由于缺少必要的確認條件而往往會被忽視，而且主觀操作空間較大，需要科學、嚴謹地確認和計量。

3.合理評估商譽的價值。商譽作為并購成本的一部分，它的大小直接影響著企業的收購價格。因此，除了對目標企業的自創商譽要選用客觀、公正的方式得出結果外，也要加強對合創商譽的控制。因為合創商譽在數值上就是并購的增值部分，這部分是并購雙方協商確定的，是可變部分，并購方可以向有利于自己的方向去努力，以降低這方面的成本支出。

4.選擇權威的評估機構。評估機構對于目標企業的價值評估起著很重要的作用，其評估結果對收購價格的確定也起著很大的參考作用。為了盡量減少誤差，也為了減少因評估不準確而增加的并購成本，要選擇權威的評估機構，因為權威機構不僅擁有優質的評估隊伍，也有著良好的敬業精神。對評估機構的選擇包括對經紀人、會計師事務所、資產評估師事務所、律師事務所的選擇，以期對信息進行進一步的證實，并擴大調查取證的范圍。

5.選擇適當的評估方法。目標企業價值的評估可以采用很多方法，但并不是每一種都適用。并購中目標企業的價值評估從本質上講是一種主觀判斷，但并不可以隨意定價，而是有一定的科學方法和長期經驗驗證的原則可依循的。因此，在選擇評估方法時，要注意評估方法必須與評估的價值類型相匹配、評估方法必須與評估對象相匹配。

（二）間接成本控制的方法和措施

1.企業并購要量力而行。企業應根據自身的實際能力及發展的內在要求進行并購，要充分了解目標企業的行業特點和管理要求，也要善于結合自身的資源優勢——包括人才資源的優勢，努力使存續企業的資金成本、規模成本、管理成本及人力資源成本降到最低。另外，在遵循資本運營效益的增值和效益最大化原則的同時，既要防止行政部門的過度干預，又要取得政府的政策支持，以保證企業并購的順利進行，為企業擴張后的運營創造良好的環境。

2.綜合運用各種融資方式。不同的融資方式會帶來不同的資金成本，也會帶來不同的融資風險，企業可以根據自己的實際情況及對風險的判斷選擇一種融資方式，也可以進行融資方式的組合。即同時選用兩種或多種融資方式，在降低融資風險的同時，有效地降低資金成本，為企業的高效率運轉提供良好的條件。

3.選擇合理的并購方式。不同的并購方式伴隨著不同的并購目的，不同的并購方式有著各自的優缺點，企業應根據自己的并購動機來選擇并購方式。如果企業以追求規模經濟為目的，就要選擇橫向并購，這種方式不僅降低了產品的單位成本，也減少了競爭對手，因為橫向并購的對象就是自己現有的或潛在的競爭對手；如果企業以降低交易費用為目的，就要選擇縱向并購，因為這種并購方式讓企業實現了縱向生產一體化，減少了市場交易環節及其費用，也節約了很多時間成本；如果企業以分散經營風險為目的，就應選擇混合并購，以實現多元化經營。

4.合理編制并購預算，強化預算控制。預算的制定要以并購目標為前提，根據并購目標具體地、系統地反映出企業為達到并購目標而必須擁有的經濟資源及其配置情況。對于續存集團公司來說，可以根據被并購公司的組織結構、經營規模以及公司成本控制的特性進行預算控制，重點應明確以下幾個方面的問題：（1）預算的編制應采取自下而上的方法，最終由預算委員會批準執行。這樣既參照了被并購公司的意見，照顧了被并購公司的利益，又有利于續存集團公司審視其經營活動，進行綜合平衡，從而使預算的執行做到互相配合與協調。（2）加強預算的控制，使被并購公司明確其經營管理的目標和各方的責任關系，便于被并購公司進行自我控制、評價、調整。（3）建立計算機網絡系統對成本的控制，將被并購公司的資金運轉和預算執行情況都集中在計算機網絡上，使續存集團公司可以隨時調用、查詢被并購公司的財務成本，全面控制被并購公司的成本管理狀況，及時發現存在的問題。