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內容摘要：我國國有企業產權改革引起了前所未有的爭論，國有資產流失問題是這場爭論的一個焦點。本文從公司治理層面探討了國企公司化過程中資產流失的問題，認為國有資產流失的情況客觀存在，但必須理性看待這一問題。具體要從規范國企產權交易和完善公司治理兩個角度，來克服國有資產流失的問題，提高國企產權改革的公信力。

我國轉軌經濟的一個重要特征是，國有企業所有制實現形式趨向多元化，國有企業行為市場化。十五屆四中全會之后，“抓大放小”的政策，使得中小國有企業的所有制形式迅速變化，中國國有企業改革事實上就是國退民進和民營化的過程。理論上一般認為，對國有企業的部分私有化和轉制會鼓勵有效率的重組，可以提高公司績效。國有企業私有化一般有多種方式，從我國中小國有企業產權改革的實踐來看，較多地采用了MBO的方法。

2004年，以郎咸平教授質疑海爾、TCL、柯林格爾等曾被樹為改革成功典型的“明星企業”利用產權改革鯨吞國有資產為導火索，引發了國有企業產權改革的激烈爭論。爭論的焦點在于，如何看待MBO與國有資產流失？要不要繼續國有企業產權改革？怎樣推進國有企業改革？

毫無疑問，沒有人會否認轉軌經濟中國有企業產權改革存在國有資產大量流失的情況，郎咸平所講的在MBO過程中存在瓜分國有資產問題也大量存在。但是，對于國有資產流失向來都有不同理解，對我國的產權改革及國有資產流失必須持理性的態度，不能將其歸咎于MBO本身而主張終止國有企業產權改革。

一、MBO的不規范與國有資產流失

根據有關部門的統計，國有企業尤其是地方中小國有企業在改制過程，有一半左右最終是以MBO的方式實現，另外半數則以外資、民間資本或其它社會法人進入的方式實現，總體效果而言，有70%以上的國有企業都成功實現了改制，經濟效益明顯提升。

另一方面，我國當前對中小企業改制普遍采用讓管理層持大股的方法，透明度和競爭度都很低，缺乏完善的操作規則和程序，在某種程度上成了管理層瓜分公產的盛大晚宴，確實導致了國有資產的流失。這里具體分為兩種情況：一方面，如果改制公司的資質較好，管理層利用自己的信息優勢和在任的便利，通過各種途徑低估國有資產，侵吞國有資產。另一方面，如果改制公司的經營狀況較差，MBO往往以凈資產為依據進行，這導致了管理層可以用很少的貨幣資金實現對總資產數額極大的公司的控制權。在獲得控制權之后，管理層大規模地將公司資產轉移至個人手中，以收回投入的資金。這種情形在以公司的資產為抵押向銀行貸款獲得轉制公司的控制權時，更加嚴重。這是MBO在缺乏監督的情況下道德風險巨大的例子，實際上是轉制以后公司治理機制缺陷所引起的弊端，也是郎咸平批評MBO的重要原因。

大規模的MBO也導致了所有權和經營權的統一，與我國國有企業建立現代企業制度、推進股份制改革的方向不相符合，是一種次優的治理結構和安排。MBO是一把雙刃劍，必須客觀公正地看待。

二、內部治理機制的缺陷與國有資產流失

2004年，創維老總黃宏生、中國航油集團(新加坡)總裁陳久霖、伊利集團董事長鄭俊懷等企業高管頻頻出事，在2005年1月這個短短的一個月時間里，東方創業、浙江東方、東北高速等9家上市公司的10名高管又紛紛落馬。公司內部治理機制的不完善，不僅是這些國有企業高管紛紛落馬的制度原因，也極大地損害了國有企業的經營業績，導致國有資產的顯性與隱性流失。

我國國有出資人不到位導致董事、經理層不能誠信經營，從公司治理層面來看，國有資產流失的問題主要體現在以下幾個方面：

第一，董事會的決策職能和經理層的執行職能沒有真正分開，董事長和總經理一人兼任、董事會和經理層大面積重合的現象普遍，造成職責不清、工作效率低下和監管不到位，內部治理的失效是國有資產流失的制度根源。這種流失主要表現有，非法轉移國有資產，管理層內部勾結、共同作案等。更有甚者，把主營業務中高收益部分獨立出來，由企業領導、員工私人投資成立的公司經營，利用母公司的資源甚至設備，獲取的高額利潤就成了職工特別是中高層管理人員的“福利”。這類“寄生公司”不僅會造成巨額隱性國有資產流失，而且會因脫離監管而產生職務腐敗和經濟犯罪。

第二，部分國有企業與政府(控股股東)存在較強的依賴關系，企業重大決策及領導人任命受政府支配較多，導致管理層經營行為具有附屬性和行政化的特征。政府官員有選擇的權利，但并不對選擇的后果承擔責任，不可能真正有積極性選擇那些最合適的人。這在客觀上也造成了國有資產的損失。

第三，公司股權結構不合理，國有股“一股獨大”，造成了“外部人內部化”，加劇了“內部人控制”的問題。同時，國有企業薪酬水平偏低，形式單一僵化，難以產生理想的激勵效果。最終產生兩種后果：一是人營私舞弊，增加隱性收入與在職消費，“積極地搞垮國企”；二是雖不侵吞國資，但喪失經營熱情，“消極地拖垮國企”。管理層經營管理不善，造成國有資產貶值與流失。

近年來的國有企業公司治理的改革取得了很大成就，然而從整體上來說，國有企業的公司治理依然是“形似而神非”。如果將適度的國有資產流失看作成國有企業改革必須支付的成本的話，那么我國當前大量的國有資產流失是公司治理不完善所導致的直接結果。

三、規范國企產權交易，完善公司治理

國有資產的大量流失削弱了改革的公信力，影響了社會公平感，也增加了社會的不穩定，因此必須要采取有效的應對措施加以防范。從以下兩個方面采取措施，將有效地制止國有資產流失。

第一，規范國企產權交易，消除產權交易的自定價問題。產權交易非公開化和非競爭化是導致國有企業產權交易過程中國有資產流失的重要原因，必須要規范國企產權交易。具體要做到：（1）完善資產評估法規，規范資產評估程序和制度，嚴格執法，加強對資產評估的監管，保證國有資產評估價值合理準確，確保在資產評估過程中不發生國有資產流失；（2）公開轉讓國有資產，通過建立國有資產公開拍賣的制度，使國有資產出售信息公開透明，避免國有資產轉讓中的“暗箱操作”，在市場中尋找國有資產價格，減少乃至消除國有資產低于正常價格出售的現象；（3）企業改制方案應當充分聽取職代會和廣大職工群眾等利益相關者的意見，避免產權交易的暗箱操作，通過企業職工代表大會、工會組織等多種渠道提高企業改制工作的透明度，將企業改制工作置于群眾的參與監督之下。

第二，完善轉軌經濟中的公司治理，防止國有資產的制度性流失。從內部治理來講，關鍵是要解決好國有出資人到位的問題，具體包括以下幾個方面：（1）建立規范的公司治理結構，包括合理的股權結構、健全有效的內部機構設置（股東大會、董事會、監事會）、公司章程等，同時，為了保證董事會的有效性，建議在公司法中引入董事個人的受托責任以及相應的處罰規則，在破產法中引入自然人破產的規則，硬化對管理層的約束，防止弄虛作假和內部人控制等現象；（2）加強對資產評估機構的管理和審計監督，嚴格審查評估機構資格，核查評估結果，保證評估質量，對改制企業中發生的國有資產流失案件，要協同有關部門進行查處，堅決杜絕企業改制中人為因素造成的國有資產流失；（3）對于不一定要由國家控制的企業，應當盡快引入戰略性投資者，其中有一些企業國資委可以只持有少數股份，但保留類似于“金股”的否決權，以保護國家戰略性利益免受損害。從外部環境來講，主要做好以下幾個方面：（1）積極發展資本市場，創造大股權的流動性，為并購這種治理機制發揮作用打下基礎，同時使公司經營活動信息公開化，加強輿論對公司的監督，改善公司內部治理；（2）培育和完善職業經理人市場，通過績效評估機制、職業經理人的聲譽機制和其他制度安排，強化職業經理人的信托責任，實現對經理人的有效激勵和約束，降低國有資產人為流失的概率