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摘要：德國金融體系屬于典型的銀行主導型，其銀行體系的內外部制度環境與我國較為相似，因而研究德國公司治理模式對我國有很好的借鑒意義。筆者在總結德國銀行主導型治理模式基本內容、優勢及劣勢的基礎上，指出該模式具有五方面的借鑒意義，即強化監事會監督職能、賦予監事會人事任免權和薪酬決定權，明確分工、突出監督重點，豐富監督手段、提高監督質量，完善職工監事制度，確立合理的銀行高管薪酬標準等。

關鍵詞：銀行主導型;公司治理模式;監事會;銀行高管

德國銀行主導型治理模式的基本內容

概括而言，德國銀行主導型治理模式主要包括五方面的基本內容：（一）監事會功能強大，股東控制程度較高德國公司監事會是代表股東與員工利益的監控機構，其主要職能包括：一是任免權，即監事會擁有聘任和解聘董事會成員的權利。當出現以下情況時，監事會有權罷免董事會成員：董事會成員違反公司規定、業務執行能力欠佳以及股東大會喪失了對董事會的信任等。二是監督權。監事會的監督權包括兩方面內容：一方面，業務監督權。董事會必須定期向監事會匯報公司的具體業務執行情況；監事會能夠隨時督查董事會的重要業務執行結果。另一方面，財務監督權。監事會隨時可以檢查公司財務狀況，也可以委托相關專家審計銀行財務狀況。三是特定事項批準權。監事會一般不干涉公司的經營管理活動，但對于某些特定事項，監事會批準后董事會方可執行。四是召集臨時股東大會的權利。在特定情況下，監事會有權召集臨時股東大會。五是高管薪酬決定權。監事會負責制定銀行高管的薪酬制度，是激勵約束政策的實際決策者，其作用類似于薪酬管理委員會。正是賦予了監事會上述權利，才使得其成為真正的股東行使監督和控制權力的機構，從而保證了股東所有權與控制權相統一、保證了對銀行高管的有效激勵與約束。（二）股權集中度較高，股東交叉持股與英美分散型股權結構不同，德國大財團和大型企業集團擁有公司大部分股權，處于絕對控股地位。這些大股東比較關注公司的整體利益和長期發展，以保證他們能夠獲取長期而穩定的收益。此外，在德國公司治理模式下，銀行與銀行、企業之間的交叉持股現象比較普遍，從而強化了彼此往來，形成了獨具特色的銀企關系。德國銀行既是銀行的控股股東，又是銀行的債權人，依靠這雙重身份，其對企業行使著有效的監督和控制。（三）市場約束機制相對較弱從德國的歷史發展進程來分析，德國習慣于集權統治，習慣于大財團掌握社會經濟命脈，這也導致其資本市場發展程度不高、外部市場約束機制較弱。在德國，企業通過資本市場融資存在諸多限制且上市融資的要求也很多，這使得大部分企業通過資本市場融資的意愿較低。德國公司治理模式下，由于資本市場不發達，股東僅僅通過股票價格難以有效判斷銀行經營狀況，更不可能有效監督公司的經營管理活動，因而即便企業出現經營困難，也主要依靠銀行大股東來采取拯救措施。在這種情況下，中小股東以及外部并購的作用就顯得十分有限。因此，在德國公司治理模式下，外部市場約束機制的作用相當有限，想憑借外部治理機制來有效監督銀行經營管理者是不可能的。（四）職工決策參與制德國公司治理模式還有一個顯著特點就是職工決策參與制，公司職工代表通過擔任監事會副主席來參與企業的決策和監管。職工參與制的主要內容包括：職工代表享有公司經營狀況的質詢權和知情權；在員工福利方面，享有與資方相同的表決權；有權在公司監事會和董事會占有一席之地并參與決策；監督勞資協議執行情況和員工利益維護情況等。職工決策參與制是有相關法律保障的，如1951年德國頒布的《煤鋼行業參與決定法》、1952年頒布的《企業組織法》以及1976年頒布的《參與決定法》等都對企業職工參與決策作出了詳細的規定，這些法律法規構成了職工決策參與制的法律基礎。（五）激勵機制較為合理德國銀行高級管理人員的激勵機制主要由兩部分構成，即薪酬激勵機制（基本年薪、績效工資、長期激勵措施和福利津貼）與事業型激勵機制（授予榮譽、終身雇傭和職務晉升），此處將重點闡述高管薪酬激勵機制的基本特征。德國高管薪酬激勵機制具有三方面的基本特征：第一，薪酬結構較為單一。在薪酬結構中，年度薪酬占有相當比例，其主要參照國際同行業標準來確定；績效工資是銀行高管收入的主體，直接與銀行業績掛鉤；通過股票期權方式進行長期激勵，但其只是高管工資的一小部分；在銀行高管福利津貼中，商業銀行養老基金是最重要的組成部分。第二，銀行高管與普通員工薪酬差距不顯著。在薪酬制度上，德國銀行薪酬標準要低于美國，銀行高管與員工之間的收入差距較小，這種薪酬標準與德國的文化及法律制度密切相關。第三，薪酬標準確定依據比較合理。在制定銀行高管薪酬標準之前，監事會會選擇一系列重要指標進行評估，以確保高管薪酬標準的客觀性、合理性，這些指標主要包括銀行績效、貢獻、同行業水平、工齡、崗位以及學歷等。

德國銀行主導型治理模式的優勢及劣勢

德國公司股權大部分集中在法人股東手中，不僅股權集中度高，而且股權結構較為穩定。在這種集中度較高的股權結構下，法人股東實現對公司監控的主要途徑就是參與企業管理和決策，因而該模式比較注重發揮內部組織機制在公司治理中的作用。德國銀行內部治理模式的實踐結果表明：這種模式是適合德國文化傳統和現實國情的有效模式，雖然略有不足之處，但是優勢相當明顯，總體上是利遠大于弊。因此，我們必須辯證的分析和看待該模式的優點和缺點，以為我國內部治理結構改革提供借鑒意義。具體而言，該模式的優點主要包括：監事會擁有強有力的監督權、人事任免權和高管薪酬決定權，從而使其能夠有效的激勵與約束高管人員；股東持股比重大，使得公司利益與股東利益緊密聯系在一起，從而促使股東更加注重企業長遠發展；股權集中度較高，使股東有能力和動力參與公司的經營管理與決策，有效遏制了內部人控制問題的發生。這種模式的缺點主要包括：較高的股權集中度和股東持股的高度穩定性降低了股票的流動性，當小股東的利益受到損害時，他們無法通過用腳投票的方法來維護自己的合法權益；銀行作為公司控股股東容易導致高負債率，產生經濟泡沫，從而不利于社會經濟的長遠發展；股票流動性低致使資本市場既不能充分發揮資源配置的作用，也不能有效發揮資本市場對經營管理層的監督約束作用。

德國銀行主導型治理模式的借鑒意義

德國銀行主導型治理模式是基于德國政治、經濟、文化以及法律等因素建立起來的成功模式，我國國有商業銀行內部治理結構創新雖不能完全照搬該模式，但仍有諸多可供借鑒之處，它啟示我國國有商業銀行內部治理結構改革應注重完善內部監督機制、激勵機制及風控機制，同時要充分發揮信息披露的重要作用。（一）強化監事會監督職能，賦予監事會人事任免權和薪酬決定權德國公司監事會功能強大，既擁有財務監督權和業務監督權，又有董事會成員的人事任免權和薪酬決定權，保證了股東所有權與控制權的統一，防止了內部人控制問題與高管薪酬過高問題的出現。與德國公司監事會相比，我國國有商業銀行監事會獨立性不強、監督權力和范圍十分有限，從而導致監事會形同虛設。因此，國有商業銀行內部治理結構改革的重點應放在權力的重新配置上，即通過強化監事會監督職能，并賦予其人事任免權與薪酬決定權，以達到有效監管與激勵銀行高管人員，防止出現內部人控制問題和高管薪酬過高問題。（二）明確分工，突出監督重點德國公司監事會規模不大，一般在20人以內，只負責對公司重大事項的監管。至于公司日常事務的決策經營，則一般交由董事會處理。此外，董事會須定期匯報公司財務狀況和業務執行情況，監事會可以隨時檢查財務狀況和業務執行結果。正是由于德國公司監事會和董事會之間分工明確，監督重點突出，才保證了其內部治理的有效運行。德國公司監事會的這一做法啟示我們應將監事會的監督重點放在兩個層次：在宏觀層次上，在涉及國有商業銀行發展戰略以及重大經營方針等方面，監事會必須嚴格把關；在微觀層次上，監事會下設專門委員會，定期檢查銀行的財務情況和業務執行情況，一旦發現瀆職問題，將啟動相關責任人問責機制。（三）豐富監督手段，提高監督質量在充分賦予董事會、高級管理層日常事務決策權、經營權的前提下，遵循監督與管理相分離的原則，不斷豐富監事會監督手段，提高其監督質量。一是借鑒德國公司監事會經驗，在國有商業銀行監事會常設若干專業委員會，聘請相關專家擔任委員會負責人，定期檢查銀行的財務情況和業務執行情況，以實現監事會監督專業化的目標；二是完善綜合績效考評體系，加大對董事會、高級管理層的綜合績效考評力度，對于不能實現既定目標的相關負責人，要實行嚴格問責，從而督促董事會和高級管理層盡職盡責、努力工作。（四）完善職工監事制度德國公司治理模式下的職工決策參與制保障了職工的合法權益，充分調動了職工參與公司治理的積極性，這啟示我國國有商業銀行內部治理結構改革應注重完善職工監事制度，重點做好以下工作：設定好監事會中職工代表的比例，并明確職工監事參與監督的議事程序和表決方式，保障職工監事的知情權、質詢權、監督權和表決權；職工監事由民主定期選舉產生，并賦予其相應的權利和義務（在權利方面賦予職工監事監督權和起訴權，即董事會和高級管理層濫用職權并損害職工權益時，職工監事可申請監事會予以重新裁決；在義務方面，職工監事應定期向銀行全體職工匯報履職情況）；充分發揮工會的監督職能，即當職工監事未能盡職盡責時，工會有權向監事會提議撤換職工監事的權利。（五）確立合理的銀行高管薪酬標準德國銀行高管與員工之間薪酬差距不顯著，從而使收入差距保持在了合理范圍之內，這主要歸功于其比較合理的高管薪酬標準。而我國國有商業銀行高管在一定程度上存在著薪酬過高問題，即使是我國經濟遭受2008年國際金融危機沖擊之后，銀行高管薪酬水平也沒有出現實質性下降，這無疑拉大了社會成員之間的收入差距，損害了社會公平。因此，我國應學習、借鑒德國制定銀行高管薪酬標準的方法，堅持水平適當、結構合理的改革原則，通過綜合考慮銀行績效、員工薪酬水平、社會平均收入、貢獻、同行業水平、工齡、崗位以及學歷等因素來確定合理的高管薪酬標準和薪酬結構；堅持管理規范、監督有力的原則，強化政府相關管理部門、銀行股東、監事會、職工代表等對銀行高管薪酬的監管，避免出現銀行高管自定薪酬的現象。

作者:邢華彬 李 菁 單位:華夏銀行博士后科研工作站 南開大學濱海學院

參考資料

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