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摘要：隨著我國銀行體系市場化改革的逐步深入，銀行風險管控能力明顯提高。與此同時，銀行貸款集中度不斷提高，集團客戶占比明顯上升。本文首先定義了集團客戶的四個要素，并分析了其三個特點，即貸款擴張、關聯交易和融資復雜。由于這些特點的存在，集團客戶產生了信用膨脹風險、資金挪用風險、信息虛假風險和擔保虛化風險。其次，歸納了風險產生的原因，包括內部和外部兩個方面。內部原因是對集團客戶認識不足，管理制度不健全、技術落后，信息不對稱，特有的風險偏好，專業(yè)人員不足；外部原因是銀行難以獲取客戶的真實信息、信用環(huán)境差和法律缺失。最后，針對以上原因，提出了銀行、監(jiān)管部門和地方政府應采取的措施。

關鍵詞：金融機構；風險管理；客戶授信

一、銀行集團客戶的概念和特點

（一）集團客戶的定義

銀行集團客戶是指具有以下特征的企事業(yè)法人授信對象：一是在股權上或者經營決策上直接或間接控制其他企事業(yè)法人或被其他企事業(yè)法人控制；二是共同被第三方企事業(yè)法人所控制；三是主要投資者個人、關鍵管理人員或與其近親屬共同直接控制或間接控制；四是存在其他關聯關系以致可能不按公允價格原則轉移資產和利潤，商業(yè)銀行按照風險盡責原則認為應視同集團客戶進行授信管理。

（二）集團客戶的特點

1.集團客戶規(guī)模擴張往往伴隨銀行貸款迅速上升。大部分企業(yè)集團融資主要依靠銀行信貸，相當一部分貸款是由關聯企業(yè)提供擔保的流動資金貸款。由于集團企業(yè)對銀行資金依賴程度較深，貸款規(guī)模增幅大，絕對量呈上升趨勢，信貸風險也迅速攀升。從集團客戶經營角度來看，其通過頻繁的兼并收購活動進行多元化投資，迅速擴張規(guī)模，對其自身也存在著極大的經營風險。

2.集團客戶的經營行為特征。主要表現在4個方面：一是集團內關聯企業(yè)投資關系復雜。不少集團客戶的關聯企業(yè)主要是通過投資鏈條形成的，投資形式主要有全資、控股和參股三種。投資呈現出多層次特征，而且層次之間不平衡。二是通過頻繁的兼并收購多元化投資，擴大資產規(guī)模。混業(yè)經營的企業(yè)集團兼并收購活動頻繁，它們圍繞市場熱點做題目，通過兼并收購的方式多元化投資。三是集團發(fā)展往往以融資促投資，以投資帶融資。企業(yè)集團多元化投資是以其獨特的融資能力為基礎的，并與其融資能力相互助長。集團融資方式以銀行貸款為主，也有通過上市募集資金的。在以銀行信貸市場為主的資金市場上，多元化投資既是融資沖動產生的原因，又是融資能力增強的通道。集團控制的關聯企業(yè)越多，融資能力也越強。四是注重培養(yǎng)同政府的關系。企業(yè)集團為尋求更大發(fā)展，高度重視培養(yǎng)同政府部門的關系，并注意形象塑造，經常參與捐助活動、助學活動、大型演出以提高知名度。

3.企業(yè)集團的財務管理特點。一是財務管理模式以集權型為主。多數集團的財務管理都集中于集團總部，便于集團的投融資統(tǒng)一管理。二是融資原則是集團融資規(guī)模最大，財務成本最低。集團的融資和投資是一盤棋，哪些企業(yè)需要用款，由哪些企業(yè)充當融資通道，都由集團資金或財務部門統(tǒng)一計劃和安排，通過統(tǒng)一調度，集團可以在現有的條件下盡量降低財務費用。三是融資以銀行貸款為主。四是財務管理的通行做法是以投資擴張帶動融資。強烈的投資沖動激發(fā)企業(yè)的融資需求。

二、銀行集團客戶授信業(yè)務風險表現

集團客戶授信風險是指由于銀行對集團客戶多頭授信、過度授信和不適當分配授信額度，或集團客戶經營不善以及通過關聯交易、資產重組等手段在內部關聯方之間不按公允價格原則轉移資產或利潤等情況，導致銀行不能按時收回貸款本息或給銀行帶來其他損失的可能性。銀行集團客戶授信風險主要表現為：

（一）信用膨脹風險。從形式上看，一般情況下，集團企業(yè)各成員的授信金額不是很大，如果將集團企業(yè)群體作為一個整體來看待，則控制企業(yè)貸款量往往大大超過其授信額度，形成集團企業(yè)整體的信用膨脹。

（二）資金挪用風險。大多數集團在內部實行統(tǒng)一財務管理模式。這種財務管理模式造成各銀行貸款轉入企業(yè)集團的結算中心后形成了“一鍋粥”，集團企業(yè)可根據自身需要任意抽調挪用銀行貸款。因此，經常出現集團客戶成員企業(yè)以自身名義獲取貸款往往被控制企業(yè)挪作與申請用途不符的購買基金、關聯公司增資、收購股權等用途，甚至用來揮霍的現象。

（三）信息虛假風險。由于關聯企業(yè)間交易的復雜性，銀行缺乏可靠信息來源和調查手段，很難全面掌握關聯企業(yè)的各種資料，難以準確判斷關聯客戶經營與財務信息的真實性，致使對關聯企業(yè)的貸款業(yè)務無法準確把握。集團客戶的信息虛假主要有：一是為滿足貸款條件，利用關聯企業(yè)相互控制的特性，通過進行關聯交易來隨意調節(jié)會計報表的相關數據，粉飾借款主體的財務報表，使各項財務指標達到借貸條件，直接影響了銀行貸前調查及貸后管理決策的準確性。二是關聯企業(yè)之間通過相互投資參股虛增資本，使銀行信貸營銷人員誤認為公司資本實力雄厚，從而給貸款帶來風險。三是集團企業(yè)在關聯交易的披露上極不規(guī)范，財務反映嚴重不實。

（四）擔保虛化風險。集團客戶關聯企業(yè)之間相互擔保現象普遍，看似擔保手續(xù)合法規(guī)范，但由于關聯企業(yè)之間利益相互聯系，實則掩蓋了貸款風險，使銀行的擔保措施形同虛設，擴大了銀行的貸款風險。

（五）生產經營風險。同樣的風險環(huán)境下，企業(yè)集團的風險會高于普通企業(yè)。這是因為企業(yè)集團以融資促投資的發(fā)展模式和資金統(tǒng)一管理方式的結合，對集團的資金管理提出非常高的要求，如果集團管理效率的提高跟不上集團規(guī)模增長的速度，集團的經營風險就可能出現在某個節(jié)點上。在集團企業(yè)存在大量關聯交易的情況下，企業(yè)經營具有較大的不確定性。母子公司、子子公司之間往往生產配套產品或上下游產品，關聯交易在其生產經營中占很大比重。一旦關聯方發(fā)生變化，相互間交易受到影響，其生產經營就會產生很大波動。

（六）道德缺失風險。我國目前現代企業(yè)制度建設相對滯后，部分集團客戶信用觀念淡薄，道德倫理缺失，其常常利用兼并、重組、貿易、置換等關聯交易手段進行成員企業(yè)財產和利益的不當轉移，蓄意逃廢銀行債務，將自身的經營問題轉嫁形成信貸風險。

三、銀行集團客戶授信風險管理制度建設和制約因素分析

近年來，銀行業(yè)機構越來越重視集團客戶的風險管理，在制度建設、審查標準、信息系統(tǒng)建設等方面都有了長足的進步，對集團客戶多頭授信、過度授信、不適當授信額度分配以及關聯交易等風險的管理也取得一定成效。但是，由于內外等多方面因素，致使銀行集團客戶授信存在一定的風險。

（一）銀行集團客戶授信風險管理存在的問題

1.對集團性客戶的認識存在誤區(qū)。一是對集團性客戶的經營風險認識不足，盲目迷信企業(yè)集團，對其行業(yè)風險、政策風險、經營風險、管理能力不足風險認識不夠，把集團性客戶簡單等同于優(yōu)良客戶，導致在貸款調查、貸款決策、貸款定價、貸后管理、貸款追償等過程中降低要求，“三查”制度不落實，把關不嚴，這常常導致銀行處于被動地位，弱化了貸款的后期管理。二是對集團性客戶的法律風險認識不夠，偏好于對母公司貸款用于整個集團成員單位信貸需求，忽視了集團客戶中無論母公司還是子公司都是獨立法人，都應獨立承擔民事責任的基本法律規(guī)范。

2.管理制度不夠健全。首先，對集團客戶的甄別缺乏規(guī)范有效的程序和手段，無法或者不愿意準確識別集團客戶的關聯方，對關聯企業(yè)互保風險的監(jiān)管也形同虛設。

其次，對集團性客戶出現的新特點應對不及時，信貸管理制度相對滯后。集團客戶的授信管理不規(guī)范，信貸管理粗放，貸前調查階段沒有將集團性客戶中各關聯企業(yè)的產權結構、投資關系、關聯交易、相互擔保作為貸前調查內容，貸后管理階段對貸款流向缺乏必要監(jiān)督，未建立對集團客戶總體風險的監(jiān)測機制，缺少對整體情況的監(jiān)測和把握。

再次，缺乏統(tǒng)一的管理制度。一些地方法人銀行機構疏于對集團客戶授信業(yè)務風險管理，沒有制定相應的管理制度。大型銀行集團客戶管理辦法中所涉及授信管理的條款散見于多個時期的文件而未集中整理和更新，缺乏系統(tǒng)性、指導性和可操作性，各級管理人員和操作人員面對紛繁復雜的制度往往無所適從。

最后，缺乏分行層面的、可實際操作的對集團客戶授信限額的管理規(guī)定。我國規(guī)定對同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本金余額的比率不得超過10％，但分行尚無單一客戶授信資本金限額管理，原因是分行非法人銀行，無獨立資本金。對于金融業(yè)務發(fā)展迅速，企業(yè)集團較為集中的地區(qū)，缺乏對應的量化管理指標不利于風險控制。

3.風險管理技術和手段難以適應實際需要。大多數銀行對集團客戶挪用信貸資金、關聯交易等行為缺乏有效地監(jiān)測手段。另外，風險管理手段也不盡完善。如對集團客戶核定最高授信額度時，大多數銀行只對集團客戶的基本狀況、財務狀況、經營情況以及償債能力進行分析，缺乏對企業(yè)授信額度的測算分析，為各子公司分配授信額度時，也未充分考慮子公司的資金需求狀況及使用計劃，導致部分集團客戶在授信有效期間出現實際用信額度超過銀行授信額度的情況，銀行不得不為其“特別授信”或“追加授信”。

4.銀行間信息共享機制不健全。在授信方面，各行往往只考慮本行對客戶的授信，沒有充分考慮其他銀行已有的授信及貸款情況，使借款人的授信獲得遠遠超過其自身承債能力；在貸款管理和風險處置方面，各銀行間也缺乏信息互換平臺和制度規(guī)范，且將重要信息作為商業(yè)秘密相互屏蔽，一旦集團企業(yè)出現問題，不能站在共同維護金融安全的高度來處置風險。另外，銀行間的激烈競爭，也助長了集團客戶逃避銀行監(jiān)督的行為，配合監(jiān)督的意識差。

5.銀行業(yè)風險偏好一致導致信用風險高度集中。銀行在信貸營銷戰(zhàn)略中，不論是大銀行，還是中小銀行，都存在嚴重的從眾、追星沖動，風險偏好集聚于一些知名企業(yè)、品牌企業(yè)，導致信貸結構嚴重失衡，風險巨大。

6.高素質多技能的專業(yè)人才缺乏。集團客戶涉及多個企業(yè)，甚至不同行業(yè)和地區(qū)，關系盤根錯節(jié)，關聯交易錯綜復雜，識別集團客戶風險需要具備嚴謹的敬業(yè)精神、專業(yè)的財務技能、扎實的法律功底、敏銳的分析判斷能力和廣泛的行業(yè)知識，目前銀行信貸人員知識結構不能滿足集團客戶授信風險管理的需要，更不能準確識別和有效防范集團客戶授信業(yè)務風險。

（二）制約集團客戶授信風險管理的外部因素

1.銀企信息不對稱，銀行難以準確把握企業(yè)真實經營狀況。目前企業(yè)普遍存在著會計財務制度不科學、不規(guī)范，財務信息不透明甚至數據失真等問題，銀行與企業(yè)信息嚴重不對稱，極易誤導銀行信貸決策和正常的信貸監(jiān)督管理。2.社會信用記錄、公示制度的缺失，使銀行掉入“信用陷阱”。如鐵本公司在常州市的關聯公司有5家，在揚中市2家，而這些信息各銀行并不完全掌握。

3.公共監(jiān)督力量較弱，助長了一些企業(yè)的不守信用行為。盡管國家出臺了一系列法規(guī)和政策以打擊逃廢債行為，但出于地方或部門的利益，一些地方司法機關對法人虛假出資、抽逃資金等行為打擊力度不夠，個別地方政府對本地企業(yè)逃廢債行為充當保護傘；一些社會中介機構如注冊會計師事務所不履行職業(yè)準則，提供虛假的驗資報告和審驗結果等，約束企業(yè)誠信守法經營的社會力量薄弱。

4.法律制度有漏洞。我國集團客戶法律制度中欠缺對公司股東濫用有限責任的規(guī)定，沒有相應的制衡機制以規(guī)范控制企業(yè)利用關聯交易損害債權人利益的行為。因此，目前的法人制度實際上是嚴格的股東有限責任，加之信用基礎和信用理念的薄弱，使得銀行在面對集團客戶通過關聯交易侵害債權時，難以找到合法有效手段來維護合法債權，最終導致貸款償還出現風險。

5.基層銀行機構缺乏對集團客戶信貸支持的合作機制。雖然銀監(jiān)會鼓勵銀行業(yè)機構通過銀行業(yè)協會組織對集團客戶發(fā)放銀團貸款或俱樂部貸款，但由于在地市級地區(qū)普遍不存在銀行業(yè)協會，而且銀監(jiān)局受法定職能所限又不能組織銀行開展類似業(yè)務，因此在基層缺乏銀行對集團客戶信貸合作的平臺。

四、對改進銀行集團客戶風險管理的政策建議

防范和控制集團客戶授信業(yè)務風險，需要銀行業(yè)機構、監(jiān)管部門及全社會的共同努力。

（一）銀行業(yè)機構

銀行業(yè)機構是集團客戶授信業(yè)務風險管理的主體。在社會信用體系不健全、信息不對稱的情況下，銀行業(yè)機構應主動采取措施，加以防控。

1.完善集團客戶授信管理辦法。辦法應包含：（1）“一個債務人原則”。即將企業(yè)集團整體作為一個債務人進行管理。（2）風險集中控制體系。建立與集團客戶授信風險管理相適應的管理機制。要按照集團客戶分布范圍確定管理層面，即總行層面、一級分行層面、二級分行層面。（3）統(tǒng)一授信。實行主辦行制度。主辦行負責對客戶的日常管理和監(jiān)督，定期客戶信息、授信使用和資產狀態(tài)，協辦行在主辦行指導下開展信貸活動。（4）建立客戶信息管理、風險評估和預警系統(tǒng)。

2.嚴把貸前調查關。貸前調查要突出重點，把對企業(yè)組織結構、資本構成、注冊資本到位以及財務狀況的分析作為重中之重。首先，在組織結構方面，要摸清集團客戶的管理體制、組織結構、治理結構，及時掌握客戶、重大關聯方的主要業(yè)務往來，理順集團成員之間的法律關系。其次，在資本構成方面，必須準確查實客戶和重大關聯方注冊資金、股權分布的真實情況。再次，深化財務分析。要求借款人出具經具備資格的注冊會計師事務所審計的集團客戶合并報表和承貸主體的財務報表。最后，準確核實集團和各成員的真實資產、負債、財務狀況，根據核心資產確定承貸主體和授信額度。

3.加強擔保審查。根據集團客戶綜合實力，對外擔保總量控制在一定額度以內。嚴格審查集團客戶新增授信擔保，應以集團外部企業(yè)擔保為主。在擔保方式上，堅持以集團外部資產抵押、質押擔保為主。對于私營集團客戶，追加企業(yè)股東或者實際控制人作為擔保，避免企業(yè)資產轉移到個人名下，關聯企業(yè)不應作為主要擔保人，而應作為追加擔保對象。

4.控制授信總量和結構。一是嚴格控制集團客戶整體授信總量。通過對集團整體經營性資產、主營業(yè)務、現金流分布以及關聯關系分析核定集團整體授信總量，一方面可防止分散授信夸大集團客戶的信用承受能力；另一方面，由于關聯交易只是使有關利益在集團內部進行分配，統(tǒng)一考察集團整體承受能力可消除集團內部因控制方式而造成的人為影響。二是做好借款人結構安排。在集團客戶統(tǒng)一授信管理中，除了核定整體授信總額外，還要對授信總量在集團成員間的分布作出詳細安排。

5.在借款合同中設置預防性條款。主要包括：（1）信息披露。在借款合同中明確約定借款人應及時、準確、全面地向債權銀行披露相關信息，包括關聯方關系、關聯交易及對外提供擔保情況等。（2）資產轉讓限制。在借款合同中明確約定借款人重大資產轉讓行為必須征得債權銀行的同意。（3）關聯交易限制。借款人與其關聯企業(yè)之間的重大關聯交易影響到銀行債權安全的，必須取得銀行同意；未經銀行同意不得改變貸款用途，否則即構成違約，銀行有權宣布合同提前到期或解除合同，并追究借款人違約責任。（4）利潤分配。設置一些條款限制其利潤分配，約定利潤分配的比例限制，并約定利潤分配需經銀行同意。（5）終止合同。貸款對象不遵守合同或有影響貸款安全的情形時，貸款人有權單方決定停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款本息。

6.加強貸后管理。一是重點監(jiān)控借款人的關聯交易構成，注意剔除因關聯交易引起的非正常利潤因素，嚴格監(jiān)控關聯交易中有關資產(資金)的無償或低價轉移行為。二是防止信貸資金在集團內不同法人間的隨意流動，防止以子公司名義多頭套取銀行貸款而由集團公司長期占用。對于隨意改變貸款用途的，應及時調整信用額度或追究其違約責任。三是密切關注企業(yè)集團法人治理結構和核心管理層的個人素質，客觀評價其品行和能力。

7.完善激勵約束制度。建立風險、收益和成本相匹配的業(yè)績考核體系，用經濟資本和風險調整資本回報等指標核定分支機構信貸經營業(yè)績。

（二）監(jiān)管部門

1.加強信息共享。銀監(jiān)部門應借鑒國外經驗，搭建銀行間的溝通交流和合作平臺，加強對集團客戶授信的信息服務。一是加大信息披露力度，二是要求銀行加強系統(tǒng)信息共享，三是加強跨行間信息共享。

2.創(chuàng)新信貸組織方式。銀監(jiān)部門應加強和民政等有關部門的聯系，通過組建地方銀行業(yè)協會或公會等組織，為創(chuàng)新信貸組織方式，促進銀團貸款和俱樂部貸款等業(yè)務發(fā)展搭建平臺。

3.加強監(jiān)督檢查。重點檢查集團客戶授信業(yè)務管理制度建設、執(zhí)行和信息系統(tǒng)建設情況。通過檢查，防止銀行間惡意競爭、銀行工作人員違規(guī)行為以及客戶欺詐貸款和挪用貸款。

（三）政府部門

1.加快社會征信系統(tǒng)建設。建議政府協調人行、銀監(jiān)、工商、統(tǒng)計等部門，通過建立信息平臺，將企業(yè)真實、完善的信息資源集中起來，推進銀行信貸登記信息集中化、完整性和真實性建設，發(fā)揮信息的積極作用。同時加強銀行、證券、保險等監(jiān)管機構合作，建立信息溝通交流機制，發(fā)揮監(jiān)管合力。

2.完善立法保障債權。一是借鑒美國揭開公司面紗原則，建立公司法人格否認制度。二是借鑒德國推定關聯企業(yè)學說，確立舉證責任倒置制度，確定控制公司的責任。三是借鑒德國立法，建立通過提高法定盈余公積金、限制移轉利潤的最高數額、對損失進行補償及向債權人提供擔保措施等事前保護措施。四是借鑒深石原則，確立非關聯債權相對于關聯債權的優(yōu)先制度。