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美國對國際會計準則適用的總體態度在國際社會紛紛承認IAS，各國會計準則趨同化進一步推進的大環境下，作為國際重要資本市場所在地的美國，也在一定程度上開啟了本國會計準則國際化或趨同化的進程（即IAS在美國的直接或間接適用）。只不過，在這個進程中，美國對在其境內發行股票并上市的境外企業“格外開恩”，允許其選擇適用IAS；相反，對于境內企業而言，美國政府對其適用IAS始終態度“曖昧”。1、超國民待遇：美國對境外企業適用IAS的相對寬松政策。20世紀90年代開始，美國為了吸引更多的境外上市資源，同時，也為了在國際資本市場競爭中取得主導地位，聯邦證券交易委員會（SEC）曾允許在美國發行股票并上市交易的境外企業在一定程度上使用IAS，而且，這些境外企業無需參照美國公認會計準則編制會計差異調節表。然而，好景不長。2002年，安然、世通等“優質”公司的財務丑聞案迫使美國國會在較短時間內出臺了著名的薩班斯法案（theSarbanes-OxleyAct）。在這部以嚴厲著稱的法案中，美國收回了境外企業適用IAS的選擇權，境外企業被要求與境內企業一樣統一適用嚴格的美國公認會計準則。直到2007年11月，由于薩班斯法案在會計準則適用上的“嚴苛”大幅度增加了境外企業在美國的上市成本，境外企業退市風潮開始顯現，飽受指責的美國聯邦證券交易委員會才不得已允許境外企業選擇適用IAS或美國公認會計準則。至此，IAS適用的權利又重新回歸境外企業，該制度也一直保持至今。就監管本意而言，聯邦證券交易委員會并不情愿許可境外企業適用IAS。然而，鑒于嚴峻的國際競爭形勢，在巨大的境外上市資源的“誘惑”下，美國又不得不降低要求，給予境外企業適用IAS的選擇權。競爭因素成為美國考量境外企業適用IAS的首要原因。2、“雷聲大，雨點小”：美國對境內企業適用IAS的“曖昧”態度。雖然美國對境外企業適用IAS持相對寬松態度，但對境內企業而言，美國政府一直沒有對其適用IAS“松綁”。有鑒于此，國際社會紛紛對美國政府施壓，二十國集團也曾在不同場合敦促和建議美國盡快解決其境內企業適用IAS的問題。在眾多壓力之下，2002年10月，美國會計準則委員會（FASB）與國際會計準則委員會（IASC）簽訂了《諾沃克協議（NorwalkAgreement）》，在該協議中，美國承諾將為“全球統一的高質量會計準則的建立”而努力。然而，多年來，美國的承諾一直未予兌現。會計準則國際化與統一化的進程不可阻擋，在國際社會的持續壓力下，2008年11月，在允許境外企業選擇適用IAS政策頒行一年之后，美國出臺了《美國證券發行人（美國境內企業）適用國際財務報告準則編制財務報表可能性的路線圖（征求意見稿）》（以下簡稱《路線圖》）。在該《路線圖》中，通篇采用了美國證券發行人“適用IAS”字樣，同時，《路線圖》提出了允許少部分美國大型公司提前適用IAS的意向，《路線圖》還承諾，將在2011年作出是否“要求美國境內上市公司在2014年前依據IAS編制和提交財務報告”的決定，并分階段執行。然而，可笑的是，2010年2月，美國聯邦證券交易委員會發表了一個《關于支持全球會計準則趨同的委員會聲明》（以下簡稱《委員會聲明》）。在該《委員會聲明》中，先前在《路線圖》中表達的“美國證券發行人適用IAS”的字樣已經被替換成“將慎重考慮將IAS并入美國上市公司財務報告體系”的語言表述；除此之外，《委員會聲明》也明確收回了原《路線圖》中允許部分美國大型公司提前適用IAS的計劃。至此，美國境內企業適用IAS的可能性被進一步擱置。更重要的是，美國對境內企業適用IAS的“曖昧”態度對其他國家產生了負面影響。部分尚未作出本國企業適用IAS承諾的國家，諸如日本，則直接推遲了其境內企業適用IAS的時間安排；而部分已經作出本國企業適用IAS承諾的國家，如印度，則收回了原有承諾。在美國的“領頭羊”效應下，國際證券市場會計準則適用的統一化進程又一次遭遇重挫。技術性抑或競爭性：美國對境內企業適用國際會計準則持拒絕或延緩態度的原因1、美國拒絕或延緩認可境內企業適用國際會計準則的“技術性”表象因素。2000年，美國聯邦證券交易委員會了一則公告，該公告詳細闡述了證券交易委員會接受IAS的條件。在對IAS進行仔細審核后，聯邦證券交易委員會認為，“IAS與美國公認會計準則的主要區別在于，前者屬于具有國際視野的會計準則，但該準則在解決具體問題時缺乏有效性和可操作性；后者雖然針對國內企業而設計，但會計準則設置詳細且具體，對具體問題有較強的針對性。因此，IAS那種進程導向型（aProcess-Oriented）的會計準則不符合美國的利益，相反，美國那種產品導向型（aProduct-Oriented）的公認會計準則應當繼續在境內企業中延用”。作為對自己拒絕或延緩境內企業適用IAS的最好辯解，上述理由具有純粹的技術性特征，而且這種技術性使得該理由讓外人無可挑剔。2、美國拒絕或延緩認可境內企業適用國際會計準則的“競爭性”實質因素。事實上，會計準則的技術性差異并非美國摒棄IAS而堅持適用美國公認會計準則的全部理由，影響美國對會計準則選擇的更大程度上還包括相應的競爭性因素。國際會計準則委員會的總部設在倫敦，因此，IAS的制定自然而然會融入較多的英國“元素”。國際會計準則委員會在首次頒布IAS的同時，倫敦證券交易所當即表示接受該準則在其交易所的適用（包括境外企業與境內企業），然而，當時的美國、加拿大和日本等國家則由于證券交易所競爭等原因紛紛拒絕接受IAS。因此，“美國對IAS態度‘冷淡’的原因，很大程度上緣于IAS并非是按照美國模式建立的會計準則”。隨著倫敦證券交易所的進一步壯大，該交易所已經成為了能與紐約證券交易所等美國重要交易所相抗衡的“勁敵”。如果美國貿然承認IAS在境內企業中的適用，在倫敦證券交易所已經允許全部上市企業適用IAS的前提下，由于可以適用同一種會計準則在兩個證券交易所同時進行財務信息披露，則很可能大大降低已經在美國證券市場上市的境內企業赴倫敦證券交易所的上市成本。由于美國境內上市企業通常規模較大，且資力雄厚，質量較好，因此，美國承認境內企業適用IAS所造成的上市資源的外流很可能成為倫敦證券交易所進一步壯大的“催化劑”，這在很大程度上將嚴重削弱美國證券市場的國際競爭力，因此，美國對境內企業適用IAS的許可一再拒絕或“拖延”。國際會計準則在美國的總體適用政策對我國的經驗啟示首先，就境外企業適用IAS而言。在IAS在其他國家得到普遍適用和推廣的情況下，如果證券融資市場對外開放的東道國允許境外企業適用IAS，則在同一種會計制度約束下，該境外企業在母國（或地區）或其他上市地國適用IAS準備的財務會計報告可以不作任何修改在東道國得到披露，這樣將大大減少境外企業在東道國的信息披露成本，同時，也將為東道國擴展境外上市資源提供更多的空間與機會。其次，就境內企業適用IAS而言。美國對境內企業適用IAS的態度表明，東道國在國內對于IAS的許可適用在一定程度上將導致本國上市資源的外流，最終將影響到該國證券市場的國際競爭力。而且東道國境內上市企業的總體規模越大、國際競爭力和影響力越強，此種關聯影響就越明顯和緊密。因此，在跨境股票融資監管中，東道國對境內企業適用IAS的許可或承認是一件值得慎重考慮的事情。總體而言，美國一方面通過許可境外企業適用IAS來吸引更多的境外上市資源，另一方面，則通過拒絕或延緩境內企業適用IAS的政策來阻止本國上市資源的外流，通過兩方面的措施來共同維護美國證券市場的國際競爭力。我國證券融資市場對外開放時，在涉及承認IAS對境外企業與境內企業適用的問題上，國內證券監管部門不僅應對IAS在會計學領域的技術性影響因素進行相應的評估和檢測，同時也應對境外企業與境內企業適用IAS后對本國在國際資本市場上的競爭力進行相應評估，應對IAS適用后境外上市資源流入與境內上市資源外流的總體趨勢進行合理預測。非此，IAS對境外企業與境內企業適用的“大門”不能隨意打開。

跨境證券融資監管中東道國境外企業會計準則的適用模式及利弊分析

（一）境外企業在東道國內會計準則適用的幾種模式1、限制適用東道國公認會計準則。這種模式沒有給境外企業以相應的選擇余地，在一定程度上將增加境外企業的信息披露成本，因此，不是在特定時間范圍內，不是國際聲譽極高的證券市場一般很少使用這種會計準則適用模式。2、直接適用IAS。雖然與前一種模式一樣，此類模式對境外企業也只適用一種會計準則，但由于IAS目前在國際社會已經獲得了廣泛認可，因此，東道國對境外企業只適用IAS仍然可以獲得廣泛的境外上市資源。3、選擇適用IAS和東道國公認會計準則。當前，部分國家和地區對境外企業適用這種范圍較小的選擇模式。IAS對境外企業適用的好處不必多言，讓境外企業選擇適用東道國公認會計準則一般來說有三方面的考慮：首先，要求境外企業以東道國公認會計準則進行信息披露，符合東道國投資者的財務信息理解習慣，有利于降低東道國投資者的投資成本；其次，這種制度安排為那些來自與東道國會計準則相似國家或地區的境外企業提供了財務信息披露的便利；最后，讓境外企業選擇適用東道國公認會計準則在一定程度上可以提高東道國公認會計準則的國際影響力。同時，在這種會計準則適用模式中，一般情況下，如果境外企業選擇適用IAS，則東道國為了本國投資者權益保護之考慮，通常要求境外企業就IAS與東道國公認會計準則之間的差異提供相應的會計差異調節表。4、選擇適用東道國公認會計準則和母國公認會計準則。允許境外企業選擇適用母國公認會計準則，而且是不加任何限制的許可，這確實需要一定的政策“勇氣”。因為這在一定程度上已經開始忽略東道國投資者的認知能力，此種選擇模式只能在東道國需要迅速提高本國證券市場的國際競爭力時才適合使用。而且，即使允許境外企業選擇適用母國公認會計準則也應作一定限制，如部分學者所言，可以允許那些來自母國會計準則要求較高的境外企業選擇適用母國公認會計準則，而對于那些母國會計準則要求較低的境外企業，則不應給予其選擇適用母國公認會計準則的權利。5、選擇適用IAS、東道國公認會計準則或第三國會計準則。該選擇模式的特點是除允許境外企業可選擇適用IAS和東道國公認會計準則外，還允許境外企業選擇適用第三國會計準則。目前，適用這種模式的主要有香港、澳大利亞和荷蘭等國家或地區。香港地區和荷蘭的證券交易所所認可和接受的第三國會計準則主要指美國的公認會計準則，而澳大利亞證券交易所所允許選擇的第三國會計準則則相當寬泛。從制度設計目標來看，允許境外企業選擇適用第三國會計準則的主要目的在于：首先，允許境外企業選擇適用的第三國會計準則在國際資本市場具有較高的國際影響力，能為各國證券發行人所廣泛接受。其次，即使允許選擇的第三國會計準則不具有較高國際影響力，但只要在該第三國證券市場上市的境外企業足夠多，則允許這些境外企業在東道國證券市場適用其已經上市的第三國的企業準則進行財務信息披露，無疑將大大降低該境外企業的信息披露成本。因此，允許境外企業選擇適用第三國會計準則主要也是基于提高東道國證券市場國際競爭力的考慮。（二）東道國境外企業會計準則適用的單一模式與選擇模式利弊分析東道國會計準則適用模式較多，除了以上模式外，其實還可以有其他組合模式。其中，前兩者是單一模式，后三種屬于選擇模式。對于單一模式，部分學者認為，“在信息披露中指定某種會計準則，并非該準則比其他會計準則更好，相反，只是適用一種會計準則比適用多種會計準則更統一、更方便而已。”因此，即使在股票跨境發行與上市信息披露監管中，這類學者也只贊成對境外企業適用一種會計準則。其實，在會計準則適用上給予境外企業相應的選擇權在較大程度上可以增加東道國證券市場的境外上市資源，從而增強東道國證券市場的國際競爭力。但在適用選擇模式時，東道國證券監管機構應注意通過相應的制度設計防止境外企業惡意利用會計準則適用的選擇權，防止其通過頻繁換用可選擇適用的會計準則來操縱財務信息。因此，應強制境外企業持續使用一種可選擇適用會計準則達到一定時間，例如持續適用3年或4年以上的時間。香港聯交所上市規則對境外企業的這種惡意利用會計準則選擇權的行為有所防范，例如，聯交所上市規則附錄十六第2.2條規定，“除非有合理理由，否則發行人必須持續采用附注2.1所載的其中一套會計準則，不得隨意從一套準則改變為另一套準則。如有任何改動，必須在年度賬目中披露所有理由”。

我國證券融資市場對外開放的會計準則適用

政策選擇：上海證券交易所“國際板”交易市場會計準則適用的相關制度設計（一）國際會計準則在我國適用的政策選擇由于我國國內公認會計準則與IAS之間仍然存在較大差異，因此，現階段探討IAS在我國的適用仍然具有重要的現實意義。1、境外企業在我國適用IAS的問題。為了吸引更多的境外企業來我國發行股票并上市交易，在“國際板”市場初創時期，應當允許境外企業適用IAS。在IAS已經在國際社會獲得廣泛認可和適用的情況下，我國允許境外企業適用IAS來編制財務會計報告，定將較大程度地減少境外企業在我國的信息披露成本，從而為“國際板”市場贏得更多的境外上市資源。2、境內企業適用IAS的問題。就美國的監管經驗而言，允許境內企業適用IAS將導致境內上市資源的外流，因此，美國對境內企業適用IAS的許可向來持謹慎態度。上世紀90年代開始，我國國有大型企業以及部分優質民營企業通過境外注冊殼公司、轉移資產等方式積極尋求境外融資和上市，在當時形成了一股所謂的“紅籌股”風潮，近幾年來，這種境外上市風潮似有繼續承襲的趨勢。從現實來看，在我國當前政治、經濟、法制環境與條件尚不能有效挽留境內上市資源的情況下，如果較早允許境內企業適用IAS編制財務會計報告，則這些境內企業對IAS相對熟悉之后，在國外證券市場普遍許可境外企業適用IAS的情況下，境內企業特別是已經在A股市場上市的這些境內上市公司在境外證券市場編制和披露財務會計信息的成本將進一步降低。屆時，目前A股市場中尚未在境外證券市場上市的A股上市公司將有更大的沖動和便利赴境外證券市場發行股票并上市交易，境內上市資源外流的速度也將進一步加快。因此，我國在“國際板”市場建設過程中，不宜過早許可境內企業適用IAS來編制財務會計報告。在“國際板”市場建設初期，應像美國一樣，通過各種理由拒絕或延緩境內企業適用IAS，待我國證券市場國際化程度較高，“國際板”市場和A股市場上市企業數量較為充足時，才可逐步放開境內企業適用IAS的限制。（二）境外企業在我國會計準則的適用模式及相關制度設計1、境外企業在我國不適合會計準則適用的“單一模式”。當前，由于我國國內公認會計準則的國際影響力不足，而且在“國際板”建設初期，該市場需要充足的境外上市資源積累，因此，“國際板”制度規則不應強制境外企業只適用我國公認會計準則。同時，強制境外企業單獨適用IAS也不合適。雖然IAS在國際社會已經獲得了廣泛的認可和適用，但作為國際重要資本市場所在地的美國在其境內企業中還未對IAS的適用解禁，因此，如果“國際板”制度規則限定境外企業只適用IAS來編制財務會計報告，雖然我們能夠獲得來自歐洲地區、澳大利亞、非洲等較多國家和地區的境外上市資源，但美國境內企業由于在本國不能適用IAS，其在我國“國際板”市場的財務會計信息編制與披露成本相對較高，這在一定程度上將影響美國企業赴上交所“國際板”上市的興趣。因此，總體而言，就現階段的情況來看，境外企業仍不適合以“單一模式”來作為其在我國的會計準則適用模式。2、境外企業在我國適用會計準則“選擇模式”應注意的問題。（1）當前不宜給予境外企業選擇適用母國公認會計準則的權利。就境外企業在我國適用會計準則的“選擇模式”而言，當前，允許境外企業選擇適用其母國公認會計準則的條件還不成熟。作為包容性較強的“國際板”市場，其境外上市企業來自世界不同國家，如果任由境外企業選擇適用其母國公認會計準則來編制財務會計報告并在我國進行信息披露，則在一定程度上將大大提高我國證券監管部門的監管成本，同時，也將提高我國境內投資者對境外企業證券的投資成本。更重要的是，不同境外企業母國公認會計準則的質量與水平參差不齊，如果籠統許可境外企業適用其母國公認會計準則，則來自不同國家的境外企業在我國的財務會計信息披露質量將存在較大差別。因此，即使將來我國允許境外企業適用其母國公認會計準則的條件成熟了，我國證券監管部門也要對境外企業母國的公認會計準則進行相應的評估，對于那些與我國公認會計準則或IAS類似，或者其本身質量與水平較高的母國公認會計準則，可以允許境外企業選擇適用；否則，不應隨意許可境外企業適用其母國的公認會計準則。（2）給予境外企業選擇適用第三國公認會計準則的條件尚不成熟。在“選擇模式”中，“國際板”制度規則允許境外企業隨意選擇第三國公認會計準則也不合適。首先，第三國與境外企業及我國沒有必然聯系；其次，第三國的范圍過于寬泛，如果境外企業選擇第三國公認會計準則編制財務會計報告，對我國證券監管部門的監管能力及境內投資者的認知能力都提出了相應挑戰。因此，“國際板”市場目前不應許可境外企業隨意適用第三國公認會計準則來編制財務會計報告。（3）境外企業在我國最優的會計準則適用“選擇模式”。就當前的國內、國際環境而言，目前“國際板”市場應當設置的針對境外企業的最優“選擇模式”是：允許境外企業自由選擇我國公認會計準則和IAS或美國公認會計準則來編制財務會計報告以及進行相應的信息披露。允許境外企業選擇適用IAS的原因在此不再贅述。允許境外企業選擇適用美國公認會計準則，其主要原因在于：美國目前為止尚未允許其境內企業適用IAS，然而，美國企業通常資本雄厚，創新能力和成長潛力較強，總體質量較好，較多的美國境內企業來上交所“國際板”上市，將對“國際板”的規模與質量建設產生較大的示范與引導作用。因此，允許境外企業選擇適用美國公認會計準則，其主要目的在于吸引美國國內較為優質的上市資源。（4）要求境外企業提供會計差異調節表。允許境外企業選擇適用IAS或美國公認會計準則并非沒有任何限制。畢竟，IAS、美國公認會計準則與我國公認會計準則之間仍然存在較大差異。在我國境內投資者已經熟悉以國內公認會計準則為基礎所編制和披露的財務會計信息的前提下，如果強制要求境內投資者對以另外一套差異較大的會計準則所編制和披露的財務會計信息進行充分理解和認識，這將是對境內投資者認知能力的極大漠視與不尊重，同時也將較大程度地增加境內投資者在“國際板”市場的總體投資成本。因此，為將上述問題的影響力盡可能控制在最小程度，在允許境外企業選擇適用IAS或美國公認會計準則進行財務信息編制與披露的情況下，“國際板”市場應當要求境外企業額外提交一份以我國公認會計準則為參照標準而編制的會計差異調節表。在這份差異調節表中，境外企業應明確列出其所適用的IAS或美國公認會計準則與我國公認會計準則在編制財務報告時所使用的主要財務指標的差異以及這種差異對財務報告可能造成的影響；同時，應詳細注明每一會計項目下相關財務數據在IAS或美國公認會計準則與我國公認會計準則要求下的詳盡計算過程與最終數值，并為數據之間的差異提供詳細解釋。（5）嚴格限制境外企業持續使用一種會計準則的具體年限。在允許境外企業選擇適用我國公認會計準則和IAS或美國公認會計準則的制度中，為了防止境外企業濫用會計準則選擇權以規避當年對自己不利的財務結果，從而任意操縱財務信息，在“國際板”規則中應當嚴格限制境外企業持續適用某一種會計準則的使用年限，以此保證境外企業在我國證券市場財務信息披露的穩定性。當然，這種持續使用年限不能規定過長，年限過長將消減“會計準則‘選擇模式’降低境外企業信息披露成本”的功效，“選擇模式”也將成為一種變相的“單一模式”。根據境外證券市場的監管經驗，限定境外企業持續適用某一種會計準則的使用年限應規定為3-4年比較合適。

本文作者：蔣輝宇工作單位：安徽財經大學法學院