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內容提要：《證券法》的出臺為證券業的生存和發展作了制度上的安排，為證券市場的發展和證券業的重組在戰略上指明了方向。本文分析了我國券商業內重組的必然性，列舉了重組中可能的障礙并設計了相應的對策，最后對重組后的整合提出了幾點建議。

自1995年《商業銀行法》頒布以來，我國開始實行銀行、證券分業經營，從此拉開了我國券商業內重組的序幕，如申銀萬國的合并，海通、大鵬、平安等券商的內部調整，廣發對中銀的收購，聯合證券、東方證券的合并組建等等。然而這僅僅是個開始，1998年《證券法》的出臺，為構建我國投資銀行體系勾畫了藍圖，可以預見，在未來券商重組的浪潮會更壯闊。

一、重組的必然性

（一）證券業的合理產業結構的要求

在中國證券市場發展的初期，出現了一段時期的市場準入混亂局面。由于證券業高額利潤的吸引，全國各地一窩蜂地、盲目地組建了許多證券機構，造成券商數量偏多、分布集中、規模過小、資本實力弱的局面。目前全國約有專營機構90多家，兼營機構300多家，證券營業部2300多家。由于券商目前主要從傳統的承銷、經紀、自營“三大業務”中獲得收入，所以券商發展遠遠超過了市場容量的擴展，造成競爭過激。但由于券商提供的證券市場服務價格和中介費用基本上由政府確定，所以激烈的競爭不會造成服務價格下降，而導致了許多非價格性競爭手段的采用，如大量的公關交易和幕后交易的費用，從而提高了交易成本，對宏觀證券市場帶來極大的效率損耗。

不同的行業有不同的適合自身的產業結構。證券行業的發展趨勢是，整個證券市場由少數幾家大型券商以絕對優勢，占據業務的絕對份額，形成壟斷競爭格局。這種壟斷競爭格局有利于減少完全競爭造成的市場混亂和大量投機行為，有利于提高國家對證券市場的監管力度。壟斷競爭的證券市場，可以避免完全壟斷市場近乎扭曲的價格發現功能、資源配置功能和制度創新功能等缺陷。

在美國，位居證券業前列的美林、所羅門兄弟、高盛等十大投資銀行，資本額占同業資本總額的3/4。而在中國，位于前15位的證券公司的資本和資產，僅為整個證券業的一半。可見，為改變目前我國券商市場集中率低、競爭激烈、低效無序的狀況，建成金字塔式的中國投資銀行體系，有必要對券商進行重組。

（二）《證券法》的法律要求

《證券法》第六條規定“證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。”在前幾年的重組中，我國已基本實現銀證分離，但信托投資公司和保險業務機構仍設有大量證券機構經營證券業務，按該條款的規定，這些證券機構必須從其母體中脫離出來，進行重新組合和歸并。由于我國只有90多家專營的具有獨立法人地位的證券公司，這意味著我國400多家證券經營機構中有300多家將進行重組。

《證券法》第一百一十九條規定：“國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。”同時第一百二十一條和第一百二十二條規定了綜合類證券公司的注冊資本最低限額為人民幣五億元，經紀類證券公司的注冊資本最低限額為人民幣五仟萬元。而第一百二十九條和第一百三十條則明確了不同類券商的業務范圍：“綜合類券商可以經營下列證券業務：（一）證券經紀業務；（二）證券自營業務；（三）證券承銷業務；（四）經國務院證券監督管理機構核定的其他證券業務。”“經紀類證券公司只允許專門從事證券經紀業務。”上述條款為我國券商向專業化方向發展作了制度上的安排，也為我國發展大型綜合類券商作了戰略性安排。

按照《證券法》對券商資本限額的規定，將使現有的90多家證券專業經營機構面臨不同的命運。按5億元資本金對現有機構進行歸類可發現，除申銀萬國、華夏證券等全國性券商及近期進行過增資擴股的共約16家機構外，一批業務發展較為完備、業績優良、資產質量上乘的省級證券公司都處于線下。由于經紀類證券公司注冊資本最低限額為五千萬元，這樣算，約有20家左右，資本金低于5千萬的證券公司將有可能會面臨被歸并重組的命運。

（三）國際化競爭的要求

1998年4月，美國花旗公司和旅行者集團合并成立花旗集團公司，形成一個大型的“金融超市”，業務范圍遍布銀行、證券、保險等行業，對全球金融業的發展將產生一定影響。1999年11月4日，美國參眾兩院分別以壓倒多數通過了《金融服務現代化法案》的最后文本。該法案將取消30年代大蕭條時期實行的限制商業銀行、證券公司和保險公司跨界經營的法律，分業經營的壁壘終于被打破，可以預見在未來會有更多的這種大型“金融超市”出現。而在全球經濟一體化、資本流動國際化的形勢下，在我國加入WTO以后，資本市場的對外開放將是必然，我國券商將不可避免地與國外那些“航空母艦”競爭，所以我國必須培育自己的超級大券商，而最佳捷徑就是券商間的重組。以著名的美林證券為例，它在40年代成為大型券商，60年代通過分別收購精于政府證券業務和貨幣管理與咨詢業務的另兩個大券商德旺證券和埃迪證券，將業務伸入這兩個領域；1970年，美林收購全美證券零售排名第五的、擅長于市政債券的固德波帝證券公司以及跨國收購一家加拿大投資銀行，開始大規模進入國際市場；1972年，美林與一家金屬公司合資開展商品交易業務；1974年，美林收購家庭生命保險公司，涉足保險業。不斷地以并購重組為手段發展多元化、國際化業務經營，拓展證券市場，提高市場占有率，最終形成美林在世界投資銀行業中的領先地位。美林證券和其它成功的大型券商發展歷程表明，資產并購與重組，對投資銀行業務多元化以及券商競爭實力增強的發展，起著決定性推動力的作用。

（四）維護證券業穩定的要求

由于券商間的無序競爭，券商違規操作從而發生巨額虧損的事件屢見不鮮。為了維護證券市場的穩定，保護廣大投資者，需要對這些券商進行重組。例如著名的申銀萬國合并、國泰君安整合均屬此類。

二、重組的障礙及對策

雖然我國券商迫切地需要重組，但在實際操作中，存在著諸多障礙。

（一）產權和體制障礙

我國專業性的證券公司或兼營證券的機構，其資本金絕大部分來源于金融機構和國有企業，尤其是近年來，許多券商增資擴股，其股東主要是國有企業，而國有企業本身產權清晰度差，產權約束軟化，券商重組缺乏產權剛性約束下的利益驅動力，許多券商的高層領導從自身利益而不是從公司利益出發，對于重組尤其是被兼并收購持一種抵觸態度，產權和體制障礙是券商重組的一個根本障礙。

（二）券商重組的地方保護和區域分割障礙

我國券商絕大多數是地方性的中小券商，這些券商是進行并購和重組的主要對象，但由于地方保護主義和地區利益分割，給券商的跨地區重組帶來了極其不利的影響和很大的障礙。在已發生的重組中，要么是在一個區域范圍內，要么是發生巨額虧損不得已而被接管，并沒有大規模的跨地區的并購行為。

（三）政府干預和市場行為的矛盾障礙

我國券商有多種產權形式，但其共同點是他們都和國有商業銀行和國有企業存在著千絲萬縷的聯系。而這些部門的經濟行為受到政府部門的干預，一方面券商重組是市場經濟行為，應該遵循市場經濟規律；另一方面由于證券經營機構直接或間接的國有性，其重組必然受到政府部門的干預，過多的政府干預會使其重組走樣變形。如何尋找到政府行為和市場行為的有效結合點和平衡點，是券商重組的一個難點問題。

（四）“內部人控制”問題

“內部人控制”是在市場經濟條件下普遍存在的一種企業行為，它是指企業經理人員在企業中擁有相當一部分控制權，從而在企業的重大決策中過分強調內部人而不是外部出資人的利益。目前我國普遍存在著“內部人控制”問題。問題起因，一方面是至今我國證券公司無一家上市，公司的股東全部是公有企事業法人，股東對證券公司的監管動因不足；另一方面眾多證券公司以向股東貸款的方式返還了股本金，從而等于“買回了”公司的完全經營權和控制權。由于證券公司的董事長和總經理這些“內部人”出于自身利益的考慮，不愿意甚至干涉公司的重組。因為重組意味著他們的利益將有可能受到一定程度的損害，抱著“寧為雞頭，不為鳳尾”的思想，從而給券商的重組帶來一定的障礙。

針對我國目前券商重組的主要障礙，宜采取以下的對策。

（一）打破地方保護主義

打破地方保護和區域分割，建立券商重組“公平、公正、公開”的全國性大市場，促進券商發展的兩極分化。在目前的情況下，可考慮分步驟、分階段進行。首先，在政府的宏觀調控下，由各省市或區域接近的券商進行并購聯合，組建區域性的大券商，同時也可以根據自愿原則，由全國性的大券商跨地區并購其他中小券商，然后再由區域性的大券商聯合組建全國性的大券商。對于信托投資公司可以采取區域家數限制的辦法，比如一個省市只能有一家信托投資公司然后在此基礎上進行并購聯合。券商重組一方面要引入市場競爭機制，實行優勝劣汰，另一方面還要由政府進行宏觀調控，對于規模和實力較小的券商，由政府部門牽頭，在其經營和資產比較良好的情況下，就要對其進行重組，不能等到由于競爭而使其面臨破產或倒閉的時候再進行重組，這樣可以降低重組成本，減少不良資產，避免風險。

（二）開拓融資渠道

融資難一直是我國券商所面臨的一個大問題。我國券商的資產規模和資本金遠遠不能滿足開展業務的需要，丞需拓展融資渠道。1999年6月，中央出臺了一系列有關券商融資的政策，允許證券公司進入銀行間同業拆借市場，允許證券公司在銀行同業市場上進行國債回購業務，允許符合條件的證券公司以自營證券作抵押向銀行申請抵押貸款，允許符合條件的證券公司發行債券，支持規范經營的證券公司增資擴股，這些政策都為券商開拓了新的融資渠道。此外，券商一個重要的融資渠道就是改制上市。目前我國還沒有一家證券公司上市，這對于券商大規模的融資是非常不利的。券商改制上市一方面可以得到大量發展所需要的資金，另一方面也可以通過證券市場進行并購重組。

（三）完善和健全有關證券市場的法律法規

目前我國證券業基本大法《證券法》雖然已經出臺并實施，但與之配套的《投資法》、《證券投資基金法》、《證券投資保護法》、《投資咨詢法》等法律法規一直未能形成。根據我國證券市場和券商發展的需要，以上的法律法規應及時制定并執行。更重要的是，應早日制定《兼并收購法》，將我國券商之間的并購納入市場化和法制化的軌道。

三、重組后的整合

值得注意的是，重組后并非就萬事大吉，并購后的經營管理對新企業起著至關重要的作用。只有做好了并購后的整合工作，才會真正產生1+1>2的效應。

（一）戰略協同

重組之后，應努力使各家券商的經營戰略相互配合、相互協調。重組后的券商將定位于經紀類與綜合類兩種，應有各自不同的戰略選擇。

1．經紀類券商

一般而言，經紀類券商與綜合類券商在競爭中處于相對劣勢，所以在重組后需要認清形勢，做出正確的市場定位。根據實證調查，一般的中小散戶在選擇交易場所時，考慮的最主要的因素是交易所的地理位置是否便于自己進行交易。而就某一地區而言，地方性的經紀類券商在經營網點布局上占有相對優勢，因為綜合類券商在某一地區的經營網點也許只有1-2家，只在該地區的中心城市設立，而地方性的經紀類券商的經營網點可能有20-30家，在該地區的市級以上的城市都設立經營網點，甚至通過遠程交易手段將經營網點延伸到城市郊區和各縣城，而在中心城市則設有3-5家的經營網點。因此經紀類券商應以廣大的中小散戶為主要服務對象，經營證券交易的“零售”業務。

2．綜合類券商

《證券法》對綜合類券商和經紀類券商的劃分，給綜合類券商向現資銀行方向發展提供了極好的機遇。其一，重組后綜合類券商數目大約只有10家左右，這樣就緩和了一級市場過度競爭的局面，降低了交易成本，有利于上市公司和券商的合作、談判，從而規范上市公司行為；其二，地方券商的資本運營功能被取消后，各地的資本運作，包括新股發行、資產重組、項目融資、投資理財等業務只能由全國性券商來辦理，有利于打破地方保護主義，促進資本全國流動，從而有利于提高資本的流轉速率和資源的有效配置。因此，重組后的綜合類券商要清楚地認識到自己在國民經濟發展中的作用、功能和肩負的歷史重任，在戰略上將自己定位為現資銀行，現階段應努力學習和研究西方現資銀行的功能和運作模式，結合國情，通過不斷的創新，為資本市場提供多種資本運作手段，為建立現代企業制度和國企戰略性重組提供高效服務，為建立全國性高速運轉的資本市場和資本市場的國際化作出應有的貢獻。

（二）服務品牌的創立

在國外，大型券商各有經營特色。美林證券的主要優勢是從事債券股票的全球發行、承銷和資產重組、項目融資，所羅門兄弟公司的特長是商業票據的發行和債券交易，摩根斯坦利則精于股票承銷，而高盛則雄霸并購市場。所以，重組前的各家機構可能各有自己的經營特長，但在重組后要根據自身情況確立品牌服務，以在激烈的競爭中立于不敗之地，全面鋪開并不一定能收到好效果，綜合類券商尤其要注意這一點。

對經紀類券商而言，在業務中要注重發揮自己的經營特色，不斷推出創新服務，如發展債券、股票的柜臺交易、網上交易，推出經紀人服務制度等，以滿足不同層次客戶的要求，以自己的特色服務來獲得客戶的認同。

綜合類券商在向業務多樣化方向發展的同時，還要注意業務的專業化發展，尤其是在傳統的“三大業務”之外，需要培養新的利潤增長點。我國券商在傳統業務上競爭過激，而在現資銀行業務上卻又少有涉足。1998年是我國證券市場的資產重組年，上市公司總共發生資產重組600多次，但是真正有券商在當中作中介的卻不到1/6。而美國投資銀行1975-1996年20年間經紀業務收入占總收入比重由51%下降到15%；而基金銷售收入、資產運用和證券關聯收入上升了3%、4%和37%，這足以說明券商新的利潤增長點在投資銀行業務的拓展上。

（三）資產的整頓與清理

重組后為迎合新的戰略要求，需要對原有資產進行統籌安排、整頓清理。例如重組前為了競爭而設置的大量密集的營業網點需要進行撤并，而經紀類券商的非經紀業務要進行徹底的清理。

（四）人事調整

此次證券業的重組將面臨著人員的大調整。首先是部分證券營業部的撤并將使這些機構的人員被裁減；其次是機構合并后，行政管理部門將被精簡，行政管理人員需要裁減；第三是隨著證券交易電子化進程的推進，將出現電腦驅逐人的現象；第四是經紀類券商由于業務范圍的縮小，原經營非經紀業務的人員有待調整；第五是綜合類券商因發展投資銀行業務的要求，當前的人員素質結構有待進一步提高。券商應抓住此次機會，通過精簡低素質人員，引進高素質人才調整自己的人力資源結構，從而提高券商的服務層次和競爭能力。

（五）信息系統與財會制度的整合

信息的收集、整理、貯存、傳遞、使用也應進行重組，尤其應注意計算機系統的兼容，以達到信息、網絡、技術共享的目的。財務會計制度的整合也很重要，應構建統一的體系。

這次以《證券法》出臺為契機，中國券商進行大規模業內并購重組，從而會形成經營網點布局基本合理，各券商分工協作的證券業基本框架，消除證券業的不規范競爭。在這樣的投資銀行體系下，我國證券業才能長期、規范、持續地發展，從而實現角逐國際資本市場的目的。

參考文獻：

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