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《證券法》的出臺，對于規范市場運作，保護投資者的利益具有十分重大的意義。但我們必須清醒地認識到，《證券法》是在我國證券市場發展歷史較短、經驗嚴重缺乏的背景下出臺的，作為第一部《證券法》，它本身存在著一些缺陷。因此，一方面對這一法規須進一步完善，另一方面，還須根據證券市場的具體情況制定一些實施細則，作為該法的補充。

一、上市資格方面

1.關于資金投向問題。目前企業在經過批準上市后，獲得大量資金，在絕大部分資金用于擴大再生產的情況下，因決策不科學，導致重復生產、重復建設的現象十分嚴重。此外，還有企業募集了巨額資金后，根本投不出去，只好將資金存在銀行睡大覺，造成資金的積壓和浪費。因此，在《證券法》的實施細則中，應加上嚴格審核企業申請發行上市的材料，特別是資金投向的條款。企業通過發行募集到資金后，應走內涵擴大再生產的道路，并在實施細則中強調發展高科技方面必須有一定比例的資金投入，以增強企業的后勁。

2.關于證券發行的額度問題。由于立法時意見不一致，一種觀點認為不應規定規模控制，適應市場經濟的要求，有利于與國際慣例接軌；另一種觀點認為我國須進行必要的規模控制，因為這對于實現政府的監督目標具有重要的現實意義，否則會對間接融資造成沖擊，影響銀行對國民經濟運行的支持和調節作用，不利于國家對資本市場的調控。從我國股票發行歷史來看，發行上市的規模和節奏始終受制于二級市場的走勢，這使根據以往市場這一狀況確定的發行規模具有滯后性和隨意性。因此，應當逐步淡化指標額度控制，實現向標準額度控制的轉化。對此，《證券法》應確定相應的規范準則。

3.關于股票發行上市按地區分配指標的問題。前幾年證監會給不同的地區分配額度，各地就把有限的額度化整為零，結果許多小股本企業上市，廣受批評。現在，中國證監會每年給不同地區分配發行上市指標，即規定一個地區一年可有幾家企業發行上市，各地又開始找大型企業包裝上市，甚至幾個企業合在一起，“捆綁上市”，效果也不好。問題不在于如何控制各地指標、搞平衡，而在于如何把好審批關，審批程序的公開程度如何。對此，《證券法》不應回避。

二、行為規范方面

1.關于發行審核委員會投票采用何種方式問題。這在立法中是個爭論的焦點，有些部門主張無記名投票，但在審議草案過程中有很多反對意見。他們認為這種方式透明度低，很難說是公平、公正、清廉的，造成的后果是誰也不承擔責任。建議發行審核委員會依據發行審核準則公布合格或不合格的原因，對自己的表決負責。

2.關于股票發行的最終決定權問題。《證券法》規定把股票發行的最終決定權留給中國證監會，由證監會以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。至于證監會最終如何決定，操作程序怎樣，也沒有規定。這一點令人擔憂，因為中國證監會內部運作的不公平、不透明必成為滋生腐敗的溫床。因此制定一個合理的約束細則勢在必行。

3.關于信息披露規定的問題。從法律規定來看，信息披露的規定較為原則化，需要一定的規則加以明確，以便于在實際中具體實施。因此一方面可以吸收已有的規范使法律更具操作性；另一方面也可通過制定詳細的規則使法律的規定得以落實。

三、法人治理結構方面

1.關于優化上市公司的治理結構的問題。上市公司要規范運作，關鍵在于公司治理，即在股東、董事、監事等之間建立一種合理關系，公司治理應由整個市場來進行規范，即由證監會、交易所甚至包括投資者共同來監管。如交易所可通過培養公司秘書，提倡設立公司外董事，確保董事會發揮職能等方面來優化上市公司的治理結構?！蹲C券法》應當制定適合市場經濟條件下的靈活有效的具體細則。

2.關于與地方政府之間關系的問題。上市公司已成為區域經濟重要的組成部分，因此地方政府關心自己的上市公司也是合理的，而且地方政府與本地上市公司距離最近、關系最直接、情況最清楚，尤其對于突發事件，地方政府比監管機構作用還大。因此兩者要相互支持、相互配合。同時由于我國證券市場發展極不平衡，《證券法》中必須明確，我們應實行統一領導下的中央與地方、集權與分權相結合的管理體系，加強行業自律管理，建立起自我管理與政府機構指導和監督統一的制度。四、資產重組方面1.關于場內收購的規范問題。場內收購有利于給上市公司造成必要壓力，促使其搞好經營，因而應予以鼓勵。但從我國近幾年的案例看，場內收購成功的案例非常少，許多人以持股5%公告為名，行投機炒作之實，獲取暴利。因此在《證券法》實施細則中應當對這樣的行為予以必要的約束和規范。2.關于全面收購的豁免問題。現實中大量收購案例表明，當超過30%界限時，還沒有一家實行過全面的收購。《證券法》應規定全面收購豁免的條件，使資源配置功能更好地發揮。

3.關于收購未上市流通部分的國有股和法人股的問題。目前《證券法》對此仍有空白點。對于不能流通的國家股、法人股、未上市股份公司的股份流通，非上市公司所發行的證券的評價和保險等問題，無論《證券法》還是《公司法》都處于探索階段?，F實中大量案例表明，容易成功的往往是收購未上市流通的股票。如何規范，《證券法》應當有所體現。

4.關于是否存在收購失敗的問題。有些國家對收購失敗做出了規定，我國《證券法》是否也應借鑒之，并做出符合我國國情的相應規定。

5.關于收購股份比例確定的基準問題。是以“公司已發行股份總數”還是以“公司發行在外的普通股份總數”作為確定持股比例的基準，《證券法》中應做出界定。

五、股東經濟權益享受方面

1.關于目前配股定價過高的問題?！蹲C券法》應在實施細則中對配股價格的確定進行適當限定，否則會影響證券市場的健康發展。

2.關于對關聯交易規范的問題?！蹲C券法》應當對關聯方的確定和關聯交易類型及相應信息披露做出明確規定。該法對這一問題的回避與目前關聯交易的牽扯面太大，管理層對此持謹慎態度有關，但不能不說是一個缺憾。

3.關于申購中存在不公平的問題。本企業的職工可優先以發行價購買上市流通的社會公眾股的10%以內的股份。由于我國股市一二級市場之間存在巨大差價，這實際上造成上市公司職工與其他投資者之間的不公平。對此《證券法》不應回避。

4.關于內幕交易等證券交易中禁止行為的問題。法律上應當明確對這些行為的界定及對行為類型的確定，同時應當兼顧已有法律如刑法的規定，以使相關法律協調起來。

5.關于違法上市公司的行政處罰不均衡的問題。不僅在對上市公司的行政處罰種類的選擇上存在不均衡，而且在罰款額的確定方面也存在幅度過大，處罰機構自由裁量大的問題，尤其是具體數額的規定難以適應形勢的發展。這些問題亟待解決。

綜上所述，《證券法》出臺對促進上市公司規范化運作，促使其從根本上改善經營質量，提高我國上市公司的整體水平，引導證券市場的健康發展具有積極的作用。這是一件利國利民的大好事。同時，《證券法》的出臺使中國證券市場從無法可依到有法可依，可謂是一個巨大的進步。但是，《證券法》存在的不足，也是顯而易見的。因此，需要在實踐中通過不斷探索，總結經驗，逐步完善。另一方面，《證券法》只是有關證券的一個根本大法，該法的貫徹實施有賴于相關法規的配套和補充。以《證券法》為核心，盡快形成一整套全面、系統、科學的證券法規體系，其意義是不言而喻的。