項目名稱：

技術受讓人：（公章）

（甲方）

技術讓與人：（公章）

（乙方）

中介人：（公章）

合同類型：專利權轉讓合同

合同編號：科技合字（19）第號

項目名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

技術受讓方：（公章）

（甲方）

技術轉讓方：（公章）

第一條為加強對技術合作的管理，根據國務院批準的《技術合同管理暫行規定》，結合本市的實際情況，制定本辦法。

第二條本辦法適用于雙方當事人或技術出讓方的法人和公民所簽訂的技術合作。

第三條本辦法所稱的技術合作是指當事人之間就技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務所訂立的確立民事權利與義務的協議。

第四條市科學技術委員會（以下簡稱科委）是本市技術合作登記的主管機關。其所屬的市技術市場管理辦公室，具體負責全市技術合作的認定、登記的管理工作。本市各級科技、工商、財政、稅務、專利、金融和其他有關行政管理部門應當協同做好技術合同的管理工作。

第五條凡訂立技術合同的企業、事業單位及技術咨詢、科技經營機構，應當建立技術合同管理制度。

第六條技術合同分為以下四類：

[摘要]股權轉讓合同雖然是一類無名合同，但在法律實踐中普遍存在，在社會經濟生活中有重要意義。國家并沒有規定股權轉讓合同的示范文本，很多律師提供給當事人的股權轉讓合同過于簡略，缺乏針對性，不足以排除受讓方風險，不能保證交易公平。股權轉讓合同有其特殊性和復雜性，文章探討了股權轉讓合同的締約準備、必備條款要旨、合同效力、股權移轉四個方面的問題，厘清了一些理論爭論，也為股權轉讓實踐提供了必要指引。

[關鍵詞]股權轉讓合同締約條款效力履行

一、股權轉讓合同的締約準備

1.股權交易雙方信息不對稱，風險較大，受讓人簽約前需進行前期調查

股權交易的轉讓人是公司的股東，熟知公司經營狀況，但外部受讓人對公司內部情況并不清楚，受讓股權意味著受讓人將成為公司股東并以其所購買的股權對公司債務承擔責任。對外部受讓人而言，受讓股權無疑存在巨大的商業風險和法律風險，因此，必須在簽約前對公司進行全面調查，使交易雙方信息相對稱，在平等的基礎上進行磋商，簽署合法、公平、體現雙方真實意思的轉讓合同。受讓人的調查應從以下方面著手：審查轉讓人的主體資格，確認其為合法的股權轉讓人，確認股東認繳的出資已交足；調查公司經營狀況，確保受讓股權后能獲取期望的經濟利益；公司重大資產的產權狀況，公司負債情況；公司是否存在未了結的訴訟和仲裁；調查公司章程對股權外部轉讓和改組公司董事會有無特別限制。受讓人對這些基本問題調查清楚后，才能在磋商過程中做到心中有數，從而提出有力量的談判條件，最終實現交易目的。

2.締約談判難度大、時間跨度長，需簽署備忘錄，以明確締約過失責任

摘要：文章以江蘇里下河地區農業科學研究所為例，統計分析了該所2016—2018年在科技成果獲取、技術合同簽訂、成果轉化收益等方面的情況，并對江蘇省各農區所成果轉化收益進行比較分析，指出目前該所科技成果轉化中存在的問題，提出了培育收益增長點、促進效益最大化、調動成果轉化積極性、做好維權打假工作等推進農業科技成果轉化的對策。

關鍵詞：農業科技成果轉化；知識產權；技術合同；轉化收益

2016—2018年，江蘇里下河地區農業科學研究所（以下簡稱“里下河所”）在農業科技成果推廣與轉化政策的推動和指引下[1]，通過與政府、科教單位、涉農企業、農業合作組織等開展科技合作、技術服務，以及實施品種轉讓、進行專利許可等多種方式積極開拓成果轉化渠道，推進農業科技成果轉化，努力提升成果轉化效益[2]。

1知識產權獲取情況

2016—2018年，里下河所共申請植物新品種權27個，獲得品種權授權12個，其中，水稻品種5個，小麥品種4個，蔬菜品種2個，油菜品種1個；申請專利34項，獲授權發明專利14項，授權實用新型專利6項；研發獲得農藥登記證3個，肥料登記證1個。

2農業科技成果轉化現狀

本文作者：張穎工作單位：天津商業大學

天津高校科技人員整體人數呈上升趨勢，從2007年8387人上升至2009年9768人。科學家和工程師所占科技活動人員總數的比例，從2007年的98．22％到2009年的97．93％下降了0．29個百分點。這一組數字表明，天津高校中，科技隊伍雖然不斷壯大，但是從事科研的工程師和科學家總體比重上并沒有上升，而是呈逐年遞減的趨勢，高校的科研整體實力趨于減弱，這一數據的背后也反映出，天津市高校在科技人力資源儲備中隱藏著弱化的危機。2、科技經費投入2007年撥入經費總額為1495776千元，政府撥款所占比重為57．57％，企事業單位委托經費所占比重為34．53％，各種收入中轉為科研經費所占比重為7．89％，2008年撥入經費總額為1885954千元，政府撥款所占比重為60．23％，企事業單位委托經費所占比重為33．40％，各種收入中轉為科研經費所占比重為6．36％，2009年撥入經費總額為2114392千元，政府撥款所占比重為54．89％，企事業單位委托經費所占比重為37．45％，各種收入中轉為科研經費所占比重為7．66％，天津高校2007年到2009年三年間經費總額呈縱向遞增趨勢。政府撥款是天津市高校科技經費最主要的來源，雖然從絕對量上政府的投入在每年增加，但相對比例上，2009年較前兩年有了大幅縮水；而接受企事業單位委托經費所占比例基本處于上升狀態，但2008年略有下降，僅占比政府投入一半多一點。這說明天津高校的科技創新活動還未走上以市場需求為主的發展之路，地方企業對高校科研的認可度不高。隨著我市高校產學研結合的推進，科技成果轉化率的提高，此項經費還有巨大的發展潛力。另外，我市高校各種收入中轉化為科技經費額所占的比例還比較小，這也從一個側面表明，天津高校提供的科技服務等比較少，因此各種收入中轉為科技經費的額度少。

1、科技論文及專著產出分析2007年天津市高校出版科技著作277部，99920千字，發表學術論文16024篇，其中發表在國外學術刊物的論文所占比例32．16％。2008年天津市高校出版科技著作283部，92111千字，發表學術論文15969篇，其中發表在國外學術刊物的論文所占比例31．72％。2009年天津市高校出版科技著作288部，60182千字，發表學術論文14700篇，其中發表在國外學術刊物的論文所占比例38．18％。自2007年以來，天津市高校發表的學術論文呈逐年減少的趨勢。然而天津高校近年在國際刊物上發表的科技論文總量基本保持增長態勢，并且比例達到了30％之多，這說明我市高校的科學技術活動在世界范圍的影響力逐步擴大。高校出版科技著作雖然提升數量有限，但基本保持增長趨勢。2、科技成果產出分析2007年天津市高校科技成果共獲獎122項，其中國家發明獎二等獎1項，國家科技進步獎二等獎3項，市級獎勵90項。2008年天津市高校科技成果共獲獎131項，其中國家發明獎二等獎2項，國家科技進步獎二等獎4項，市級獎勵101項。2009年天津市高校科技成果共獲獎110項，其中國家科技進步獎二等獎3項，市級獎勵96項。對于科技成果獲獎情況來說，天津市高校所獲得的國家三大—50—獎數量少，而獲得的市級獎勵每年都有百項左右，說明我市高校科技水平和實力函待加強。科技成果轉化能力分析高校科技成果轉化，即對高校具有實用價值的科技成果進行實際運用并產生經濟和社會效益的商品化及產業化的全部活動和過程。1、專利授權2007年天津市高校專利授權總數為566項，專利出售合同數為7項，合同金額4620千元。2008年天津市高校專利授權總數為553項，專利出售合同數為24項，合同金額10125千元。2009年天津市高校專利授權總數為611項，專利出售合同數為50項，合同金額6986千元。天津高校專利授權數總體數量仍然不多，2009年相對于2007和2008年度有了明顯提升，但這與高校科技成果數量相距甚遠。因此，強化高校科技人員專利意識，加快專利申請步伐勢在必行。與此同時，天津高校專利出售合同數和出售金額卻一直表現不佳，2007年度只到達了個位數，三年間只有2009年專利出售合同數達到最高，出售合同金額數波動性也很大，2009年50項專利出售卻只有6986千元的合同金額。2、技術轉讓2007年天津市高校技術轉讓合同數33項，成交金額為7855千元，實際收入為3730千元。2008年天津市高校技術轉讓合同數48項，成交金額為12955千元，實際收入為8528千元。2009年天津市高校技術轉讓合同數222項，成交金額為47077千元，實際收入為34552千元。天津市高校科技產出中非常重要的一項指標———技術轉讓指標，近兩年有了突飛猛進的發展，2009年無論是技術轉讓合同數還是實際收入總額都達到三年間的最高峰值，分別為222項和34552千元。然而技術轉讓情況仍然不容樂觀。這反映出天津高校科技成果與市場需求距離較大，經濟結合度差，轉化困難，為地方經濟服務的能力還有待提高。

通過對于天津市高校科技投入能力、科技成果產出能力、科技成果轉化能力三個方面的分析，不難看出，天津市高校整體的科技成果轉化能力近年來逐步提升，較北京、上海等地還有著明顯的差距，與全國大多數城市相比較而言，天津市高校的科技成果轉化能力還是處于較高的水準上。

第一條為加強對技術合同的管理，根據國務院批準的《技術合同管理暫行規定》，結合本市的實際情況，制定本辦法。

第二條本辦法適用于雙方當事人或技術出讓方為本市的法人和公民所簽訂的技術合同。

第三條本辦法所稱的技術合同是指當事人之間就技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務所訂立的確立民事權利與義務的協議。

第四條*市科學技術委員會（以下簡稱市科委）是本市技術合同登記的主管機關。其所屬的*市技術市場管理辦公室，具體負責全市技術合同的認定、登記的管理工作。

本市技術合同的仲裁機關是各級工商行政管理部門或經批準成立的技術合同仲裁機構。

本市各級科技、工商、財政、稅務、專利、金融和其他有關行政管理部門應當協同做好技術合同的管理工作。

1.股東在制定公司章程時，對股東轉讓股權的問題進行限定。

有限責任公司股東在制定公司章程時，一般會對股東轉讓股權的問題進行規定，這些規定有時與公司法一致，有時相異。其原因有兩種，一種是股東故意要求作出這樣的制度，主要是考慮到以后的股權轉讓順著自己的意思發展；還有一種就是對公司法不太熟悉，不知其間的沖突，是無意造成的。當公司章程與公司法規定不一致時，公司章程中規定的轉讓條件能否有效，還要看具體的情況，以區別對待。

如果公司章程對股權轉讓的限制性規定高于公司法規定時的效力，應當被視為有效。這主要是由于公司章程的性質決定的。有關公司章程的性質目前學界還沒有統一看法，有契約說、自治規則說，綜合說。契約說是指公司章程是由股東或者發起人共同商議協定的，在公司成立后對股東或者發起人具有法律約束力，總的來說具有契約性質；自治規則說是指公司章程不僅對參與制定規則的股東有約束力，對后來加入的以及持反對意見的股東也有約束力；綜合說是指既認為公司章程對發起人權利，義務等出資方面的規定具有契約性質，在其他方面又具有自治規則性質。公司章程的性質多采用綜合說，對于股東自治規則如果不與公司法發生沖突，應該生效。另外還與有限公司的性質有關。有限公司注重的是股東之間的穩定以及長期合作關系，公司章程規定的股東轉讓條件高于公司法的規定時，則對于股東之間的穩定性有益。《公司法》第35條第二款規定，即必須經過一定比例（過半數）的股東同意，若公司章程的規定達不到這一比例要求，就違反公司法的強制性規定，則屬于無效條款，若達到（包括超過）公司法規定的比例要求，即滿足了公司法規定的條件，應屬有效。考慮到有限公司的性質問題，《標準化法》第六條規定：“已有國家標準或者行業標準的，國家鼓勵企業制定嚴于國家標準或者行業標準的企業標準，在企業內部適用。”

如果公司章程對股東轉讓股權的限制性規定低于公司法規定的效力。公司章程規定，股東向非股東轉讓股權時，必須經過全體股東三分之一或者更低比例的股東同意，這樣的規定應當是無效的。因為《公司法》第35條第二款規定“必須經全體股東過半數同意”屬于強制性規范。其中，過半數是最低要求。

如果公司法沒有涉及，公司章程對股東轉讓股權的限制條款效力。對于公司章程中規定的，公司法沒有涉及的，公司章程規定股東轉讓股權要考慮的因素，一些人認為公司章程不該超越公司法的規定，對股東轉讓股權問題作出限制，股東轉讓股權是自由的。還有一些人認為公司章程是在不與公司法發生沖突的前提下作出的特別規定，則是可以的；主要是因為，在公司法對股東轉讓問題已經做了規定，公司章程就不應該再作出高于公司法的規定，但是考慮到我國公司制度實行時間較晚，股東法律意識還不是很強，公司章程在不與法律發生沖突的前提下對股東轉讓股權的問題作出進一步的明細補充是對的。在市場經濟情況下，公司法也要活用，要考慮公司股東的意愿。

2.公司法對股東轉讓股權的限制。

摘要：有限責任公司股權是財產權的一種，無論那種公司，股權轉讓都是允許的，但由于公司的性質不同，股東轉讓股權的法律限制也有所不同。本文主要對有限公司的股權轉讓限制問題進行深入的分析與探討。

關鍵詞：股權轉讓限制

持有公司的股票，便成為公司的股東，對公司享有股權。有限責任公司股權是財產權的一種，無論那種公司，股東的股權都可以轉讓，由于公司性質等因素的不同，對于股權轉讓的限制也就有所不同，有輕有重。股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。本文重點對有限公司的股權轉讓限制問題進行深入的分析與探討。

一、股東在制定公司章程時，對股東轉讓股權的問題進行限定

有限責任公司股東在制定公司章程時，一般會對股東轉讓股權的問題進行規定，這些規定有時與公司法一致，有時相異。其原因有兩種，一種是股東故意要求作出這樣的制度，主要是考慮到以后的股權轉讓順著自己的意思發展；還有一種就是對公司法不太熟悉，不知其間的沖突，是無意造成的。當公司章程與公司法規定不一致時，公司章程中規定的轉讓條件能否有效，還要看具體的情況，以區別對待。

如果公司章程對股權轉讓的限制性規定高于公司法規定時的效力，應當被視為有效。這主要是由于公司章程的性質決定的。有關公司章程的性質目前學界還沒有統一看法，有契約說、自治規則說，綜合說。契約說是指公司章程是由股東或者發起人共同商議協定的，在公司成立后對股東或者發起人具有法律約束力，總的來說具有契約性質；自治規則說是指公司章程不僅對參與制定規則的股東有約束力，對后來加入的以及持反對意見的股東也有約束力；綜合說是指既認為公司章程對發起人權利，義務等出資方面的規定具有契約性質，在其他方面又具有自治規則性質。公司章程的性質多采用綜合說，對于股東自治規則如果不與公司法發生沖突，應該生效。另外還與有限公司的性質有關。有限公司注重的是股東之間的穩定以及長期合作關系，公司章程規定的股東轉讓條件高于公司法的規定時，則對于股東之間的穩定性有益。《公司法》第35條第二款規定，即必須經過一定比例（過半數）的股東同意，若公司章程的規定達不到這一比例要求，就違反公司法的強制性規定，則屬于無效條款，若達到（包括超過）公司法規定的比例要求，即滿足了公司法規定的條件，應屬有效。考慮到有限公司的性質問題，《標準化法》第六條規定：“已有國家標準或者行業標準的，國家鼓勵企業制定嚴于國家標準或者行業標準的企業標準，在企業內部適用。”

摘要：有限責任公司股權是財產權的一種，無論那種公司，股權轉讓都是允許的，但由于公司的性質不同，股東轉讓股權的法律限制也有所不同。本文主要對有限公司的股權轉讓限制問題進行深入的分析與探討。

關鍵詞：股權轉讓限制

持有公司的股票，便成為公司的股東，對公司享有股權。有限責任公司股權是財產權的一種，無論那種公司，股東的股權都可以轉讓，由于公司性質等因素的不同，對于股權轉讓的限制也就有所不同，有輕有重。股權轉讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，我國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。本文重點對有限公司的股權轉讓限制問題進行深入的分析與探討。

一、股東在制定公司章程時，對股東轉讓股權的問題進行限定

有限責任公司股東在制定公司章程時，一般會對股東轉讓股權的問題進行規定，這些規定有時與公司法一致，有時相異。其原因有兩種，一種是股東故意要求作出這樣的制度，主要是考慮到以后的股權轉讓順著自己的意思發展；還有一種就是對公司法不太熟悉，不知其間的沖突，是無意造成的。當公司章程與公司法規定不一致時，公司章程中規定的轉讓條件能否有效，還要看具體的情況，以區別對待。

如果公司章程對股權轉讓的限制性規定高于公司法規定時的效力，應當被視為有效。這主要是由于公司章程的性質決定的。有關公司章程的性質目前學界還沒有統一看法，有契約說、自治規則說，綜合說。契約說是指公司章程是由股東或者發起人共同商議協定的，在公司成立后對股東或者發起人具有法律約束力，總的來說具有契約性質；自治規則說是指公司章程不僅對參與制定規則的股東有約束力，對后來加入的以及持反對意見的股東也有約束力；綜合說是指既認為公司章程對發起人權利，義務等出資方面的規定具有契約性質，在其他方面又具有自治規則性質。公司章程的性質多采用綜合說，對于股東自治規則如果不與公司法發生沖突，應該生效。另外還與有限公司的性質有關。有限公司注重的是股東之間的穩定以及長期合作關系，公司章程規定的股東轉讓條件高于公司法的規定時，則對于股東之間的穩定性有益。《公司法》第35條第二款規定，即必須經過一定比例（過半數）的股東同意，若公司章程的規定達不到這一比例要求，就違反公司法的強制性規定，則屬于無效條款，若達到（包括超過）公司法規定的比例要求，即滿足了公司法規定的條件，應屬有效。考慮到有限公司的性質問題，《標準化法》第六條規定：“已有國家標準或者行業標準的，國家鼓勵企業制定嚴于國家標準或者行業標準的企業標準，在企業內部適用。”