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為規范本區國有（集體）產權轉讓行為，加強國有（集體）產權交易的監督管理，促進國有（集體）資產的有序流動、適應我區經濟布局和結構調整，防止國有（集體）資產流失，根據國務院國資委、財政部頒發的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》、《行政單位國有資產管理暫行辦法》、《事業單位國有資產管理暫行辦法》和**市人民政府頒發的《**市產權交易市場管理辦法》以及國家與本市、區相關法規、規定，制定本意見。

一、產權轉讓的范圍與原則

（一）本區國有（集體）資產監督管理機構、區屬國有城鎮集體資產和鎮（村）集體資產參與投資的各種形式的企業、鎮（村）集體經濟組織、本區各類行政事業單位（以下統稱出讓方）將所持有的國有（集體）產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織（以下統稱受讓方）的活動應執行本意見。

（二）本區國有（集體）產權轉讓應當遵守國家法律、行政法規和國家、本市、本區的相關政策規定，堅持公開、公平、公正的原則，保護國家、集體和其他各方的合法權益。

（三）本區國有（集體）產權轉讓應當按照規定程序在**聯合產權交易所公開進行，嚴禁場外交易。區屬國有、城鎮集體產權轉讓交易應當實行公開掛牌，鎮、村集體產權轉讓交易倡導實行公開掛牌。國家法律、行政法規另有規定的，從其規定。

（四）本區國有（集體）產權轉讓可以采取競價、拍賣、招標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

（五）擬轉讓的國有（集體）產權權屬應當清晰。權屬不清晰或者存在權屬糾紛的國有（集體）產權不得轉讓。被設置為擔保物權的國有（集體）產權轉讓，應當符合《中華人民共和國擔保法》的有關規定。

（六）產權交易實行委托制，出讓方委托的產權經紀機構應當是**聯合產權交易所執業會員。

**產權經紀有限公司是**聯合產權交易所執業會員，定期向區國（集）資委報告本區國有（集體）產權交易情況。出讓方可委托**產權經紀有限公司產權轉讓交易手續。

二、產權轉讓的監督管理

（一）區國有（集體）資產監督管理委員會（以下簡稱區國〈集〉資委）、各鎮集體資產管理委員會（以下簡稱鎮集資委）分別負責區屬國有、城鎮集體產權轉讓與鎮、村集體產權轉讓的監督管理工作，并履行下列監管職責：

1、按照國家法律、行政法規和國家、本市、本區的相關政策規定，制定國有（集體）產權交易監管制度和規定；

2、決定或者批準權限范圍內的國有（集體）產權轉讓事項，研究、審議重大產權轉讓事項并報本級人民政府批準；

3、負責國有（集體）產權交易情況的監督審查工作；

4、負責國有（集體）產權轉讓信息的收集、匯總、分析和上報工作；

5、履行本級政府賦予的其他監管職責。

（二）區屬一級單位（區政府各委、辦、局，各鎮人民政府、街道辦事處，區屬集團型公司）是下屬行政事業單位或所屬企業國有（集體）產權轉讓的責任主體，履行下列監管職責：

1、研究、審議下屬行政事業單位或所屬企業國有（集體）產權轉讓行為是否有利于本區經濟與社會的協調發展、是否有利于合理配置和有效利用國有（集體）資產、是否有利于促進企（事）業的持續發展、維護社會的穩定；

2、決定或者批準下屬行政事業單位或所屬企業的國有（集體）產權轉讓事項；

3、負責下屬行政事業單位或所屬企業國有（集體）產權交易情況的監督審查工作；

4、向區國（集）資委報告有關國有（集體）產權轉讓情況。

三、產權轉讓的程序

國有（集體）產權轉讓應當履行出讓方內部決策、轉讓行為審批、清產核資、財務審計、資產評估、信息、價格確定等規定程序。

（一）內部決策：出讓方應當做好國有（集體）產權轉讓可行性研究，制定實施方案，按照內部決策程序進行審議，并形成書面決議。

國有（集體）獨資企業的產權轉讓，應當由總經理或廠長辦公會議審議。

國有（集體）獨資公司的產權轉讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經理辦公會議審議。

有限責任公司和非上市股份有限公司的國有（集體）產權轉讓，應當由股東會或董事會審議。

村集體企業的集體產權轉讓應當由投資主體審議；村集體經濟組織的集體產權轉讓應當由村集體經濟組織村民會議或村民代表會議審議。

行政事業單位的國有（集體）產權轉讓，應當由出讓方按規定的決策程序審議。

出讓國有（集體）企（事）業產權，涉及職工合法權益的，應當依法經出讓企(事)業職工代表大會或者職工大會審議通過。出讓村集體企業或村集體經濟組織產權涉及村民合法權益的，應當經村集體經濟組織村民會議或村民代表會議討論通過。出讓方在提交委托交易方案時，應出具上述相關證明材料。

國有（集體）產權權屬不清晰的或須進行產權界定的，應由出讓方提出產權界定申請，委托社會中介機構查證，申請與查證報告按規定報區國（集）資委或鎮集資委確認。

（二）轉讓行為審批：內部決策程序完成后，按本意見第四條規定履行審批手續。

（三）清產核資：國有（集體）產權轉讓事項經批準后，出讓方應當組織出讓標的單位按照有關規定開展清產核資，涉及資產損失認定與核銷的，應當按照國家與本市、區有關規定履行審批程序。出讓標的單位的法定代表人和財務負責人對清產核資結果的真實性、完整性負責。

轉讓區級集團型公司國有（集體）整體產權或不再擁有控股地位的，由區國（集）資委組織進行清產核資，并委托社會中介機構開展相關業務。

（四）財務審計：根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊，由出讓方委托會計師事務所對轉讓標的單位實施全面審計（包括按照國家有關規定對轉讓標的單位法定代表人或行政負責人的離任審計），不得以財務審計代替離任審計。財務審計和離任審計工作應當由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。

國有（集體）獨資企業實施改制的審計報告（包括資產減值準備的專項審計報告）必須作為改制重要信息在產權交易市場公開披露。

（五）資產評估:在清產核資和審計的基礎上，出讓方應當按照本區資產評估相關規定確定評估委托方，委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。區屬國有（城鎮集體）產權轉讓的資產評估報告由區國（集）資委負責核準或鑒證，鎮、村集體產權轉讓的資產評估報告由鎮集資委（鎮集體資產管理辦公室）負責鑒證。

涉及企（事）業改制國有（集體）產權轉讓的資產評估報告應當包括對評估減值情況的專項分析，并作為企（事）業改制重要信息在產權交易市場公開披露。

（六）信息：國有（集體）產權出讓方應當將轉讓信息在市聯合產權交易所和**公有產權網上同時公開，公開披露有關國有（集體）產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。出讓方應當披露出讓產權的資產清查、審計和評估結果以及征集受讓方的條件等；信息披露必須確保真實性和充分性；信息公告中提出的受讓條件不得出現具有明確指向性或違反公平競爭的內容。

在信息披露掛牌過程中不得隨意變更已披露的信息，首次掛牌價格應不低于評估結果，并不得擅自停牌或者撤牌。出讓方披露的國有（集體）產權轉讓信息內容與信息期限及其他要求應符合《**市產權轉讓信息公開活動管理規則》的相關規定。

（七）價格確定：資產評估報告經核準或者鑒證后，作為確定國有（集體）產權轉讓價格的主要參考依據（掛牌價格）。國有（集體）產權經公開轉讓信息、廣泛征集受讓意向人等程序后，由市場供求關系確定轉讓價格。經公開征集沒有產生意向受讓方的，出讓方可以根據標的單位情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于評估結果的90%時，應當事先向區國（集）資委或鎮集資委提出申請，獲書面同意后方可繼續進行。

經信息掛牌公開征集只產生一個意向受讓方而采取協議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定。在市聯合產權交易所中公開形成的國有（集體）產權轉讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優惠。

國有（集體）企（事）業產權轉讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉讓的國有（集體）凈資產中先行扣除，也不得從轉讓價款中進行抵扣。

涉及企（事）業改制國有（集體）產權轉讓的，改制的企（事）業自資產評估基準日到改制后進行工商變更登記期間的資產狀況必須進行追加審計；如資產價值變動較大的，應追加評估。這期間發生國有（集體）權益變動的，必須由審批改制方案的單位負責按國家與本市有關規定處理。

對企（事）業改制時沒有進入產權轉讓范圍的實物資產和專利權、非專利技術、商標權、土地使用權、特許經營權等資產，改制后的企（事）業不得無償使用；若需使用的，有償使用費或租賃費計算標準應參考資產評估價或同類資產的市場價確定，并由出讓方與受讓方在簽訂產權轉讓合同時書面約定。

各責任主體要加強對國有（集體）土地資產的控制。

（八）受讓方征集：在征集受讓方時，出讓方可以對受讓方的資質、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。出讓方應當按照規定合理設置受讓方的資格條件，并對資格條件的執行標準作出書面解釋和說明，經相關批準機構審核后，在產權轉讓公告中一并公布。受讓方資格條件包括基本條件和必要條件，基本條件和必要條件的提出應符合《**市產權轉讓信息公開活動管理規則》的相關規定。

受讓條件一經不得擅自變更。未經公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格的依據。

（九）交易實施：

經公開征集產生兩個以上受讓方時，出讓方應當與產權交易機構協商，根據產權交易標的的具體情況采取競價、拍賣或者招標方式組織實施產權交易。

采取拍賣方式轉讓國有（集體）產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定組織實施。

采取招標方式轉讓國有（集體）產權的，應當按照國家有關規定組織實施。

經信息掛牌公開征集只產生一個意向受讓方的或按有關規定經相關審批機構批準同意協議轉讓的，可采取協議轉讓的交易方式。

（十）合同簽訂：出讓方與受讓方達成成交意向后，應當簽訂產權轉讓交易合同，并取得產權交易機構出具的產權交易憑證。轉讓合同的內容應符合《**市產權交易市場管理辦法》的相關要求。

轉讓企(事)業國有（集體）產權導致出讓方不再擁有控股地位的，在簽訂產權轉讓合同時，出讓方應當與受讓方協商提出重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企(事)業職工的優先安置方案。并按有關政策規定處理好與職工的勞動關系，解決轉讓標的企（事）業拖欠職工的工資、欠繳的各項社會保險費以及其他有關費用，做好企業職工各項社會保險關系的接續工作。

（十一）價款支付：國有（集體）產權轉讓的全部價款，受讓方應當按照產權轉讓合同的約定支付。

轉讓價款原則上應當一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向出讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。

（十二）收益處置：轉讓企（事）業國有（集體）產權取得的凈收益，按照國家有關規定處理。

（十三）產權變更：國有（集體）產權轉讓成交后，出讓和受讓雙方應當憑產權交易機構出具的產權交易憑證，按照國家與本市有關規定及時辦理相關產權變更登記手續。

（十四）其他規定：進入企（事）業改制資產范圍的國有劃撥土地使用權或集體土地使用權需要轉為出讓的，按照國家與本市、區土地管理部門有關規定辦理。

外資并購本區國有（集體）企業或中外合資、合作企業中涉及本區國有（集體）產權轉讓，國家與本市有其他規定的按相關規定執行。

四、產權轉讓行為的審批

（一）區國（集）資委審批其所出資企（事）業的國有（集體）產權轉讓；其中，轉讓區級集團型公司國有（集體）整體產權或不再擁有控股地位的，應報區人民政府批準。

非上市股份有限公司國有股權轉讓的審批，國家另有規定的，從其規定。

（二）區屬集團型公司、區政府各委、辦、局、各街道辦事處審批其所屬企業及子企業的國有（集體）產權轉讓。

（三）涉及區行政事業一級單位（各委、辦、局、鎮人民政府、街道辦事處）的國有產權轉讓（資產處置）經區政府決定后由區國（集）資委審批；下屬行政事業單位的國有產權轉讓（資產處置）由一級單位審批,并報區國（集）資委備案；其中，涉及重大產權轉讓事項的報區人民政府批準。

（四）鎮集體企業和鎮集體經濟組織的集體產權轉讓由鎮集資委審批；村集體企業和村集體經濟組織的集體產權轉讓由村集體經濟組織村民會議或村民代表會議討論決定；鎮、村集體產權采取定向協議轉讓方式的應報鎮人民政府批準，并報區國（集）資委備案。

區國（集）資委要加強對國有（集體）產權轉讓的事前指導監督，會同鎮、村做好國有（集體）產權轉讓前的預審工作。

（五）批準國有（集體）產權轉讓行為，應當審查下列書面文件：

1、轉讓國有（集體）產權的有關決議文件；

2、國有（集體）產權轉讓方案；

3、出讓方和轉讓標的國有（集體）資產產權登記證；

4、律師事務所出具的法律意見書；

5、受讓方應當具備的基本條件；

6、批準機構要求的其他文件。

（六）國有（集體）產權轉讓方案一般應當載明下列內容：

1、轉讓標的單位國有（集體）產權的基本情況；

2、轉讓標的單位國有（集體）產權轉讓行為的有關論證情況；

3、轉讓標的企（事）業涉及的、經區勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

4、轉讓標的企（事）業涉及的債權、債務包括拖欠職工債務的處理方案；

5、轉讓標的單位國有（集體）產權轉讓收益處置方案；

6、轉讓標的單位國有（集體）產權轉讓公告的主要內容。

（七）國有（集體）產權轉讓事項經批準后，如出讓和受讓雙方調整產權轉讓比例或者國有（集體）產權出讓方案有重大變化的，應當按照規定程序重新報批。

五、產權轉讓的審查職責

區國（集）資委、鎮集資委、區屬一級單位（責任主體）應嚴格履行國有（集體）產權轉讓的監管職責，按照產權轉讓程序的各個階段，認真做好各項審查工作。

（一）在決策批準階段重點審查的內容：

1、產權轉讓是否按規定履行內部決策程序；

2、轉讓行為是否按規定履行申報審批程序；

3、產權歸屬是否清晰；

4、涉及職工分流安置的事項是否經過職代會審議通過；

5、是否按規定履行清產核資程序，是否經過財務審計；

6、資產評估是否經核準或鑒證；

7、產權轉讓公開信息披露前是否已有擬受讓對象的情況。

（二）在市場交易階段重點審查的內容：

1、產權轉讓是否進場交易，是否公開掛牌；

2、產權轉讓信息后對意向受讓方是否全部確認；

3、符合競價條件的產權轉讓項目是否通過競價方式進行交易；

4、涉及管理層受讓的主要審查：是否公開披露管理層收購事項，管理層是否經過經濟責任審計，管理層是否參與制定改制方案，管理層資金來源是否合法合規；

5、涉及協議轉讓的主要審查：協議轉讓屬于哪種情形，由哪類主體進行審批，是否符合相關規定的情況。

（三）在合同履行階段重點審查的內容：

1、產權轉讓交易價格確定、合同簽署、以及產權變更登記等環節的操作是否符合國家和本市的相關制度；

2、涉及企業職工安置的事項是否落實，職工合法權益是否得到保障；

3、產權轉讓價款是否按約定收取，產權轉讓收益是否按規定處置的情況。

六、禁止行為與法律責任

禁止行為：

（一）出讓方與出讓標的單位（資產占有方）禁止下列行為：

1、不得轉移、隱匿或虛報資產，不得向社會中介機構提供虛假、失實情況和資料；

2不得聘請不符合相應資質條件的中介機構從事審計、評估等相關業務活動；

3、不得聘請同一中介機構從事同一宗產權轉讓的審計、評估業務；

4、不得以任何形式干預社會中介機構的正常執業行為。

（二）國有（集體）產權轉讓給標的企業“管理層”的，“管理層”不得參與國有（集體）產權轉讓方案的制定以及與此相關的清產核資、財務審計、離任審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項。

（三）從事本區國有（集體）產權轉讓財務審計、產權界定、資產評估、產權交易的社會中介機構應當依法獨立、公正地執行業務。禁止下列行為：

1、不得向委托方及相關單位和個人以支付回扣、傭金、介紹費等方式招攬業務；

2、同一會計師事務所不得從事改制為非國有（集體）企業產權轉讓的財務審計和離任審計；

3、評估人員不得從事同一宗國有（集體）產權轉讓的財務審計和資產評估工作；

4、產權經紀機構在同一宗產權交易中，不得同時接受出讓方和受讓方委托。

（四）負責國有（集體）產權轉讓監管的工作人員應嚴格履行審核審查職責，不得利用職權謀取不正當利益；不得玩忽職守，致使國有集體資產流失。