導語：如何才能寫好一篇鍋爐合同，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1．2專有技術（Know－How）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1．3專利（Patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1．4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1．5工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿MW，用于發電的鍋爐。

1．7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1．9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1．10籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1．11開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1．12合同是指本合同及其附件。

1．13關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條公司名稱、法定地址

2．1雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2．4當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2．5根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3．1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3．2公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3．3公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條注冊資本和投資

4．1公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4．1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4．2甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4．3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4．4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發年、月、日。

4．5出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4．6由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4．7雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4．8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4．9公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4．10公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4．11雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤分配和虧損分擔

5．1公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

5．2合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5．3當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5．4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5．5如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條權利、債務和責任

6．1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．4在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條董事會

7．1董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7．2董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營管理機構

8．1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8．2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8．4總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

8．5總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

9．1＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9．2＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9．3＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9．4＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9．5公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條生產計劃、購買和銷售

10．1公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿MW電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿MW電站鍋爐。

10．2公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10．3公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

10．4如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10．5公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10．6公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

11．1公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11．3公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5提出相應解決辦法。

11．4公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

12．1公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12．2公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12．3公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12．4公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務

13．1公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13．2公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14．2公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14．3公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條籌備期

15．1公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條工會

16．1公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

16．2公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16．3公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條期限、解散和清算

17．1公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17．2如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17．3經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

17．4公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

17．5公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不可抗力

18．1由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18．2不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18．3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條違約責任

20．1任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20．2如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20．3因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20．5在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條爭議的解決

21．1對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21．2如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21．5仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21．6本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條合同文件和文字

22．1本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條合同有效期與合同修改

23．1本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23．2變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

23．3如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

1．1此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1．3公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1．4會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1．5公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現金和往來帳戶的計算

3．1在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3．2帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

4．1財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4．2公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條固定資產的計算

5．1公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5．2合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條無形資產和其他資產的計算

6．1技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6．2籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條銷售和利潤的核算

8．1合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8．2公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8．3總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。

第九條帳戶分類和會計報表

9．1未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。

篇2

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤分配和虧損分擔

6）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營管理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產計劃、購買和銷售

11）銀行帳戶和外匯安排

12）財務、會計、審計、保險

13）稅務

14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

15）籌備期

16）工會

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）違約責任

21）爭議的解決和適用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條　定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1．1　公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

1．2　專有技術（know－how）是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

1．3　專利（patent）是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的發明。

1．4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

1．5　工業鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1．6　電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于發電的鍋爐。

1．7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1．8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

1．9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

1．10　籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

1．11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

1．12　合同是指本合同及其附件。

1．13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1．14　主管部門是指＿＿＿＿＿。

第二條　公司名稱、法定地址

2．1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2．2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2．3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

2．4　當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2．5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和機構，或在其他國家和地區設立銷售機構。

第三條　宗旨、經營范圍

3．1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

3．2　公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其他有關產品；

（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3．3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

（1）初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司達到年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的能力。

產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

（2）發展目標：

＿＿＿＿＿年以后根據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發展目標。

第四條　注冊資本和投資

4．1　公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資（資本化的利潤）：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述4．1①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

4．2　甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

4．3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

4．4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日

（5）出資證明書簽發年、月、日。

4．5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

4．6　由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

如果合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）第三方受讓人和購買人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

4．7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

4．8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

4．9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

4．10　公司開業日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4．11　雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4．1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條　利潤分配和虧損分擔

5．1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

5．2　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

5．3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

5．4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

5．5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

第六條　權利、債務和責任

6．1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

6．2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

6．3　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．4　在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11．4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持將不向公司收取費用。

6．5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

第七條　董事會

7．1　董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方繼續委派可以連任。

7．2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

7．3　董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃；

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（6）決定年度利潤分配方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和機構，并決定其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

（16）聘請中國注冊的審計師；

（17）更改公司名稱；

（18）建議增、減董事人數；

（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購買、租賃或其他形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產；

（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其他資產；

（22）審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他必要的政策；

（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

（27）審批借貸資金。

7．4　董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條　經營管理機構

8．1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8．2　總經理和副總經理職權為：

（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如7．3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

8．3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

8．4　總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

8．5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條　技術投資和技術轉讓

9．1　＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

9．2　＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

9．3　＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

9．4　＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

9．5　公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

9．6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條　生產計劃、購買和銷售

10．1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿mw電站鍋爐。

10．2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

10．3　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

10．4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

10．5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

10．6　公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條　銀行帳戶和外匯安排

11．1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

11．2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

11．3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5提出相應解決辦法。

11．4　公司支付外匯的順序為：

（1）外匯貸款；

（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

（3）進口物資的價款及費用；

（4）工程設計及其他技術服務費用；

（5）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

（6）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（7）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

（8）其他各項的支付。

第十二條　財務、會計、審計、保險

12．1　公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

12．2　公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

12．3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

12．4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條　稅務

13．1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

13．2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

14．1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

14．2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

14．3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

14．4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

第十五條　籌備期

15．1　公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

15．2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

第十六條　工會

16．1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

16．2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

16．3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

第十七條　期限、解散和清算

17．1　公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

17．2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

17．3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（5）雙方一致認為有必要解散；

（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

17．4　公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

17．5　公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條　不可抗力

18．1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

18．2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

18．3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

第十九條　保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十條　違約責任

20．1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

20．2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

20．3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17．4條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

20．4　上述20．1、20．2和20．3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

20．5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

第十一條　爭議的解決

21．1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

21．2　如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

21．3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21．4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

21．5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

21．6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

第二十二條　合同文件和文字

22．1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

22．2　本合同的附件為本合同的組成部分。

22．3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

第二十三條　合同有效期與合同修改

23．1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

23．2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

23．3　如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

第二十四條　通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發送通知地址：

甲　方：＿＿＿＿＿

乙　方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條　會計總則

1．1　此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

1．2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

1．3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

1．4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

1．5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

1．6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

1．7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

第二條　資本支付的計算

甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條　現金和往來帳戶的計算

3．1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

3．2　帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條　財產盤存的計算

4．1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

4．2　公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

第五條　固定資產的計算

5．1　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

5．2　合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條　無形資產和其他資產的計算

6．1　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

6．2　籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條　成本和費用的計算

公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條　銷售和利潤的核算

8．1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

8．2　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

8．3　總經理在財政年度結算后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執行。

第九條　帳戶分類和會計報表

9．1　未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。

篇3

轉化醫學提倡從實驗室到病床（from bench to bedside)的理念，搭建基礎醫學科研與臨床研究的 橋梁。它作為一種相對較新的模式，面臨著機遇和 挑戰。隨著時間的推移、科技的進步,其模式和內涵 也在不斷演進和發展。

近年來,我國相繼成立了一批轉化醫學中心，召 開了多次高水平的國際會議和論壇，取得了較快的 發展。但是發展中也出現了缺乏統籌和低水平重復 等弊端。為了走中國特色的轉化醫學之路,在學習借鑒國外成功經驗的同時,也務必強調中國國情,力 避盲從。

1 轉化醫學發展歷程

1.1傳統醫學發展模式的窘境過去100多年里， 醫學基礎科研取得了輝煌的成就,人類基因組計劃、 干細胞研究、生物醫學工程技術、分子生物學以及免 疫學等方面的發展堪稱典型代表。這些科學研究從 多個維度促進了人類對自身健康和疾病機制的認 識。不斷涌現的治療方法提高了人類的平均壽命， 也減少了某些疾病的病死率。研究表明，過去數十 年內美國的冠狀動脈疾病的病死率降低了 60%,癌 癥的總體病死率在20年內降低了 13% m。

然而,應清醒地認識到，現代醫學存在諸多的局 限性。其一是可治愈疾病數占總疾病數的比例仍然 很小,包括癌癥在內的諸多疾病缺乏早期診斷的方 法；目前，已經明確致病分子通路的疾病大約 有4000種，但只有約200種有相應的藥物治療方 案0。其二是傳統的藥物研發模式成本高，導致藥 品價格昂貴，民眾及政府的醫療負擔沉重。

上述2點難題的產生重要原因是新技術、新藥 研發存在諸多瓶頸。基礎研究和臨床應用之間的鴻 溝依然明顯,被稱之為“死亡之谷(valley of death) ” 3 , 很多研究僅僅止步于，研究成果難以轉化 成為臨床實際應用。

早在2003年，國際頂級醫學雜志The Journal of the American Medical Association 就撰文論述當時醫 學技術創新中遇到的瓶頸問題。概括來說,從實驗 室的新發現到臨床應用主要的瓶頸分為下述2個部 分[4 是實驗室基礎研究新成果向臨床試驗（clin?ical trail)的轉化；二是臨床試驗結果向醫師的臨床 治療、臨床決策的轉化。

上述2個方面瓶頸產生原因眾多，要打破瓶頸， 需要協調政府、科研機構、醫院、患者等參與方。文 章還特別提出以下4點建議：一是提高公眾對臨床 試驗的認知和參與度;二是提高信息化建設,以提高 臨床試驗的效率；三是培養訓練有素的臨床試驗研 究人員；四是提供穩定和足夠的臨床試驗經費。

1.2 轉化醫學概念的提出2003年，時任美國國 立衛生研究院（ National Institutes of Health, NIH)主任 Zerhouni 博士在 Science 雜志上發表論 述0,針對世界范圍內生物醫學研究的現狀，廣泛 地征求了各方面專家的意見，總結出了最受關注最 有前景的3個研究主題，即科學發現的新路徑研究 (new pathways to discovery )、面向未來的科研團隊 (research team for the future)以及臨床研究的重新整合（reengineering of the clinical research enterprise)。

文別論述到現代生物醫學研究產生了諸多成 果,這些成果將很多致命的疾病轉變成為可以治療 的慢性疾病,如果還想更進一步,則必須對現有臨床科 研體系進行改革,尤其要解決臨床研究越來越難以開 展的問題。這一點是整個計劃當中最困難也是最重要 的一點。該計劃提出要促進各種研究相關人員的合 作,促進現有研究機構的整合,以及促進信息系統和數 據庫的發展。以此為基礎,NIH提出了著名的路線圖 計劃(roadmap),奠定了轉化醫學發展的基礎。

1.3 臨床和轉化科學基金2006年，NIH主導開 展臨床和轉化科學基金項目（Clinical and Transla?tional Science Awards, CTSA),首批成立12家臨床和 轉化醫學中心，至2012年全美成立了 60余家臨床 和轉化醫學中心，這些中心通常緊密依托大學和醫 學中心。NIH年均撥款5億美元資助這些中心開展 轉化醫學研究H。

1.4 轉化醫學的3T模型針對醫學轉化效率低下的問題,The Journal of the American Medical Associa-tion于2008年再次闡述如何加速基礎科 研成果向臨床的轉化0 ,提出著名的“轉化醫學3T 模型”。概括起來3T分別指：T1,將基礎科研的新 發現轉化為臨床應用的知識,包括新的篩查方法、新 藥等;T2,將臨床應用的知識轉化為每位患者個體 化的診療方案,通俗的說,就是研究“如何在正確的 地點和正確的時間將正確的治療應用于正確的患 者”；T3,研究如何有效地將新的診療方案“呈遞” (deliver)給患者。發現P受體阻滯劑對急性心肌梗 死有效到真正服務于臨床心肌梗死患者，中間隔了 漫長的25年,這個例子在某種程度上諷剌了一些科 學家所認為的“只要我發表了論文，別人就會采 用”。T2和T3研究的進展可能可以避免下一個有 效的藥物再次遭遇這種尷尬。

1.5 美國國家促進臨床和轉化科學發展中心的成 立及對傳統轉化醫學的影響美國國家促進臨床和 轉化科學發展中心（National Center for Advancing Translational Sciences, NCATS)成立于 2011 年，旨在 克服醫藥研發中的瓶頸問題，改進轉化醫學的研究 方法。2012年NCATS獲得高達5億7000萬美元 的資助&]。成立之初，現任NIH院長Collins在Sci- ence Translational Medicine 雜 志 上 撰 文 提 出 NCATS 的成立的必要性和發展理念0。他指出醫學研究 領域的傳統三大問題仍然存在瓶頸：新藥研發時間 長，平均從發明到批準臨床應用大約需要13年時 間；費用昂貴,每種藥物需要10億美元;失敗率高， 95%以上的候選藥物以失敗告終。新藥、新診斷試驗和新型醫療器材有其研究規 律般可以分為上、中、下游3個階段。上游階段 是探索疾病機制和分子通路,這一階段隨著近年來 高通量測序技術、分子生物學技術的迅猛發展,得到 了長足的發展。下游階段是藥物上市前臨床研究， 這部分主要由藥物公司和醫院進行研究，操作規程 比較成熟。目前導致科研成果轉化效率低下的主要 原因在于中游階段。所謂中游階段，是指從上游研 究得出的分子通路中大量候選分子里，篩選出合適 的候選藥物,進入臨床試驗。中游階段篩選的準確 性決定了臨床試驗的成功率與藥物的研發成本。然 而不幸的是，篩選的方法在近幾十年缺乏足夠的改 進;針對這一缺失,NCATS應運而生。

隨著NCATS的建立，CTSA將由NCATS直接管 理。CTSA未來的發展目標是更加緊密地聯合各個 臨床和轉化醫學中心,倡導資源共享,從而降低臨床 試驗成本、加快新藥研發;這種合作也有利于擴展轉 化醫學研究的領域,每家臨床和轉化醫學中心便于 形成自身強項的研究領域08。

2012年6月，NCATS了產業先鋒計劃“探 索已知分子的治療新用途（discovering new therapeutic uses for existing molecules) ”，旨在深入挖掘已知分

子的治療用途B]。該項目力求調動NIH/NCATS、科 研人員和制藥公司的資源和積極性；NCATS將 為6~8個子項目計劃提供2000萬美元的研究基 金;科研人員將提供研究思路和研究方案;制藥公司 將提供研究藥物及相關實物資助。目前，已有包括 阿斯利康、葛蘭素史克在內的8家國際知名制藥公 司參與該項目,58種藥物將進入研究計劃。

2我國轉化醫學發展現狀與協和轉化醫學中心

    從2009年起,我國陸續成立了一些轉化醫學中 心,如衛生部比較醫學重點實驗室阜陽轉化醫學研 究中心、中南大學轉化醫學研究中心等M。協和轉 化醫學中心成立于2010年,發展目標是成為國家級 轉化醫學中心。該中心依托中國醫學科學院北 京協和醫院,真正面向患者，充分調動中國醫學科學 院各家附屬醫院的臨床資源優勢。其主要國外合作 伙伴是美國加州大學舊金山分校。據不完全統計， 目前國內較有影響的轉化醫學中心已有20余家 (表1)。這些轉化醫學中心主要分布于東部沿海區 域,大多依托臨床醫院、科研院所、醫藥企業,涉及的 研究領域涵蓋遺傳性疾病、代謝性疾病、感染性疾 病、腫瘤等多個方向。3博采眾長,探索中國特色轉化醫學發展模式

目前,世界上發展轉化醫學最早且相對最成熟的 是美國模式。其特點是由NIH主導推出了 “CTSA”， 在30多所大學和醫學院建立了 60余家臨床和轉化 醫學中心或臨床和轉化科學中心。NIH通過資金紐 帶聯系指導各中心的分工和發展，基本形成了以 NIH為核心、大學和研究機構為主體的轉化醫學研 究合作網絡。這些轉化醫學中心發揮的作用，主要 是為臨床醫生主導的創新藥物臨床研究提供特殊的 激勵機制和環境。

中國擁有世界上最多的人口和最復雜的疾病 譜，以及數量最多的醫療衛生人員,從而具備了開展 臨床試驗等轉化醫學研究的有利條件。但中國各地 的經濟發展水平差異和條塊分割，特別是人員素質 參差不齊等不利條件，如何建立中國特色的轉化醫 學發展模式，就成了中國醫學界亟待解決的課題。 目前，國內推動轉化醫學發展主要是通過召開國際 會議、建設中心和合建實驗室等方式。 各家中心的 資助渠道、課題選擇、機制體制建設、人才培養和國 際合作渠道各有不同，缺乏統一協調。有些大學通 過中介牽線一所或多所美國大學，盲從拷貝其發展 模式建立中心。這種缺乏統籌和分工安排的局面， 可能產生多種問題，比如忽略基礎研究、溝通不足和 低水平重復等。

為了更好發掘國內轉化醫學的潛力，探索出符 合國情的轉化醫學道路,有必要加強多層次、多角度 的國際交流與合作。借鑒學習國外的經驗,探索符 合國情的研究機制,培養研究隊伍。

第一、培養人才。在目前階段，國際合作模式的 核心應該以轉化醫學高端人才教育培訓為突破口。 培訓一支能把握國際轉化醫學發展方向的研究隊伍, 能為我國的轉化醫學提供持續發展的動力。我國的 醫學院和轉化醫學研究機構,在條件允許的情況下, 可以考慮與國際領先的醫學院和醫學研究機構開展 創新性的教育培訓計劃；有針對性地培養我國的高 年級臨床醫學生、科研型臨床醫生的科研能力和國 際化視野,創建國際化的轉化醫學研究人才網絡。

第二、組建聯合實驗室。重大疾病的轉化醫學 研究往往涉及到多個領域、多個層次的專業知識。 為了提高對發病機制、診斷、治療和預防的綜合認 識,應組建跨機構、跨學科的協作團隊進行轉化醫學 研究,綜合各研究機構的強項,形成合力。此團隊將 依托新藥研發、臨床研究、生物醫學工程等領域內的 新技術、新發展以及技術成果轉化，共同開展針對癌 癥、糖尿病和免疫性疾病等疾病的前瞻性臨床研究。

篇4

蒙內鐵路是東非鐵路網的組成部分，對東部非洲的發展意義重大。這條鐵路建成以后，使東非第一大港蒙巴薩港到它的首都內羅畢，運輸物流成本降低40%，運量從原來不足100萬噸最終提升到2000萬噸，將有效疏解蒙巴薩作為東非第一大港的物流運輸，同時給東非這幾個國家提供一個便捷的入海通道。

蒙內鐵路是兩年半以前正式開工建設的，今年5月底通車。這條鐵路全長480公里。在這條鐵路的建設過程中，我們雇用了當地的勞動力，直接雇用超過37000人，間接帶動的還不止這個數。

在這個過程當中，我們了項目自身的社會責任報告，也邀請了聯合國環境署駐當地代表參與了過程。我們關注沿線的生態環境和環保，非洲肯尼亞是個美麗的國家，是個天然的動物園，也是環境保護意識非常強的，而人能為動物考慮的，我們也都基本考慮到了，比如動物通道、動物飲水，環保方面我們盡量做到國際級。

我們注重在實施項目過程中對沿岸沿線的老百姓提供力所能及的幫助，我們光為沿線老百姓打的深水井就超過了100口。當然，還有村莊的公路、小型道路等等。所以我們認為企業的社會責任首先還是依法依規履行自己的責任，同時企業應該力所能及地帶動當地經濟社會的成長，所以我們希望當地的分包商，包括供應商，跟我們一起成長。同時，我們為肯尼亞提供了大量的鐵路人才，我們培訓的人次是不同級別的，有大學生、研究生，包括技能的，我們大概進行了將近三萬人次的培訓。所以這條鐵路會為當地的經濟社會的GDP作出了貢獻，據肯尼亞政府分析，這條鐵路在建設過程當中已經為國家GDP增長的貢獻超過了一個百分點，建成以后，為肯尼亞經濟的貢獻大概也是超過GDP的2個百分點。我們通過肯尼亞這個事，感受到了，通過“一帶一路”倡議的提出，特別是沿線國家有一個巨大的需求，激活了巨大的需求；同時，中國企業，長期發展過程當中形成的有效供給，我認為這兩點結合得非常非常好。所以我們本著跟當地一起成長，包括在這個過程當中，我們也跟很多西方企業、其他國家企業一起參與這個建設，我們遵循一個市場原則，叫互利共贏、各取所需、取長補短。

篇5

增你強成為業界惟一擁有零售通路的

電子零件商

在增你強與正達國際完成合并之后，正達國際過去這幾年來為其原廠SanDisk在大中華地區所布建的綿密銷售通路，也一并成為增你強的資產。增你強第一營業本部總經理陳信義指出，這是增你強未來從B2B領域跨足B2C非常重要的關鍵，同時也成為增你強獨步于業界的特色。陳信義說：“擁有B2C通路，最大的意義在于讓增你強除了可以銷售元件給客戶之外，也可以讓客戶在設計生產系統成品之后，協助客戶將其產品推向消費市場。”

事實上，專業半導體商這個領域向來就是純粹的B2B模式，具備B2C營運能力的專業商，究竟會將這兩個涇渭分明的商業模式做怎樣的結合，又能發揮出多少綜效，相信是半導體專業商大家都在密切觀察的焦點。

產品線互補的綜效已經顯現

除了臺面上看得見的產品組合因兩家合并而更加充實之外，陳信義與轉任增你強第二營業本部總經理的范宏達都不約而同地表示，以往各自在不同領域所累積的商場關系在兩家公司整合之后，變得更有價值。例如增你強以前在移動通信領域的著墨不多，但正達國際由于手機內建記憶卡插槽的設計開始普及，又負責記憶卡第一品牌San Disk，而建立起許多兩岸手機客戶的人際網絡，這使得許多增你強原本難得見上一面的手機客戶現在都有進一步談生意的機會。

同樣的情況也發生在原本正達所負責的產品線。由于增你強在電源管理產品在線已經耕耘了20多年，而且近年來在LCD面板、DSP等產品在線也已經做出成績，使得原本正達旗下幾條比較走Design In路線的產品線能夠利用原本增你強的人脈來推廣產品。

篇6

About寶寶出生：（2P）

產檢、分娩與坐月子，是升級成為媽媽的必經之路，其中包含著各種酸甜苦辣。讓我們走近兩位在國外生下寶寶的媽媽，看看她們經歷了什么，又有哪些獨特的體會呢？

日本篇：

文/恩恩麻麻，職員，寶寶227天大，現居住于東京。

東京順產日記

在日本生寶寶，既有著許多和國內相似的地方，但也有著很多的不同。記得分娩那一天，好不容易迎來了久違的晴天，我連忙拉著媽媽去超市購買寶寶用品，等忙完后躺在床上想休息時，突然發現自己羊水破了。我立刻給還在下班途中的老公打了一個電話，他安慰我別緊張，順便幫我打電話叫好事先預約的車，我便躺在床上，一邊讓媽媽收拾東西，一邊等車。

大約十分鐘后，車就來了，我下樓的時候又流了不少羊水，此時害怕極了。還好很快就到達了醫院，門口迎接我的醫護人員問我是不是破水了，確認后我便坐上了推車，被送到了二樓的分娩室。稱完體重，護士給我上了胎心監護。期間護士要走了我的在留卡，并問我寶寶的出生證明需要幾份，上面寫漢字還是字母。此時，老公也趕到了我的身邊，我一下子安心了不少。

由于遲遲沒有陣痛，我又從分娩室回到了病房，此時也到了家屬結束探視的時間（晚上九點），老公、爸爸和媽媽都不得不離開了。我一個人在病房里完全睡不著，好在十點半后我差不多每半小時會出現一次疼痛，我連忙把陣痛來襲的信息告訴了護士，護士給我綁上了胎心監護，在等待了許久后，她告訴我可以讓老公來陪產了。

到了午夜零點，疼痛愈來愈密集，我去了待產房，護士帶著一個瑜伽球放在我腿下，讓我側躺后幫我揉腰，稍微緩解了我的疼痛。等老公趕到后，護士開始告訴我正確用力的方法，可是我怎么嘗試，都使不上勁。時間一點一點過去了，到了兩點了，護士喊來了助產士，并告訴我能看到寶寶的頭了，讓我繼續用力。我讓老公問護士能否使用無痛，但是被告知醫院沒有這項服務，老公又趕忙問能否可以側切，但同樣也被拒絕了，理由是不符合側切的條件，我只好繼續用力順產。

凌晨三點的時候，助產士告訴我有希望了，我連忙深呼吸后持續用力，寶寶總算誕生了。老公也松了一口氣，他打開攝像機記錄下這幸福的時刻。此時，助產士在一邊幫我壓肚子，護士則幫我綁腹帶和骨盆帶，醫生開始縫合撕裂的傷口。之后，我在分娩室里一直觀察到早上九點，期間還換衣、睡覺、吃飯和下床走路。在醫院里，我特別佩服日本的媽媽們，因為我們產后第二天就被鼓勵淋浴了，月子餐里頓頓都有冷茶（大麥茶）和冷水果，這在國內可是會被長輩們嘮叨的。

媽媽的總結：

回顧整個產程，至少我在日本分娩時并沒有國內開幾指的概念，護士只是在最后說全開了，而且我也沒有國內媽媽們經歷的內檢，也不能和國內那樣可以自己要求無痛、側切或者催產等附加選擇，主要還是靠自己努力順產（我不知道是不是所有日本的醫院都這樣）。后來我查看母子手冊，才發現自己當時出血量650毫升，屬于比較多的情況了，真難以想象。此外，打算在日本分娩的媽媽可不能錯過各種產檢哦。日本的產檢項目沒有國內那么多，很多國內媽媽做的檢查我都沒有做到。當時我由于錯過了唐篩的時間，還請假飛回國內做了無創DNA。

美國篇：

文/明明亮亮 職員，大寶3歲，二寶1歲，現居住于美國加利福尼亞州。

中國媽媽的“西式”月子

生完明明后，常常會有許多中國媽媽來向我取經：你和孩子他爸沒有個幫手，怎么坐的月子？美國有坐月子一說嗎？美國的觀念和中式的有多大區別啊？ 美國也有坐月子一說

其實，我想說的是，美國也有坐月子一說，只是他們稱之為postpartum recovery而己。中國的月子是30天，而美國的西式月子則是整整6周（42天），可謂比中國的月子還長久一些，只是方式不同，所以美國的西式月子坐起來，也不是那么辛苦。

還記得出院回家那天異常的忙碌，爸爸要辦各種手續，為寶寶和我取各種護理用品及藥品；而我則要在病房里等著護士來宣讀各類注意事項，如：媽媽如何恢復、如何照顧自己、如何照顧寶寶……也是由此，護士告訴了我如何做個健康安全的“西式月子”。

相對陌生的月子觀念

產后敷冰帶消腫

在美國，產后會用冰敷陰道傷口以消腫止痛。我是順產生下明明的（9斤半），陰道有近二度的傷口，縫合后在不知不覺中，護士已經為我敷上了冰帶。真別說，這冰帶一敷上，那種灼痛的感覺不僅立馬消失了，感覺也很舒服，并且第二天護士來查房時，傷口處紅腫現象已經完全消失了。不得不感謝這冰帶，傷口恢復得真是很快，不出兩個星期，就已經一點痛感都沒有了。

關于陰道傷口，再多說一句，美國醫院一般會提供沖洗的塑料小瓶和無紡布，每次用完洗手間，接溫水沖洗做清潔，然后用無紡布拭干，而非擦干，以減輕傷口的疼痛和降低感染的機會。 大口喝冰水以促進子宮收縮。

冰水有助于子宮收縮，不但有利于惡露排出，而且還有助于肚子回縮。不過，對于平時就不喝涼水的我，這點做起來著實有點困難，因此也還是一直喝溫水，即使果汁，也是加熱了再喝。 勤洗澡，保持身體的清潔。

洗澡可以促進血液循環，加速新陳代謝，減少局部感染的概率，而且還能保證媽媽和寶寶的個人衛生，尤其是母乳的媽媽們。由于我是先破水，再加上順產時出汗和流血，讓我一個月不洗澡，那是絕對不可能的。明明晚上9點49分出生，第二天早晨7點不到，我就詢問了護士能否洗澡，在測量了血壓和其它簡單檢查后，就被許可了。換言之，我產后第一次洗澡是在產后的10個小時，之后每天洗一次。 產后6周之內不要開車與劇烈運動。

開車需要注意力高度集中，新媽媽因產后身體孱弱，開車可能會讓媽媽更勞累。適量適度的運動是提倡的，但強烈、過度的運動則需避免。比如我，除了出院第三天、第二周帶明明去體檢之外，產后兩周里我都會推著明明在家周圍的公園散步，每天半小時左右。

媽媽的總結：

一般而言，美國的媽媽在產后6周會有一個體檢，如果婦產科醫生說一切都恢復好了，那么也就是說這42天的西式月子結束了，媽媽們可以盡情地隨心所欲。每位新媽媽的身體素質是不同的，并且生產方式也是不同的，因此這個月子怎么做，還是要根據自己的自身情況而來。對于中國月子的一些忌諱，如不能出門、不能洗澡、多吃雞蛋、臥床休息等，我不能說完全沒有注意，但這注意，是在科學的基礎上、以自身條件為前提的注意。

About 寶寶撫養：（2P）

出了月子，媽媽在恢復體力的同時開始將精力轉移到寶寶身上。想要將寶寶的衣食住行各個方面都做好，僅靠夫妻倆就夠了嗎？對于這個問題，我們看一看在國外的媽媽是怎么看待的，他們是怎么照顧寶寶的呢？ 加拿大篇：

文/鐘慧

硬件，養娃輕松的前提

我家老大在上海出生，老二在多倫多出生。說起國內養娃和海外養娃，在我看來最大的差別是國內一大家子照顧一個娃也會手忙腳亂，而加拿大一對夫婦照顧幾個娃還氣定神閑。這是為什么？或許有賴于硬件。 母嬰哺乳室

在我家二寶出生，我開始真正留意到加拿大在公共設施方面對“家庭”的支持很“夠格”。幾乎所有的大型商場、博物館、機場，都有體面的哺乳室。通常哺乳室與洗手間在同一區域，但會完全獨立分隔成一個房間。這個房間一般都比較寬敞， 門也比較大，且門口都有一個自動的開門按鈕，方便媽媽獨自推著童車出入。房間內的標配有：沙發椅（讓媽媽可以舒適地坐下來哺乳），換尿布臺（有安全帶防止寶寶滾落），帶蓋子的垃圾桶（保證尿布異味不散發），插座（供媽媽使用電動吸奶器），洗手池（洗手液和擦手紙永遠都是充足夠用的）。

有些母嬰室比較大，會有帶簾子的小隔間，每個隔間里一張沙發椅，這樣更私密、更舒適。有些母嬰室配有飲水機，大概是為泡奶粉的媽媽準備的。還有些母嬰室甚至配了小小的微波爐，猜想是給需要加熱輔食的媽媽用的。 殘障坡道、升降電梯

加拿大的殘疾人坡道和升降電梯也是公共場所的標配，對于推童車的媽媽來說就方便多了。我的一個朋友帶著兩個孩子回國探親，吐槽說家附近的人行天橋造得很漂亮，可是沒有升降電梯，她一個人推著童車出門連馬路都過不去，悻悻然打道回府。 家庭洗手間

多倫多有點規模的餐館，女士洗手間內都安裝了可以翻下來的換尿布臺。如果洗手間比較小，你一下子沒有找到尿布臺，試著打開洗手間內的殘疾人位，很可能就安裝在這個小隔間的墻上。大商場、博物館、機場之類的公共場所還都配有“家庭洗手間”，可以一整個家庭一起進去。里面通常會有一個成人馬桶（通常是殘疾人也能用的設計），一個兒童馬桶，一個換尿布臺。所以，媽媽帶兒子，或者爸爸帶女兒， 上廁所都不用怕啦。帶著兩三個娃的媽媽，只要把娃兒們都趕進來，就可以從容地一一搞定，不至于弄得自己狼狽不堪。

媽媽的總結：

我再補充一點，加拿大的產假是一年，媽媽們幾乎都是自己帶娃，沒有長輩和保姆幫忙。自己帶娃的好處是對寶寶特別了解，最初的兩個月比較辛苦，后來就越來越輕松，媽媽可以帶著娃去圖書館的“娃娃讀書會”和別的媽媽寶寶一起看書做游戲，或者周末和寶寶論壇里同月齡的寶寶媽媽一起逛公園，或者帶著寶寶一起去社區健身中心參加母嬰瑜伽，去逛街、血拼、和朋友吃飯、喝茶，隨時帶著寶寶，日子一樣可以過得很精彩。

說到出去玩，不得不提到開車，而加拿大法律規定小孩乘車必須坐安全座椅，像寶寶出生后出院回家時，護士必須檢查完你的車上是否正確配備了安全座椅后才會讓你把寶寶帶走。我想，這個就不是單純的硬件問題了，從小讓寶寶學會接受安全座椅，也是輕松出行的先決條件之一，否則寶寶不習慣坐安全座椅，不僅有危險，同時也意味著出門時要有很多大人看管著孩子，加重了育兒負擔。 拉脫維亞篇

口述：Julija 32歲，職業律師，寶寶1歲半

文/翁妮

祖輩不會輕易帶養寶寶

在歐洲，寶寶們1歲半便可以上幼兒園。因為爸爸媽媽都有工作，所以寶貝早早地就進入了幼兒園。大家可能會問如果寶貝不進幼兒園，那么爺爺奶奶是否可以代養呢？在歐洲，爺爺奶奶單獨領寶寶不太常見，父母下了班，大多時間都會和寶貝在一起，對于Julija來說，只有當她單獨與老公旅游，或者遇到突況以及周末聚會時，爺爺奶奶才會幫忙帶寶寶。 充分滿足寶寶玩的需要

在拉脫維亞，幾乎每個大型商場里（通常商場是三層樓），你可以發現幾乎有一整層樓買的都是各個年齡階段寶寶的用品、玩具、衣服等等。在歐洲對于寶寶的培養是很關注的，對于Julija來說， 3歲以內寶寶的生活主要就是玩，她會買不同的玩具發展他的興趣愛好，不會逼著他去學習，她家男寶喜歡球和小汽車，她跟我描述說，大到像瑜伽球，小到像網球，家里一共有6個。她的寶寶還喜歡踢球，因此她還特別幫他了買一件迷你版的皇馬C羅的球衣。 帶寶寶出去旅游是必須完成的作業

除了和寶寶玩之外，作為媽媽，她會每天晚上讀故事給寶貝聽，給他看各種圖片然后跟讀。寶貝入讀的是私立幼兒園，在當地私立幼兒園和公立幼兒園的區別，除了師資、硬件更完善外，會重視寶寶的創新才能。還有一點非常重要，幼兒園是讓寶寶擁有人與人交流的氛圍，試圖讓寶寶和小朋友、老師對話，交朋友，變得更開朗活潑。

有趣的是，學校或者幼兒園會規定父母與小朋友定期的度假，出國也好，近郊也行，這還是一個規定一定要完成的作業哦！

About 寶寶教養：（2P）

隨著寶寶慢慢長大，媽媽又開始愁著他的教育問題了，到底送到托育機構好不好呢？我該怎么教育寶寶呢？現在，國內有許多關于國外早教方面的書籍，國外真的是這么教育孩子的嗎？ 馬來西亞篇

文/曹雪梅，寶寶3歲。

不緊張孩子的父母們

在馬來西亞生活了一年多，接觸了很多來自不同種族的父母，我很有感觸的一點就是：這里的父母不太緊張孩子，他們覺得養孩子是一件特別自然的事情，憑著父母的本能就基本能把這事做好。他們也不會把自己一天的生活設置成圍著孩子轉的模式。

華人和印度人家庭孩子數量會少一些，一般兩個，而馬來人就完全不一樣，我經常開玩笑地說：馬來人一家就是塞滿一車的數量。經常可以看到三到五個孩子的家庭。每逢周末或假日，他們就會全家到海邊玩，大人挖貝殼，幾個小孩自己在海水里打鬧。

因為父母不緊張孩子，也不要求孩子去學這學那，孩子可以很自由地玩耍，至少在上小學之前，這里的孩子是完全自由的。馬來西亞的父母幾乎從來不對別人育兒指手畫腳，不會因為看到別人家孩子瘦就趕緊“建議”：“是不是營養不良呀？”“應該補鈣”之類。 不沉溺于社交網絡，花大量時間陪伴孩子

我很敬佩馬來西亞父母的一點就是：他們不喜歡刷屏，不沉溺于社交網絡。這里的父母也會用微信發消息，也會更新facebook，但花在上面的時間很少。如果有閑暇，他們更愿意陪孩子玩。這里白天太熱，幾乎都不太能出門。一到傍晚或周末就能看到公園里、海邊到處是一家子的身影。我一個朋友，每周至少要陪兒子去看一場電影，到海邊散步。

馬來西亞供孩子娛樂的設施沒有我們中國那么多，動物園、海洋館之類也很少。但這里有很多自然的公園，綠樹成蔭，大片草坪可供玩耍。許多父母會選擇到公園里運動，跑步、散步、打球……最有意思的是，每到周末，馬來人會整個社區以家庭為單位到公共的公園去游泳。大人小孩都在水里撲騰，主要是爸爸和孩子多一些，媽媽就在岸上準備吃的。他們把飲水機，吃的飯菜、飲料、帳篷全部都帶去，估計是要呆上一天的樣子。這恐怕是一周中孩子最開心的時候了！ 靈活、多樣的早教機構，減輕父母的壓力

馬來西亞的城市里，祖輩幾乎不怎么幫忙帶孩子的，即使住在同一個屋檐下，也不一定會幫忙照看孩子，因為祖輩也有他們自己的生活。如果家里有幾個孩子，父母都要工作，沒人照顧孩子。靈活多樣的早教機構就可以幫忙了。馬來西亞的幼兒園，即使全天課程，也會很早放學，孩子回家又沒人看的話，就會再送到另一家托幼機構照管幾個小時，直到父母下班去接為止。

整體來說，馬來西亞的父母在育兒方面還是很悠閑的，從態度到行動，都透著一種順其自然的氣息。或許，我們不那么緊張孩子的同時，也給自己卸下了沉重的負擔！當父母覺得育兒是很輕松、愉快的時候，孩子也會被這種心情所感染，自由、開心地成長！ 德國篇

文/孫文婷

孫文婷，現居于德國。畢業于華東師范大學學前教育系，教育學學士，曾在上海某示范性幼兒園工作，后遠赴慕尼黑，在一所多語言日托機構擔任1.5歲～6歲組教師，現任教于一全德語日托機構，年齡組為0～3歲。 德式教養，有何不同？

2012年底，剛進入上海某幼兒園工作了半年不到的我，辭職了，決定拖著大大的行李箱來到德國慕尼黑，為了追求理想中的“為孩子而工作”的信念。在3年多的工作中，了解了不少“德式”教育。那么就來聊一聊我眼中的0～3歲“德式”教養。

在德國，寶寶從出生開始除了母親有產假之外，父母雙方直至寶寶3歲前，都有權利申請“育兒假”。此外，政府還提供父母一定的“育兒津貼”。從政策上看，德國鼓勵父母在寶寶開始階段，至少是在第一年，有一方能夠自己在家照顧孩子。當然，還是有家長需要工作，那么寶寶們也可以交給相關的專業機構和人員照看。

小知識：

？育兒假：育兒假可以長達三年。在此期間，父母和雇主僅維持雇傭關系，但沒有薪酬，直至假期結束，返回原來職位繼續工作。

？育兒津貼：育兒津貼是提供給不工作留在家照顧孩子的那一方的一筆補貼。津貼額度根據父母的職業收入情況而定，大約是工資收入的65%，最少每月得到不低于300歐元，最好不超過1800歐元。父母雙方總共得到育兒津貼最多不超過14個月。

那 “德式”育兒有些什么特點呢？

？ 自然教育

德國父母非常注重在對于孩子的自然教育。他們喜歡把寶寶置身于自然中，自己去探索、去學習。這和我們國內的概念有很大的不同。他們認為，不論是父母自己照看，還是專業機構或人員照看，每天都需要有一定的時間讓孩子接觸自然，到戶外活動。他們喜歡自己的孩子在自然中“摸爬滾打”去感受不同的事物、去欣賞植物、去觀察小動物，無論陰晴雨雪，對孩子而言這都是一種不可缺少的體驗。所以，爸爸媽媽們會為寶寶們購置適合各種不同季節氣候的防水防風的裝備。

？ 父母親身教育

由于文化差異，在德國大部分的祖輩都和自己的小輩住的相對較遠，加上政府對于父母自己照看孩子的鼓勵，同時，產婦也沒有我們國內所謂的“坐月子”的概念，所以，大多數的父母在孩子出生后的第一年都是由自己親子照看的，這與國內普遍的“祖輩教養”有著截然不同的區別。比起工作，大部分的德國父母更愿意每天花一定的時間陪伴孩子，每個周末安排一些活動和孩子一起體驗。這是不僅是因為親身教育，更是因為這是提供給家長和孩子共同成長的珍貴體驗。

？ 看似“散養”的教育

在德國你會看見孩子們很少會牽著父母的手走在大街上，他們總是在父母周圍去探索自己感興趣的東西。對于0～3歲的寶寶，雖然他們像大一點的孩子那樣，但是在一定的可能空間中，父母會提供他們更多的獨立探索空間。他們重視兒童興趣的培養和自身能力的發展。在德國幾乎沒有見過為3歲以下兒童提供專門的語言、藝術、運動等活動。而父母只是會讓孩子自己去發現一些有趣的東西。但這并不是散養，嚴謹的德意志民族父母依然會告訴孩子們基本的規則。

篇7

關鍵詞: 行政合同；行政合同救濟制度；行政訴訟；民事訴訟

一、我國的行政合同糾紛

目前我國的行政合同隨著時代的發展也越來越普及，這是一個從行政命令到民事協商的過程，是社會進步的表現，同時隨著合同的增多，糾紛也隨之而來。首先通過“劉文修等訴北門鄉政府行政合同糾紛案”進一步了解行政合同糾紛：

y市政府為解決西部人民用水問題需要征用庫區的農村集體土地。2002年2月12日，鄉政府和村委會分別以甲乙方身份簽訂《協議書》，達成征收及補償協議。劉文修等村民在征地安置、補償問題上提出要求但被拒絕。2003年12月，劉文修等138人以鄉政府為被告，以黃坑村委會為第三人提起行政訴訟。法院審理后認為，被告行為合法，沒有侵犯原告的合法權益，據此判決駁回原告的。劉文修等人不服，向二審法院提起上訴。終審判決：駁回上訴，維持原判。

其中，被告北門鄉政府和黃坑村委會辯稱：被告與黃坑村委會之間簽訂的合同不是行政行為，不屬于行政訴訟的受案范圍。合同的內容需批準，因此對原告不產生實際影響。那么，被告辯稱的行政合同不是行政訴訟的受案范圍是否正確？如果行政訴訟不能解決行政合同糾紛，民事訴訟是不是可以取代行政訴訟來解決行政合同雙方糾紛？首先我們分析行政合同的定義。

二、行政合同含義界定與特征

在我國關于行政合同理論和實踐上較國外起步晚。目前我國還沒有法律、法規對“行政合同”進行定義。早在1999年在《合同法》出臺前，有學者提出建議，要在《合同法》其中或其外明確行政合同的法律地位。 但沒有被采納。

現學術界中部分專家學者對行政合同的界定不同，但綜合各學者對行政合同的界定，筆者認為無論是從形式標準還是實質標準上定義，都有一些共通點，即行政合同一方是行政主體以行政管理目的與另一方為相對人或另一行政主體達成協議在雙方意思表示一致基礎上達成的旨在產生、變更或消滅行政法上的權利義務關系的協議。

根據行政合同的初步界定我們可以了解：行政合同是一種雙重性質的制度，內容上兼具行政管理的性質又是以契約合意形式體現。因此它涵行政性與民事性雙重性質。

首先，行政合同的行政性表現為1）主體：行政合同中至少一方當事人是行政機關或者行政主體。2）目的：行政合同的最終目的是為了實施行政管理，合同只是行政主體實施行政管理的一種手段。3）行政優益權 ：無論是合同締結前還是之后，行政主體的優益權始終存在，作為發起方的行政主體處于管理者、監督者的地位。

其次，行政合同的合同性：1）合同締結的平等，如果不出于公益需要，合同的平等性占主要地位。2）相對人有締結合同的自由，相對人可以通過衡量雙方利益后選擇是否締結合同。3）在締結合同后雙方均應受行政合同的約束，不能隨意違約，否則需要承擔相應的責任。

行政合同獨有的性質決定了它與民事合同相比，有著民事合同所不具有的特征：1）行政合同主體特殊。2）行政合同最終目的是為實施行政管理。3）行政合同是關于行政法上權利義務的協議。4）一方主體擁有行政優益權。

三、目前我國行政合同糾紛救濟現狀

長期以來，國有土地出讓合同，公房租賃合同，財政支農借貸合同糾紛等許多行政合同糾紛被納入民事訴訟管轄。

以《國有土地使用權出讓合同》為例，我國法律界對該合同的性質認識不一。就理論界而言，民法學者認為其屬于民事合同，行政法學者認為其屬于行政合同。在審判實踐中，以前法院將《國有土地使用權出讓合同》大多作為民事案件來受理，依據是最高人民法院《民事案件案由規定（試行）》，該規定將土地使用權出讓合同糾紛規定為第五個民事案由，屬于房地產開發經營合同糾紛 。但是，最高人民法院在2004年1月關于規范行政案件案由的通知中，把行政合同列為行政行為之一。依據該通知，《國有土地使用權出讓合同》糾紛的案由應當定為土地行政合同糾紛，應該屬于行政訴訟范圍了 。這使實踐和理論在理解上更加混亂。

再如《中華人民共和國農村土地承包法》第56條規定：“農村土地承包合同中當事人一方不履行合同義務不符合約定的，應當依照《合同法》的規定承擔違約責任。”我國《行政復議法》第6條第6項規定：“認為行政機關變更或者廢止農業承包合同，侵犯其合法權益的，公民、法人或者其他組織可以依照本法提起行政復議。”顯然，這條規定的農村承包合同屬于行政合同，而與《農村土地承包法》截然相反。

四、我國行政合同糾紛的救濟通道

（一）民事訴訟通道

如前所述，我國關于行政合同糾紛的解決多數是以合同的性質進入了民事訴訟的程序之中。這種救濟模式雖然從行政合同的定性上存在著許許多多的爭議，但在司法實踐中也起了一定的作用。民事訴訟有它自己的優勢。

首先，民事訴訟門檻低，只要符合條件就可以提起民事訴訟，不得以不屬于法院的受案范圍而拒絕受理。其次，行政合同有著行政性與合同性雙重屬性，政府也是遵循平等協商的原則和合同相對方約定實體權利義務內容，法院可以以合同糾紛來解決糾紛。然后，我國的《民事訴訟法》相對《行政訴訟法》而言比較成熟，民事合同領域的立法比較完善，有豐富的理論基礎，同時民事訴訟的審限比較長，可能更好的查清事實和保護合同相對人的合法權利。最后，在證據證明方面遵循民事訴訟的證明規則，能減輕政府的許多壓力。

但是，民事訴訟的優勢不能掩蓋實踐的錯位：

首先，從理論上講，民事合同救濟的私法理念與行政合同的公益理念不符，不利于公共利益實現。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第2條規定，民事訴訟的主要任務是保護民事活動的當事人的合法權益。而行政合同是不對等的行政主體與相對人之間在公法上的爭議，不屬于民事訴訟的受案范圍。其次，民事訴訟法不利于保障雙方的權利。1）民事訴訟缺乏司法審查的職能。這樣會使行政合同慢慢的走向“壓制相對一方的意思的自由表達、使行政契約滑向行政命令的危險。” 加上行政主體在行政合同的簽訂，履行方面享有行政優益權，導致訴訟中平等難以維持，在行政合同訂立和履行階段，行政主體享有的權利多于相對人，而義務卻少于相對人，民事訴訟無法矯正這種不對等的狀態。2）同樣，民事訴訟也不利于保護行政特權。行政主體擁有特權，簽訂行政合同的最終目標是行政管理，實現公共利益。但根據《合同法》的相關規定，程序復雜，解除合同條件狹窄，對調整行政政策、保護公共利益非常不利。最后，民事訴訟無法妥善解決行政合同引發的賠償問題。我國行政主體每筆辦公經費都有專門用途并經過預算，顯然，行政主體的民事賠償費用沒有正常渠道可供支付。若要賠償只能拆東墻補西墻或自設一個機關小金庫，這會使行政工作進入一個惡性循環。假如行政主體沒有錢來賠償而消極履行義務又當如何？倘若法院強制執

行，恐怕會上演華山論劍中東邪打西毒的一幕。

通過上述的討論可以看出，民事訴訟不適合行政合同的保護，難以真正的解決行政合同糾紛問題。那么，我國的行政訴訟法能否有效解決行政合同的糾紛？

（二）行政訴訟通道

透過現象看本質，行政合同雖說是以合同的形式體現，且通過協商以平等原則簽訂。可行政合同的權利并非源于私法，而是公法。其二，雖然行政合同雙方在簽合同時以平等、自愿的原則簽訂，其地位應當是平等的，但行政主體有很多行政優益權是不能被削弱的。例如：選擇合同對象、確定合同內容、指揮監督合同的履行等方面行政權，即行政主體強硬的一面。其三，當行政合同出現不可抗力、形勢變更等情況時，行政主體可以強制解除合同或制裁，這樣政府既當運動員又當裁判，背離了民法中的公平原則。

綜上所述，筆者認為行政合同是公法行為。雖以合同的方式管理，但其實質是為更好的實施行政管理，理應屬公法行為。那么，行政合同本屬行政訴訟法的一部分。根據《行政訴訟法》第2條規定：“公民、法人或者其他組織認為行政機關和行政機關工作人員的具體行政行為侵犯其合法權益，有權依照本法向人民法院提訟。”且最高人們法院《解釋》第1條第1款規定受案范圍時使用“行政行為”代替了“具體行政行為”即行政行為包括具體行政行為，也包括行政合同和事實行為。

但是，如之前的劉文修等人的行政合同糾紛案是無法通過現行行政訴訟妥善解決的。雖然《解釋》間接的將行政合同引入行政訴訟的受案范圍中，但沒有進一步的規范。現行的行政訴訟制度是以“具體行政行為”為核心而設計、構建的，將行政合同強行植入行政訴訟中還存在很多弊端。大部分的行政合同是否合法沒有明確的法律依據可供參考對照。且現行行政訴訟制度只審查行政行為是否合法，除合法性審查外，顯然不能為其他的訴訟內容、活動及其結果解決糾紛。正如劉文修等人一案中，法院的結論是被告行為合法，駁回原告劉文修等138人的訴訟請求。因此，現行行政訴訟制度還不足以妥善解決行政合同糾紛。

五、完善我國行政訴訟的幾點意見

通過上述分析，現有的行政訴訟也不能有效的保護行政合同雙方的合法權益，對此提出幾點完善行政訴訟的意見：

1、調解。《行政訴訟法》第50條規定：“人民法院審理行政案件，不適用調解”但我認為只要符合調解的基本原則，法官就可以適用調解。調解與和解不同，調解是由法官作為中立者促使雙方達成一致意見。法官在調解時遵循原則，把握其中的尺度，對雙方調解既能有效緩解雙方矛盾，又可以降低成本，提高效率。同時應當注意的是：法官應在中立者地位中防止以下幾點：1）行政主體運用其行政優益權強迫行政相對人。2）利用法律專業知識，誤導行政相對人。3）行政合同雙方當事人串通損害國家利益或其它非法行為。

2、原告主體問題。余凌云教授曾說過：“為適應解決行政契約糾紛的要求，就必須在原有單向性構造的行政訴訟制度框架中針對行政契約的特點建立專門適用于解決行政契約糾紛的雙向性構造的訴訟結構。” 當相對人違約或因相對人過錯造成損失時，行政主體的特權不足以保護公共利益時同樣需要原告這樣一個身份。

3、訴訟時效。《行政訴訟法》第57條規定“人民法院應當在立案之日起三個月內作出第一審判決。”但基于行政合同的合同屬性，建議對行政合同爭議先參照《民法通則》的規定，把訴訟案件的審理期限延長至6個月，有利于審理人員查清事實，保障當事人的合法權益。

4、審理內容。可按何兵教授分類方式，分成司法審查和非司法審查兩部分。首先，司法審查仍遵循“法無明文規定即禁止”。1）暫時以組織法為訂立行政合同的職權依據，合同不得違反有關法律的禁止性規定，且行政主體采取的制裁手段有法可依。2）合同內容合理。3）程序合法。其次，在非司法審查方面，行政合同應當認可合同法對要約、承諾、生效要件的規定。但合同法規則與行政規則沖突時，首先以公共利益為重心，再考慮取舍。

5、證明責任。行政合同不是具體行政行為，因此行政主體在收集證據時是不會“先取證，后裁決”的。所以行政合同雙方均應承擔舉證責任。此外行政主體還應對相關職權負說明義務。

參考文獻：

[1]張弘，《行政決定轉化為行政合同的必要與可能》，載《青海社會科學》2007年第1期.

[2]何兵，《行政法案例研習》，高等教育出版社2005年版.

[3]劉莘，《行政合同芻議》，載《中國法學》1995年第5期.

篇8

Abstract: This paper describes design features on boiler smoke ventilation system with sync desulfurization，denitration and NDCT with flue gas injection of boiler 2×300MW in Datang Harbin first thermal power plant.

關鍵詞：“煙塔合一”；脫硝；脫硫；設計特點

Key words: NDCT with flue gas injection; desulfurization; denitrification; design features

中圖分類號：TM32 文獻標識碼：A文章編號：1006-4311（2010）36-0195-01

1鍋爐系統設計特點

1.1 燃料

雙鴨山產煙煤：

收到基低位發熱量Qnet.ar：21200 kJ/kg；

沖刷磨損指數Ke 3.95；

收到基硫 Sar0.28%。

1.2 鍋爐主要技術規范

蒸發量：1025t/h；

省煤器入口給水溫度：280℃；

排煙溫度：124℃；

燃煤量:134 t/h〔BMCR工況，設計煤〕。

1.3 燃燒、制粉系統設計特點及設備

①一次風系統。一次風系統設2臺50%容量的動葉可調軸流式風機。型號：PAF15.3-11.8-2，額定風量：59.7m3/s，額定風壓：13802 Pa。②二次風系統。二次風系統配有2臺50%容量動葉可調軸流式送風機，型號：FAF18-9-1，額定風量：119.3m3/s，額定風壓：4066Pa。

在鍋爐入口大風箱前加裝調節風門，設置燃燼風系統以降低鍋爐爐膛溫度，減少NOx氣體的排放。③煙氣系統。煙氣從爐膛出口通過尾部受熱面，自省煤器出口引出經SCR脫硝裝置脫除60%NOx氣體后，經回轉空氣預熱器降溫，靜電除塵器進行除塵后，通過引風機送至脫硫系統進行脫硫。引風機型號：YC35555，額定風量：258 m3/s，額定風壓：7175Pa。④每臺爐配2臺雙室四電場靜電除塵器，除塵效率99.77%。⑤制粉系統。制粉系統選用中速磨正壓冷一次風直吹式制粉系統。每臺鍋爐配置5臺磨煤機，4臺運行1臺備用；磨煤機型號：MPS170HP-II，最大出力：45.6t/h。

每臺爐配5臺變頻調速HD-BSC26型耐壓式膠帶計量給煤機。

每臺鍋爐設置兩臺100%容量MF10-19№11.5D型離心式密封風機，1臺運行，1臺備用。

采用微油點火裝置，取代鍋爐系統原配置點火槍可以節約90%燃油量。

2“煙塔合一”煙氣系統設計特點

2.1 采用“煙塔合一”排煙冷卻塔，取消煙囪，工藝流程

“煙塔合一”技術是利用冷卻塔巨大熱量和熱空氣量對脫硫后濕煙氣進行抬升，從而促進煙氣內污染物的擴散。

2.2 “煙塔合一”技術優點

①煙氣通過冷卻塔下部與冷卻塔中的水汽相混合后排放的技術，節省了煙氣再熱裝置及其相應煙道的費用。②冷卻塔氣流的提升力，把凈化處理煙氣中殘留的空氣有害物排入大氣，盡管氣流溫度低，但是體積流量較大，由此總流量較大，在多數天氣情況下，都能夠達到比同等煙氣從煙囪排出的提升高度高。③不設煙囪，節省了煙囪的費用。④經過脫硫凈煙氣與冷卻塔氣流的混合廢氣中空氣有害物相對含量（濃度）降低了，然而空氣有害物總量與凈煙氣中的量相比保持近似不變。

2.3 “煙塔合一”技術的缺點

①冷卻塔中或者在氣流剛離開冷卻塔時會出現強烈的空氣有害物，如二氧化硫和NOx與氣流中水蒸氣的反應，結果提前形成酸，在筒壁上形成的酸性物質會腐蝕塔筒，并在一定程度上影響循環水水質，須采取防護措施。②冷卻塔噴出的水滴和氣流中的霧滴在冷卻塔附近比沒有與煙氣混合的冷卻塔氣流中的酸性大,對塔體有一定的腐蝕作用。③通過冷卻塔排放煙氣時，須對煙氣進行脫氮處理。

3脫硝裝置煙氣系統設計技術特點

3.1 概述

本工程脫硝系統選用選擇性催化還原（SCR）法，不設置煙氣旁路系統；SCR反應器布置在省煤器與空氣預熱器之間的高含塵區域，采用純度為99.6%的合格液氨作為脫硝還原劑。

3.2 整個脫硝系統主要由以下幾個部分組成

①氨區供氨系統；②催化劑本體；③反應器系統（反應器本體、吹灰系統、導流系統、煙道接口、壓縮空氣系統）；④煙道及其附屬系統；⑤脫硝系統儀表；⑥電氣系統。

3.3 脫硝系統主要技術參數

NOx脫除率：64%；SO2轉化成SO3的轉化率：1%；氨逃逸率：3μL/L；脫硝裝置可用率100%。

4脫硫系統煙氣系統設計特點

4.1 脫硫系統概況

本工程脫硫工藝采用石灰石-石膏法濕法脫硫。脫硫裝置采用一爐一塔，脫硫裝置的煙氣處理能力為每臺鍋爐100%BMCR工況時的煙氣量，SO2脫除率：不小于90 %；煙氣100%脫硫不設置旁路系統。

4.2 本工程脫硫系統技術特點

由于采用排煙冷卻塔排放煙氣，冷卻塔入口煙氣溫度不需要像煙囪入口煙溫那么高，所以本工程石灰石――石膏法脫硫系統，不必要像常規濕法脫硫系統一樣設置煙氣加熱系統（GGH）。由于沒有GGH，脫硫系統阻力大大降低，脫硫系統不必設置增壓風機，脫硫島煙氣系統阻力全部由引風機克服。

取消增壓風機后，簡化了煙氣系統，降低了系統阻力，減少了大量設備初投資和運行、維護費用。

結束語：大唐哈爾濱第一熱電廠2×300MW新建工程鍋爐煙風系統，集脫硝、脫硫、煙塔合一、三合一引風機、微油點裝置多項新技術、新思路于一身，工程設計特點具有一定的技術代表性，希望通過本文的介紹能夠為同類型機組的設計提供一些借鑒和幫助。

篇9

【關鍵詞】循環流化床;鍋爐;預防措施

0.前言

循環流化床燃燒技術是一項近20年發展起來的清潔煤燃燒技術，循環流化床鍋爐也因其燃燒效率高、煤種適應性廣、負荷調節范圍大、氮氧化物排放低、易于脫硫等優點而備受青睞，已在世界范圍內得到了廣泛的應用和推廣。隨著循環流化床鍋爐在各自備電站或熱電廠的占有率逐步增加，其所配套的除渣系統也有著極其重要的作用。除渣系統是由排渣冷卻設備、輸送設備和排放設備組成，在我國早期循環流化床鍋爐投入運行時，由于配套除渣系統的設計并不完善，加上使用單位的不重視，導致有一部分企業將鍋爐排渣直接進行紅渣外排放，這不僅浪費了大量的熱能，而且還對企業安全生產造成隱患，同時還造成了環境污染。其灰渣物理熱損失計算式如下：

Q=K·t·B ，式中Q—灰渣物理熱損失熱量，單位Kcal。

K—灰渣比熱容，單位Kcal／kg?℃，取0.23。

t—鍋爐排渣初始溫度與冷卻后溫差，單位℃。

B—鍋爐排渣量，單位噸。

如果130t/h的鍋爐每臺按每小時排渣量6噸計算，灰渣溫度由800℃降至150℃，溫差t為650℃；則Q=0.23×650×6000=897000Kcal≈3756GJ/h，按每年7000小時有效利用時間計算，則每年扔掉3756×7000=262.92萬GJ的熱量。而實際運行中鍋爐的灰渣排放量要超過以上數字，可以看出所排放損失的熱量是非常高的，這些熱量排放到大氣中，也直接造成了大氣熱污染。隨著國家對企業安全生產、環保監控的力度加大，這種方式已經被嚴格禁止。因此，必須保證輸渣設備的安全、穩定運行，這也成為各生產企業的頭等大事，這些設備的穩定運行，也標志著一個企業的管理逐步提高、完善和正常化、規范化。

七臺河寶泰隆熱電廠的初期投產時，循環流化床鍋爐所配套的除渣系統是集排渣功能和輸渣功能于一體的，采用水冷振動輸渣機。該設備將鍋爐排渣進行輸送，在輸送過程中，對鍋爐排渣進行冷卻，輸送至鍋爐廠房外時，爐渣已冷卻至120℃左右。再通過斗式提升機提升至渣倉，進而通過扎倉底部的放渣設備進行排放。

該廠的前期兩臺鍋爐自啟動運行投產時，即開始進行首套該系統的調試運行，但由于選型錯誤，導致該套設備經多次調試無果而失敗。因此對此套系統報進行了重新選型改造。在排渣設備的選型上，選用江安特鋼機械制造有限公司生產的多管水冷式滾筒冷渣機，輸渣設備選用牡丹江高仕達電力設備制造有限責任公司生產的輸渣刮板機，斗式提升機與渣倉不動，并出具了改造方案進行設備采購、安裝。在安裝結束調試正常運行一個月后，排渣設備無任何異常，而輸渣設備卻逐漸出現了以下問題：

（1）刮板機鏈片磨損嚴重。

（2）主驅動鏈輪與鏈條間積渣嚴重。

（3）導向軌道磨穿致使耐磨鑄石被刮掉。

（4）鏈條磨損嚴重。

（5）現場滾筒冷渣機落料口與輸渣刮板機轉角處二次飛揚灰塵較大。

2.原因分析

（1）由于輸渣刮板機處于密封狀態下運行，機體內的灰塵降落后與排放灰渣成為干摩擦劑，形成灰渣與各設備的粘著磨損，導致設備的磨損加劇，鏈片磨損最深處竟達到15～25mm。加之軌道鑄石鋪設不是非常平整，當新鏈片的圓弧過渡段被磨平后，就開始對不平整的鑄石進行刮碰，導致鑄石被刮起使鏈條掉道無法運行。

（2）刮板機主驅動輪側積渣嚴重，該段積渣后導致大渣粒擠入主驅動輪，迫使鏈條掉道無法運行，甚至還出現了將尾輪軸承座架拉碎的事故。

（3）導向軌道極易被磨損，上部弧形鋼板不到一個月就被磨漏，進而使導板高度低于條形鑄石高度，最終導致刮板鏈片將鑄石刮起而使設備無法運行。

（4）由于刮板機鏈條被埋在鍋爐排泄的爐渣內，經底部的鑄石與其支撐粘著磨損，導致鏈條底部磨損嚴重，長期運行下去定會被磨細折斷。

（5）由于滾筒冷渣機落料口與轉角處刮板機處于不同高度，進而形成落差，導致高處的灰渣散落時產生飛灰二次飛揚。

3.預防措施

（1）將原有的鑲鑄石軌道割除，更換為緩沖托輥，并在主驅動輪側與從動輪側加裝導向托輪，徹底將其滑動式摩擦改為滾動式摩擦。

（2）在主驅動輪積渣前側左右鏈條上部，加裝一對清掃裝置，使物料在未到主驅動輪時，就被清掃掉至下級輸送設備。

（3）為了防止鏈條底部磨損，在鏈條底部每隔1米距離處，焊接一塊100×50厚8mm的小鋼板，斜向機體中心45°，將鏈條托起減少磨損，同時也杜絕了刮板機鏈條“漂鏈”。

（4）將輸渣刮板機處轉角處的原垂直散落處，加裝一塊散坡鋼板，其角度不小于30°，上部鑲鑄石以降低其散落速度。同時利用鍋爐的尾部煙道負壓，在滾筒冷渣機落料口與輸渣刮板機處轉角處加裝一套吸塵管道，進行二次飛揚后的灰塵捕捉。刮板機與斗提機間的二次灰塵飛揚，利用渣倉原有的除塵系統，直接接入進行除塵。

七臺河寶泰隆干熄焦熱電廠在2011年開始，對其除渣系統進行了上述改造后，即投入了運行，而且運行相對比較穩定，在這其中也不斷對其進行了逐步完善。

4.結語

篇10

面對復雜多變的國際地緣政治經濟格局，“一帶一路”交通建設需要法律規范的保障，中國相關交通立法在“一帶一路”建設中應發揮三個方面的作用：一是要成為“一帶一路”倡議實施的重要制度保障，發揮立法引領、推動、規范和保障作用；二是要成為交通管理組織和相關機構協調相關職能的制度規則，通過立法工作加強統籌協調，搭建交通國際合作平臺；三是要通過立法，反映中國和“一帶一路”沿線國家的實際交通需求，完善國際交通互聯互通規則。

“一帶一路”交通合作概況

1.“一帶一路”沿線國家和中國的交通狀況。“一帶一路”沿線國家鐵路、公路、航空和海運等交通運輸業基礎設施較為完善，西歐、南歐、中東、東南亞和東亞等沿海地區交通運輸業設施指數優于內陸地區，跨洲際貨物運輸以海運為主，人員交流以航空運輸為主。其中，西歐、南歐、東亞、南亞地區的鐵路、公路交通網已具規模，東亞―東南亞―南亞―西亞―中東―南歐一線的海運交通網非常發達，西歐、南歐、東亞、東南亞地區的民用航空基礎優于其他地區。

為實現“一帶一路”倡議，一方面，中國加快與沿線國家的交通對接，如發展突破國家界限的“歐亞鐵路網計劃”；另一方面，中國也加快推進公路、鐵路、民航、海運等多種運輸方式的互聯互通，加強航道運輸與東南亞、南亞等絲路沿岸國家的港口群建設。同時，利用交通基礎設施建設和運營“走出去”，帶動鐵路建設與相關設備，航空服務、設備及整機生產等產業增長。

2.中國在“一帶一路”交通互聯互通領域已取得的成績。第一，積極加入國際交通組織參與國際交通規則的制定。2016年7月5日，中國向聯合國交存了加入《國際公路運輸公約》的批準書，為建設通往歐洲的快速“新絲綢之路”邁出重要一步。中國積極參加國際海事組織、國際勞工組織等多邊框架下的會議談判，承擔國際交通運輸相關工作，如派員在國際海事組織、國際船級社協會等組織擔任重要職位，為國際組織貢獻了中國交通智慧，參與重大問題的權益平衡決策。參與設立新開發銀行（金磚國家開發銀行）與亞洲基礎設施投資銀行（亞投行），發揮絲路基金作用，吸引國際資金為“一帶一路”交通基礎設施提供融資渠道。

第二，推動交通基礎設施建設和國際交通的互聯互通。中國加快推進交通基礎設施互聯互通和大通道建設，積極開辟多式聯運跨境交通走廊，推動中蒙俄、中國-中亞-西亞、中國-中南半島、新亞歐大陸橋、中巴、孟中印緬等國際經濟合作走廊建設，持續推進與沿線國家共建重點港口、高速鐵路等基礎設施，開通了中歐等國際集裝箱運輸和郵政班列，形成了國際物流大通道。通過73個公路和水路口岸，中國與相關國家開通了356條國際道路客貨運輸線路；海上運輸服務已覆蓋“一帶一路”沿線所有國家；與43個沿線國家實現空中直航，每周約有4200個航班；簡化了國際鐵路聯運辦理手續，促進了中歐間國際鐵路貨物聯運，開展國際鐵路運郵合作，“中歐班列”已開行39條，到達10個國家15個城市。

此外，中巴經濟走廊“兩大”公路和瓜達爾港、斯里蘭卡科倫坡港及其港口城和漢班托塔港、印尼雅萬高鐵、肯尼亞蒙內鐵路、希臘比雷埃夫斯港、瀾滄江―湄公河國際航道整治工程以及中俄跨境橋梁等重大交通基礎設施項目相繼啟動或投入運營。

第三，與“一帶一路”沿線國家簽訂交通協議。目前，中國已同俄羅斯、塔吉克斯坦、哈薩克斯坦、卡塔爾、科威特等30多個沿線國家簽署了與“一帶一路”建設相關的合作協議。同時，中國已和東盟、新加坡、巴基斯坦等簽署了12個自貿協定，涉及20個國家和地區。

“一帶一路”交通領域國際合作的法律需求

交通國際合作機制的建立應分為兩個方面：一是交通運輸體制的建立，即交通運輸合作組織職能和崗位責權的調整及配置；二是交通運輸制度的建立，不僅包括交通法律法規，也包括各種規章制度。“一帶一路”戰略交通領域國際合作的實現，需要相關的制度保障。

1. 需要協調的交通規劃制度。目前，與“一帶一路”相關的交通基礎設施建設仍存在一定的不足，不僅沿線國家自身建設規劃不完善，而且也缺乏從全局、整體角度對交通運輸網絡布局與關鍵通道及設施建設的總體規劃。這是影響投資者積極參與“一帶一路”交通基礎設施建設、特別是參與一些重要通道及關鍵樞紐建設項目的重要因素。因此，加快完善沿線國家相關規劃，并從全球化及與全球交通運輸網絡銜接的高度加強“一帶一路”交通基礎設施網絡布局規劃，實現總體規劃與各國規劃的有機銜接，是促進沿線各國加大投資力度、吸引全球金融資源和投資者共同參與關鍵環節、通道設施建設的重要舉措。

2.需要建立交通合作管理平臺。當前，“一帶一路”尚未形成專門的區域交通合作平臺，而是采取靈活的方式，以雙邊的高層會晤、主場外交、多邊機制嵌入相關議題等形式，謀取沿線國家交通國際合作的共識。例如，已經建立的交通部長會議機制，其主要職責在于組織和協調各類形式的國際合作，包括制定統一的關稅、交通法規和技術標準，建立便利的運輸條件，推動經濟技術合作等，最終實現跨國、跨區域商貿物資流動的暢通。但是由于“一帶一路”交通發展需要建立區域內海陸空一體化無縫運輸物流網絡，因此，需要建立區域間交通合作管理平臺，協調交通基礎設施網絡的互聯互通，促進海陸空運輸便利化，實現多種運輸方式物流信息交換共享合作，在新增航、跨境運輸、航空服務等方面加強合作。同時，提升交通安全環保水平，保障航行安全與海洋環境清潔。

3.交通基礎設施的標準和技術水平需要協調和兼容。“一帶一路”交通國際合作體系，必然是連接鐵路、公路、水運、民航等多種交通運輸方式的綜合交通運輸體系，是各種運輸方式按照各自技術經濟特征和比較優勢形成的交通運輸有機整體。綜合交通體系的有效有序運行需要統一交通技術標準，對各種運輸方式基礎設施建設、運輸組織、管理服務等制定統一的技術要求，科學合理地引導各種運輸協調銜接。從體系構成上來看，“一帶一路”交通運輸標準體系主要包括基礎標準、運輸服務標準、工程設施標準、安全應急標準、信息化標準、統計評價標準、運輸裝備和產品標準，以及其他相關領域標準，且這些標準的核心指標應當統一。

4.需要建立交通建設資金融資制度。“一帶一路”建設最初是由中國倡導，并且積極推動了金磚國家開發銀行、亞洲基礎設施投資銀行以及絲路基金的設立，已經成為“一帶一路”沿線各國基礎設施建設資金的主要供應者。但是為了實現“一帶一路”的“共商共建共享”，形成沿線國家廣泛和充分的⒂耄就需要完善“一帶一路”的交通建設資金融資制度，從而保障資金融通的安全。在采用TPP等方式進行交通項目建設時，要注重保護參與主體的利益，形成合理的資金融通、利益分配和風險分擔機制。

5.需要建立交通通道安全和維護制度。安全是交通管理的基礎目標。“一帶一路”交通通道跨越不同的國家和地區，而且運營線路超長，運輸量巨大，因此，交通安全管理會面臨很多新現象、新問題和新矛盾。例如，影響交通通道安全的因素非常復雜，不僅涉及到政治、經濟等因素，還涉及到、風俗習慣等因素。要適應“一帶一路”戰略中綜合交通運輸體系、智能交通發展的需要，需要建立國際合作的交通通道安全維護制度，以保障交通設施建設和運營的安全。

6. 需要規范國際聯運機制。當前，國際聯運機制并不完善。以鐵路為例，《國際鐵路貨物聯合運輸協定》與《關于鐵路貨物運輸的國際公約》各自使用一套體系，沒有統一運單，導致中歐貿易貨物運輸銜接困難；在公路方面，也存在公約差異的問題，如歐洲的《國際公路貨物運輸合同公約》在俄羅斯等國家不通用，中國與中亞的公路過境運輸存在大量的制度問題。同時，中國自身關于聯運的規則也不規范，出入境貨物通關程序、稅收征管、企業管理、貨物驗收等還存在很多制度上的缺陷。

中國促進“一帶一路”交通國際合作的立法趨勢

“一帶一路”作為中國提出的一種新型區域合作機制，需要充分考量“一帶一路”建設所涉階段的復雜性及國家的差異性。中國在促進“一帶一路”交通國際合作中的基本理念是以區域整體利益觀代替本國局部福利觀，更加突出中國向周邊國家提供區域公共產品的功能。

1. 梳理交通法律法規，及時進行立改廢。中國立法部門正在對交通相關法律、法規、規章和規范性文件進行全面系統清理。為適應“一帶一路”發展要求，對與國家交通戰略方針政策不一致、與法律法規不一致、與新經濟形勢不一致的交通法律規定，有關部門正在研究相關的交通理論基礎，并且逐步擬定立改廢的處理意見及理由。例如，《民用航空法》已經列入2017年立法計劃，修訂后的法律即將出臺。《鐵路法》也已經進入修訂論證階段，預計會在近幾年內完成修訂工作。

2.積極參加國際相關交通公約和達成交通合作雙邊協定。在經濟全球化的趨勢下，跨國法律規則也在不斷發展，各國不同的法律制度之間相互滲透、相互吸收、借鑒和移植。法律全球化促進了法律技術化趨勢的發展，在營運車輛與駕駛員管理、交通控制、交通違章處罰、交通事故調查程序與損害賠償等方面，大量的法律跨越了國界而越來越被看作是一種技術。中國正在積極參加國際相關交通公約，促進交通公約的規則統一，同時，也積極和沿線國家建立交通合作雙邊、多邊協定，促進交通國際合作機制的完善。

3.建立綜合交通運輸體系合作監管機制，完善交通便利化措施。中國正在努力促進不同運輸方式互聯互通，建立綜合交通運輸體系的合作監管機制，規范聯合監管措施，例如，統一載貨清單。同時，將交通便利化措施制度化，立法規范跨境運輸、口岸快速通關“綠色通道”。加強與沿線國家交通跨境監管程序協調，擴大在海關通關、關稅征管、交通責任承擔、交通執法與交通安全等方面的務實合作。

4.促進國內交通標準與國際標準接軌。中國正在結合交通運輸發展實際，接軌國際先進標準，完善具有中國特色的標準體系。積極參與國際標準化組織（International Organization for Standardization，ISO）ISO/TC269、國際電工委員會IEC/TC9、國際鐵路聯盟UIC等國際標準化組織戰略、政策和規則的制定修改。及時跟蹤國際交通標準發展動態，開展中外標準的研究和對比分析，參考借鑒國外先進標準，加快接軌步伐。結合海外工程承包、重大裝備設備出口和對外援建等，加強標準翻譯工作，深化國際合作與交流，擴大中國在國際交通標準領域的影響力，多層面、多方式宣傳和推廣中國標準，推動中國標準融入或提升為國際標準。