導語：如何才能寫好一篇公司高管聘任書，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

下面首先從幾個案例分析高管離職的原因及對公司的影響。

違規操作　無奈辭職

無論是公司違規經營還是個人未合法操作，兩者始終是聯系在一起的。因違規受到監管部門的處罰，進而喪失任職資格的高管不在少數，而違規方式更是形態各異。信披違規高管受罰――五糧液

2011年7月30日五糧液集團(000858)公告，公司董事會于2011年7月15日收到公司副總經理、董事會秘書彭智輔先生請求辭去董事會秘書職務的書面申請，公司董事會同意彭智輔先生因個人原因辭去所擔任的董事會秘書職務。

雖然公告稱董秘辭職是個人原因，但早在2011年5月17日公司就收到證監會下達的《行政處罰決定書》對五糧液高管予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對彭智輔給予警告，并處以10萬元罰款。

證監會對五糧液介入調查是源于2009年3月9日媒體報道了五糧液在亞洲證券存放資金的情況。

2009年3月11日，深圳證券交易所發問詢函，要求五糧液說明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項等問題。200g年3月17日，五糧液《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來沒有任何資金存放于亞洲證券公司”。

但媒體報道不是空穴來風。經調查，五糧液沒有將投資公司對媒體報道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任予以披露，存在信息披露不完整問題。媒體報道之后，公司又未及時做出澄清。隨后面對證監會的詢問，公司披露信息與事實明顯不符。因此，針對五糧液在公告中沒有將投資公司對智溢塑膠存放在亞洲證券款項承擔的負責收回責任披露是重大遺漏，構成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。

此外，五糧液還存在2007年年度報告存在錄入差錯未及時更正并未及時披露董事被司法羈押事項的違法行為。

針對五糧液的以上所述行為，證監會給予公司行政處罰的處分，并對責任高管處以警告和罰款。

在深交所上市規則中，對于董事會秘書的任職資格有著詳細的規定，其中一種情形就是自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的人士不得擔任上市公司董事會秘書。

信息披露違規董事會秘書負有不可推卸的責任，因此受到行政處罰也無可厚非。然而，出現違規現象，無論是對個人、對公司還是投資者均會帶來不利影響。

籌備重組無奈換帥――ST方源

2011年8月8日晚，正在停牌籌劃重組的ST方源(600656)公告稱，因董事長任昌建遭證監會行政處罰，為避免給公司后續重組及相關事項造成負面影響，任昌建申請辭去所擔任的董事長、董事職務。與此同時，公司高層人員也發生變動，陳杰辭去總裁職務，方道辭去常務副總裁職務，伍寶清辭去首席財務官職務，上述三人同樣也是因遭到證監會處罰。

2009年7月8日、2010年2月1日，ST方源因涉嫌違反證券法規兩次被證監會立案調查。

2011年5月16日，公司收到證監會《行政處罰事先告知書》，稱公司2009年未按規定及時披露有關事項、2009年半年度報告虛假陳述等違法行為，時任董事長任昌建為直接負責的主管人員，給予任昌建警告，并處以5萬元罰款。同時，因時任總裁陳杰、時任董事會秘書兼副總裁方道、首席財務官伍寶清為2009年半年報虛假陳述行為的其他直接責任人，3人均被給予警告并處以罰款。

遭監管部門處罰。對公司經營和投資者關系均產生影響。就在收到證監會告知書當日。ST方源市值跌幅達3.99％。此外，高管受處罰也會影響公司重組、再融資等。

個人違規牽連公司――熊貓煙花

2011年7月25日，熊貓煙花(600599)公告稱，公司董事會于當日收到董事長趙偉平的書面辭呈，趙偉平申請辭去公司董事長、董事以及在公司董事會擔任的所有職務。

對于趙偉平離職的原因，熊貓煙花方面僅以“工作原因”一筆帶過。其實，在2010年11月24日公司就公告，收到證監會的《行政處罰書》。2006年7月1日趙偉平當選瀏陽花炮(后改名熊貓煙花)董事后買入瀏陽花炮股票，并在6個月內又賣出872.503股，獲利371萬元，觸犯了《證券法》第四十七條的規定，趙偉平的炒股所得應歸公司所有。趙偉平辭職之前，就因為多次違反法律法規被投資者稱為資本市場的“慣犯”。

201 O年7月，湖南證監局對熊貓煙花進行的現場檢查責令公司就存在的問題進行整改，其中之一是董事長長期缺席股東大會。從2007年至2010年7月，熊貓煙花召開的16次股東大會中，董事長趙偉平缺席了14次。2011年3月24日，上海證券交易所對熊貓煙花控股股東銀河灣國際投資有限公司及其實際控制人趙偉平公開譴責。

按照《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引》的規定，近三年受過證監會行政處罰的人士不能擔任上市公司董事，因而趙偉平的離職是因多次違規不能再擔任公司董事長等相關高管職務。

自公布董事長辭職公告以來，ST方源股價一路下滑，市值縮水嚴重。自2011年7月25日sF8月22日，市值累計跌幅達11.68％。

“熊貓煙花第一人”趙偉平的辭職是市場關注的焦點，對高管敲響了警鐘。應該思考如何防止個人不合規從而牽連公司受損，重視將個人和公司整體利益融為一體。

欺詐發行董事長被捕――ST大地

ST大地(002200)于2007年12月21日上市，是A股首家綠化行業上市公司。然而上市三年后，竟被查出招股說明書存欺詐，董事長被逮捕，隨即辭職，ST大地接連上演了幾出“大戲”。一切皆敗露于頻繁變更的業績公告。

五度業績變更。自2009年10月30日公司公告2009年第三季度報告，公布2009年度業績預測始，至2010年4月30日公告2009年年度報告，中間歷經五次業績變更。變了五次“戲法”后，綠大地2009年的凈利潤從最初的盈利1.04億元變為最終虧損1.5億元。

三換審計機構。2008年10月14日至2011年1月11日綠大地三次更換審計機構，由合作7年之久的深圳市鵬城會計師事務所換為中和正信會計事務所，到中審亞太會計師事務所，再到更換為中準會計師事務所。兩年多的時間變更了三次審計機構。

高管變動頻繁。自2009年9月至2011年3月，公司相繼更換了董事、監事、財務總監、總經理，甚至董事長，在一年半的時間內高管如此頻繁的離職，令投資者猜測公司經營存在問題。更讓人意想不到的是，2011年3月18日董事長何學葵競被捕。

屢遭監管部門查處。2010年3月17日，綠大地因

涉嫌信息披露違規，被證監會立案調查。2010年7月9日，因“2009年年度業績預告、業績快報披露違規”等深交所向公司開出罰單。2011年3月17日，公司控股股東，董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪，被公安局逮捕。2011年5月4日，公司股票實施“退市風險警示”特別處理。

上市三年多，擁有如此荒誕的經歷，給公司帶來的是持續下滑的股價。自公布董事長被逮捕公告之后，公司市值累計跌幅達40％之多。

另謀高就　尋求發展

2011年8月9日，國內地產龍頭萬科A(000002)宣布，公司執行副總裁袁伯銀已經辭職，這已是萬科2011年出走的第四位高管。

袁伯銀2007年加入萬科集團，歷任萬科集團助理總經理、萬科集團副總裁、上海萬科總經理、萬科集團執行副總裁。袁伯銀加盟萬科前為百安居(中國)有限公司執行副總裁，袁伯銀離開后將回歸家居行業，出任國內知名家居賣場紅星美凱龍的總裁。對于離開的原因，袁伯銀坦言希望成為家居行業的領軍人物，實現職業生涯的更好發展。

而在袁伯銀辭職前，萬科另外2位執行副總裁徐洪舸，劉愛明，執行總裁肖楠也相繼辭職。其中徐洪舸與肖楠在深圳成立了一家新的地產公司，劉愛明則轉投協信地產擔任CEO，這4人同樣是另謀高就。

2007年，萬科實施“007行動”，從行業外引進了一批具有大型企業管理經驗的職業經理人，尤其關注具有跨國公司從業經歷的對象。袁伯銀是這一批萬科引進人才中的最重磅人物之一。

萬科的職業經理人制度雖能有效保證公司不會因某位領導的離職而出現動蕩，但也產生不少負面影響。該制度弱化了個人的作用和影響，在一定程度上造成高管個人價值和成就感的缺失，給高管的離職埋下隱患。雖然萬科對高管也實施了股權激勵制度，然而四位高管都是在實施股權激勵之后先后離職的。公司的職業經理人和股權激勵制度是否合理，能否對高管起到約束作用還需要進一步的考察和調整。

未及上市　高管頻變動

2011年8月19日是常山藥業(300255)登陸深圳創業板的日子，然而上市前夜董秘竟突然離職。這給剛剛上市的常山藥業伏下了陰霾。據悉，在董秘辭職前已有多位高管離職。

2008年9月，常山藥業決定免去王文明的總經理職務，聘任姬勝利為公司總經理；2009年5月，公司聘任王志華為副總經理；2009年11月，公司聘任張志英為公司副總經理兼質量總監、李英俊為公司副總經理兼董事會秘書，張威為公司副總經理兼財務總監；2010年4月，王志華的副總經理職務就被免去：2011年7月，李英俊因故辭去副總經理兼董事會秘書，同時公司聘任副總經理、財務總監張威兼任董事會秘書。

李英俊離職的真正原因還不得知曉，但在公司上市前夕突然離職確實引來不少質疑。頻繁更換高管，其背后是否隱藏公司治理混亂和業績變臉的先兆。對擬上市公司而言，高管團隊是否穩定是決定能否順利上市的一個影響因素。《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》中的規定：發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。以此對照，常山藥業顯然不令人滿意。

洶涌離職　或為套現

高管離職和減持套現向來被認為有千絲萬縷的關系。而近期頻繁出現的上市公司高管離職，尤其是新上市公司高管的集體離去，以及減持套現潮的出現，更自然的將兩者聯系在一起。

據粗略統計，截至8月24日，2011年共有163家中小板公司出現高管辭職現象，占中小板公司總數的30％，共有221名高管遞交辭呈。創業板有51家公司的64名高管辭職。

與高管洶涌離職相伴的是出現減持套現潮。7月份中小板發生高管減持215筆，合計套現近10億元，8月份以來中小板高管減持市值已超過16億元。

這兩個現象結合起來考慮，公司上市后高管希望能盡快套現是人之常情，然而相關規定對在任期間的減持比例限制的很嚴格，這使得急于套現的高管只能另尋蹊徑。

防范高管離職

高管離職一來會影響到投資者對公司估值的判斷，動搖投資人的持股信心；二來離職可能會產生“羊群效應”，導致公司核心成員的大量流失。綜合高管離職的原因分析，就公司應如何約束高管離職，加強公司經營團隊的穩定性，提出以下幾點建議。

加強高管法規意識。高管因為違規操作受監管部門的懲罰喪失任職資格的不在少數，而違規表現又是各不相同。無論是信息披露不符合規定還是個人買賣股票操作存在問題，都是因為對法律法規。規章制度的掌握不夠甚至無知，以及對違規行為心存僥幸。因此，公司對高管的相關培訓絕不容忽視。加強法規學習，熟練掌握規章制度是防止違規的保障。尤其是關鍵責任人，若因不熟知規定造成違規事件，無論是個人還是公司均會產生負面影響。要是每個高管明白，違法違規不僅會使個人失去任職資格，還會使公司遭投資者質疑，甚至影響再融資等重要公司經營舉措，甚至導致公司毀于一旦。

加強高管股權管理制度建設。為加強高管和核心工作人員的穩定，股權激勵成為公司留住人才的一個重要途徑。如何在激勵的同時加強約束功能，是公司面臨的一個挑戰。在設置股權激勵制度時，結合公司特點和發展戰略，設置科學的行權期和行權數量以及激勵對象是至關重要的。尤其是新上市公司，高管在上市前會獲得一部分股票，公司上市后會出現急于套現的現象。如何使離職不再成為高管減持籌碼的重要途徑，解決問題的關鍵需從源頭上截斷“減持通道”，進一步規范公司上市后短期內的高管辭職行為。

首先，延長高管持股的鎖定期，在申請IPO時要求高管承諾自上市之日起有較長的鎖定期，離職之后較長時期內不得轉讓股份。同時，上市公司高管離職后一段時間內，不能再到原上市公司或其他競爭性同類公司中任職。

其次，適當延長持股高管離職后的限售期限，至少要使離職高管減持節奏不能快于在職高管。即便解禁，也不能一次性全部拋售套現，每年減持股份不得超過一定比例，使離職不僅無助于減持，而且加大減持難度和風險成本。

再次，解禁數量可以與任職年限掛鉤，任職年限越長，每年解禁數量越多，還可以考慮高管退休后可獲得分紅等措施。

規范高管增減持流程。高管買賣本公司股票的數量及對“窗口期”把握不準確就容易違規。公司聯合監管部門一起為高管建立一套完備的減持股票流程，在限定期和敏感期凍結被限制的股票，避免減持過程中有違規現象出現。

篇2

【關鍵詞】 高管變更； 企業績效； 管理有效性

中圖分類號：F272.5；F270.3 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）11-0020-04

引 言

高管人員是公司的核心人物，是公司經營的核心，對公司的戰略制定、未來發展起到了決定性作用，對企業績效擔負著巨大的責任。因為高管所推行的政策會體現在公司的經營績效上，而經營績效又會成為股東判定高管人員是否能夠勝任該職位的重要標準，因此，高管的變更不僅可能導致公司組織結構和經營戰略的變化，而且也會反映在公司的經營績效上。對于高管變更給企業績效所帶來的影響，已有部分學者展開了相關研究。Laffont和Tirole（1986）認為企業績效依賴于管理者技能及其努力程度兩個因素。而Roland（2000）通過進一步研究認為私營企業所有者可以通過激勵措施或者任命新的、更好的高管使得利潤最大化，并使企業績效得到改善。對于高管變更與企業績效之間的關系，Hermalin和Weisbach（2003）則認為高管變更的可能性是與過去的企業績效密切相關的，績效低的企業高管面臨變更的風險更大。Claessens和Djankov（1999）運用橫截面數據分析了捷克公司的高管變更和企業績效之間的關系，之后，Jana.Fidrmuc（2007）進行了更全面的研究，對971家非金融類的捷克公司6年的財務數據進行了橫截面和面板分析，認為只有在管理者與董事會緊密聯系并且握有實權時，高管變更才會改變企業績效。Leker和Safomo（2000）通過運用結構方程模型分析了不同高管變動原因與企業績效的關系，發現不同高管變動原因對企業績效有不同的影響，其中強制性變更會明顯提高企業績效。國外學者對高管變更的研究比較充足，而我國學者對高管變更的研究起步較晚，且尚無統一結論。本文在上述研究成果分析的基礎上，運用管理有效性方法，對高管變更給企業績效帶來的影響進行深入研究，并以TCL上市公司為例，對高管變更前后的管理效果進行量化分析，更加直觀地顯示出高管變更前后企業績效的變化情況，以期為上市公司高管變更提供一定的決策依據。

一、高管變更與企業績效的內涵

（一）高管變更的界定

在公司組織結構下，股東并不直接參與公司經營管理，股東只能通過選舉董事形成董事會，由董事會聘任經理來負責公司的日常經營管理活動。股東投入資本形成了公司的財產，而這些財產的經營管理往往由公司的董事會和高級管理人員負責。《公司法》規定，股份有限公司由股東組成股東大會，由股東大會選舉產生董事并形成董事會，董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生，董事長為公司的法定代表人，董事會決定公司內部管理機構的設置，并且可以決定聘任或解聘公司的經理、副經理及財務負責人，董事會成員可以兼任公司經理。高管變更是指公司中高管離任和繼任行為的總稱，是公司股東（委托人）對高管（人）重新選擇的結果，是公司治理機制對公司權力擁有者重新配置的過程。

我國上市公司披露的高管變更的原因分為如下幾類：（1）工作調動；（2）退休；（3）任期屆滿；（4）控股權變動；（5）辭職；（6）解聘；（7）健康原因；（8）個人原因；（9）完善公司法人治理結構；（10）涉案；（11）結束；（12）其他。

（二）企業績效的內涵

《韋氏詞典》中將績效定義為完成、執行的行為，已完成某種任務或者達到某個目標，通常是有功能性或者有效能的。企業績效是指某一時期內組織任務完成的數量、質量、效率等狀況。關于績效的含義，不同的學者有不同的理解，其中最具代表性的有：績效應該定義為工作的結果，因為這些工作的結果與組織的戰略目標、顧客滿意感以及所投入資金的關系最為密切，是在特定的時間內由特定的工作職能或活動所創造產出的記錄（H.J.Bernardin，1992）；績效是與一個人在其中工作的組織或者組織單元的目標有關的一組行為（Murphy，1990）；績效是指行為和結果，行為由從事工作的人表現出來，將工作任務付諸實施，行為不僅僅是結果的工具，行為本身也是結果，是為完成工作任務所付出的腦力和體力的結果，并能與結果分開進行判斷（Brumbrach，1988）。

基于此，本研究將企業績效的定義表述為：企業績效是組織期望的結果，是企業為實現其目標而進行的不同層面的有效輸出。企業績效就是指企業按照職責所達到的階段成果和在達到該成果過程中的行為表現。在本研究中，企業績效是模型中的被解釋變量，是指公司高管變更前后企業所達到的經營成果和高管在達到該經營成果過程中的行為表現。

二、高管變更與企業績效的關系

（一）高管變更原因與企業績效的關系

國內外學者在研究高管變更的原因時，一般分為非強制性變更和強制性變更，高管變更的原因不同對企業績效的影響也有所不同。非強制性原因是指基于高管本身的意愿或者原因，包括自動辭職、退休、結束、個人原因或者正常的人事調動等原因，這類變更與公司的績效無關。強制性變更指不是出于高管人員的自身意愿，而是由于外界強迫導致的更換。

公司的績效是衡量高管經營成果的最顯著標志，體現了高管的經營管理水平和其努力程度。一般情況下，公司的經營績效越好，高管更換的可能性就越小，因此強制性變更高管通常是公司績效不佳的情況下進行的。在強制性變更的情況下，由于高管經營不善導致企業績效下滑，董事會決定將其解聘，并會選擇一個經驗更加豐富的優秀經理人來治理企業，那么高管更換前后的企業績效會有很大差別，即更換后新任高管會通過一系列措施對公司進行改善，從而企業績效會有顯著提高。

Denis.D.K和Denis.D.J.（1995）通過研究1985—1988年因非公司兼并引起的高管變更的908家公司樣本，發現高管強制性更換和非強制性更換表現出了不同的變化趨勢：強制性更換的公司在高管更換前經營績效顯著大幅下降，在更換后得到顯著提高；但是非強制性更換的公司在高管更換前經營績效并沒有下降，在更換后只表現出小幅提高。

（二）高管變更過程與企業績效的關系

高管是公司的核心，高管的變更可能會帶來公司戰略上的重大變化，對公司內部有著深刻的影響。Jana.Fidrmuc（2007）認為如果新任高管的能力與該公司的生產力相適應，那么將會產生更高的企業績效。

高管在職期間，公司內部會形成穩定的關系網絡和固定的行為模式，并且高管在員工的心目中有相當高的威信和影響力。一旦高管發生變更，就會打破這種穩定的關系網絡和行為模式，員工要重新適應新任高管的管理方式和經營理念，增加了組織的運行成本和磨合成本。如果高管在員工心目中的威望很高，高管變更還會引起員工的不滿和士氣低落，但若高管變更是由于高管濫用權力、等原因，那么高管變更反而會振奮員工的士氣。

通常公司的高管層是一個團隊，經過長時間的磨合和共同工作之后，團隊成員會形成一種凝聚力，一旦團隊中的主要領導者變更，會破壞這種凝聚力，影響團隊的歸屬感和忠誠度，甚至可能會造成團隊的其他成員在主要領導者被解雇時主動辭職離開公司。同時，公司高管發生變更時，其他未進行變更的組織成員可能擔心面臨地位以及職位權力的喪失，不會再全身心地投入到工作中，導致企業績效的下滑。新任的高管不僅要和整個高管團隊進行磨合，而且為了避免自己的政策受到阻礙，新任高管很可能會剔除公司中對自己不滿或者前任高管的團隊人員，并扶植支持自己的新團隊。因此，高管變更都會影響公司管理團隊的穩定性，對公司未來的績效產生不利的影響，但同時新的高管也會增加企業的活力，為顯示其能力而對公司進行革新，使企業績效增加。

（三）高管變更結果與企業績效的關系

國內外學者關于上市公司的績效是否影響高管更換的問題基本達成一致，即低劣的企業績效更容易導致高管的更換。當公司的高管發生變更，對股東、債權人、政府、供應商等利益相關者的影響都是重大的。

很多實證研究表明，在私有制公司中，將公司過去低下的績效與高管更換的概率相聯系作為一種激勵手段是十分有效的（Weisbach，1988；Warner，1988；Denis，1995）。股東為了解決委托問題、提高企業績效，必須設立約束激勵機制。當所有者不滿高管的經營績效而采取解聘這種措施時，對高管也是一種約束機制。此時，新任的高管為了防止這種命運的發生，勢必吸取教訓，更加努力地工作以提高企業的績效。同時，高管人員有對職業安全感的需要，而為了滿足這種需要勢必要努力工作以保全其職位。高管人員也有受尊重的需要，主要包括來自對聲譽等的需求，解雇等懲罰行為將會嚴重損害其作為職業經理人的聲譽，因此，解雇威脅的存在也是一種負向的激勵。高管變更的結果對企業績效的影響最終會反映在企業的財務指標之中。

三、基于高管變更的企業績效評價指標體系構建

雖然管理的效果與公司的績效評價不盡相同，但有著密切的關系。企業績效的變化能夠反映管理的效果，所以管理有效性根植于企業績效的變化。本文在上述高管變更與企業績效關系分析的基礎上，構建了基于高管變更的企業績效評價指標體系，如表1所示。

四、基于高管變更的企業績效評價模型構建

對于基于高管變更的企業績效評價研究，可以通過管理有效性來計算高管變動前后的管理效果名次和二次相對效益來反映其企業績效的變動情況。為了準確測算出公司高管變更前后的企業績效，本文構建了基于高管變更的企業績效評價模型。

設xj是第j個被評單位的參考指數，yj是該被評單位的當前指數，其中xj∈A1，yj∈A1，稱數組（xj，yj）為第j個被評單位的指數狀態。

管理可能集由集合邊界和集合內部兩部分組成。集合的上邊界稱為管理前沿，通過管理前沿可以給出評價單元相對有效的定義。管理前沿上的點為有效單元，集合內部的點稱為無效單元。用評價單元同管理前沿的距離來判斷其有效性，具有嚴格正距離的評價單元為非有效單元，零距離的評價單元為有效單元。

五、實例分析

本文將企業績效作為被解釋變量，解釋變量總體上可以分為：高管變更原因、高管變更過程和高管變更結果。解釋變量高管變更原因，取1表示發生了強制性變更，取0表示發生了非強制性變更。高管變更過程分為行為模式變化程度和關系網絡破壞程度，分九個等級，分別為（極差，非常差，很差，稍差，不同，稍好，很好，非常好，極好）和（極小，非常小，很小，稍小，普通，稍大，很大，非常大，極大）。高管變更結果可以依靠相關的財務指標來反映，以下評價企業績效的財務指標主要是通過理論分析和專家評價相結合的方法篩選出來的。反映償債能力的指標有流動比率、速動比率、利息保障倍數以及資產負債率；反映盈利能力的有凈資產收益率、主營業務利潤率；反映經營績效的有凈利潤增長率、主營業務增長率、營業利潤增長率；反映企業營運能力的有存貨周轉率、應收賬款周轉率、總資產周轉率；反映股票價值的有每股收益、托賓Q值。

運用上述模型，以TCL集團股份有限公司為例，進行高管變動對企業績效影響的分析。TCL公司2008年對公司的副董事長、執行副總裁、人力資源總監、董事進行了更換，以TCL公司高管變動前后三年即2005年至2010年六年的數據作為輸入值，對其管理有效性進行測算，評價其高管變動對企業績效的影響，測算結果見表2。

六、結語

公司的績效評價與管理有效性具有密切的聯系，不同評價單元的管理效益的比較可以得到管理優劣的比較，從而可以通過對管理效果的測算得出企業績效評價結果。本文通過對高管變更對企業績效關系的分析和實例，得出在高管強制性變更的情況下，高管變更對企業的績效能夠產生正面影響，提高企業績效。然而，本文只對一家上市公司基于高管變更的企業績效評價進行了實例分析，具有一定的局限性，若能在未來的研究中進行大量的實例驗證，將會進一步加強本研究的說服力。

【參考文獻】

[1] Laffont，Tirole. Using Cost Observation to Regulate Firms’[J].Journal of Political Economy，1986，94：41-61.

[2] Roland Political，Markets，and Firms[G].Transition and Economic，2000.

[3] Hermalin，Weisbach. Board of Directors as an Endogenously Determined Institution： a Survey of the Economic Literature[J].FRBNY Economic Policy Review，2003，9（1）：7-26.

[4] Jana Fidrmuc. Fire the Manager to Improve Performance？[J]. Economics of Transition，2007，15（3）：505-533.

[5] Leker，Salomo. CEO turnover and corporate pormance[J]. Scandinavian Journal of Management，2000，16：287-303.

[6] 中國注冊會計師協會. 經濟法[M]. 中國財政經濟出版社，2013.

[7] 韋氏詞典[M]. 世界圖書出版公司，1996.

[8] 林新奇.績效管理：技術與應用[M].中國人民大學出版社，2012.

篇3

1月30日，民生銀行經歷重大人事地震，剛剛上任5個月的行長毛曉峰被紀檢部門帶走，多家媒體指出可能與令計劃案有關。同時，民生多位高管也傳出被檢方帶走調查的消息。

關于毛曉峰等人協助調查的原因，目前尚無法得到證實，有傳聞稱或涉及令計劃及谷麗萍案件。

據報道，毛曉峰在1990年本科畢業于湖南大學工商管理學院，1994年和1998年又分別在湖南大學獲得了碩士和博士學位。1994年，時任團中央宣傳部部長令計劃成為湖南大學工商管理學院MBA的一名學員，成為毛曉峰的校友。

2008年4月，毛曉峰被任命為民生銀行副行長，同時兼任董事會秘書，成為當時民生銀行領導層最年輕的人物。據《投資者報》數據顯示，2009年，毛曉峰以425萬元年薪問鼎當年“最賺錢董秘”。

2014年8月，民生銀行公告稱，董事長董文標已辭職，董事會選舉洪崎任公司第六屆董事會董事長，聘任毛曉峰為行長。

篇4

[關鍵詞]擬上市公司；董事會秘書；規范運作

[中圖分類號]F276.6[文獻標識碼]A[文章編號]1005-6432（2014）1-0047-02

1前言

董事會秘書作為一個新興職業，董秘隊伍隨著資本市場的發展也在不斷的壯大，逐步形成具有一定規模和穩定性的職業化人群，其職業現狀及困境得到了廣泛的關注，但是，這些關注往往著眼于已上市公司的董事會秘書。擬上市公司由于處在由不規范向規范的治理中，董事會秘書的生存環境較之已上市企業董秘，有其特殊性，并且，擬上市公司的董事會秘書在公司規范治理中更發揮著舉足輕重的作用，所以，擬上市公司董事會秘書更好地開展工作，在企業上市之初就已建立完善規范的內部控制制度，有利于提高上市公司的規范運作水平，有利于資本市場的健康良性發展。

上市公司的董事會秘書，工作內容包括信息披露、與機構投資者等外部投資者的溝通、與監管部門的溝通以及公司內部三會等規范運作的監督。籌備上市中的企業，沒有信息披露義務，筆者認為，董秘的工作重點是：①規范公司的內部控制制度，董事會秘書是一個新的管理習慣建立的推動者，在沒有上市需求前，三會制度、獨立董事制度這些都是沒有的，這是一種新的企業管理方式的引進，董秘需要這些制度引進之初讓企業的原有管理者適應、接受，并讓這些制度真正發揮作用。②主導推動上市申報工作，這就涉及與中介機構的溝通配合，協調公司內部資源，包括股份公司改制設立、法律瑕疵的處理等合理有序推進上市進程。與上市公司董秘外部主要是股東及機構投資者、監管部門的溝通不同，擬上市企業主要是與各中介機構的溝通。

擬上市企業董秘工作更難，上市公司董秘的工作是圓環狀的，上市后有例行的工作要做，給監管機構傳送文件、信息披露等，可以理解為重復性的。擬上市公司董秘的工作是線性的，一直向前推進的，從上市準備啟動開始，進入了材料申報、反饋等一個個不同階段，一直到公司上市，每個階段的工作都是不同的體驗。

2現行董秘工作工作中的問題

董秘是一個要求頗高、職責重大、富有挑戰的崗位，任務十分繁雜，既要和各種“事”打交道，又要和各類“人”打交道。作為上市申報工作的具體執行者，不管是券商等中介機構還是公司股東、高管，都對董秘的工作寄予厚望，在敲定董秘人選時也是非常慎重，但擬上市公司專職董事會秘書仍然離職率高或者工作無法正常開展，主要表現在兩個方面。

2.1三會、獨立董事不能真正有效運作，董事會秘書淪為文字秘書

這種現象在擬上市公司中尤為突出。在公司改制之前，特別是民營企業，老總意志就是公司意志。由于上市需要，引入了外部投資者，才開始有了利益分化，進而引入獨立董事、監事會、董事會秘書等設置，以權力的制約監督來實現公司的規范運作。雖然監管機構要求保薦機構要對“董監高”進行上市規則培訓，但基本上寥寥幾次的培訓浮于形式，再加上獨立董事對公司了解有限，改制后的公司管理依然延續之前的一人獨大的狀態。董事會秘書做的也就只剩下完善三會文件的形式工作，甚至很多工作開展后補做三會文件的情況。

2.2與其他高管相比更顯弱勢，沒有調動資源的能力

董秘制度設立之初，是維持公司運作規范，協助其他部門履行職務。與其他高管公司地位相比，專職董秘更接近于“弱勢群體”這一角色。改制上市過程中，小的方面申報文件的提供、財務數據的提供，業務、財務底稿的提供；大的方面公司業務發展方向定位、關聯方清理、募投項目落實等都是需要公司各部門的配合，無形中也增加了各部門的工作量。但在公司內部權力的分配上，專職董秘由于不參與日常經營，董秘的要求達不到上令下達的效果，這種部門配合的要求，甚至是弱勢部門要求強勢部門配合的要求，導致工作開展吃力，影響申報進度及申報質量。

公司上市籌備過程，董秘工作最重要的就是協調各方關系，但由于兼職董秘特別是因公司上市需要專門空降到公司的專職董秘，一般存在上面這些問題，受到各方擠壓無法開展工作而不得已離職。公司法以及滬深證券交易所《股票上市規則》的規定，董秘是公司的高級管理人員。特別是監管機構為了提高董事會秘書的地位，要求創業板上市公司董事會秘書應當由上市公司董事、經理、副經理或財務總監擔任。由于公司對董事會秘書的定位，并無實質上的權力，專職董秘無法參與到公司日常經營的決策中去，導致邊緣化，在公司內部更無協調資源的能力。如何將董秘是上市公司高管這一要求真正落地，似乎只有兼任除董秘之外的高管職位才能令董秘獲得參與公司日常運營，進而保證董秘在公司中的地位。兼職董秘負責一部分日常經營事務，在公司中有話語權，反而可以依靠自己兼職的角色更好地開展董秘工作，但由于公司籌備上市工作煩瑣且多，兼職董秘必須配備有力副手才能實現兼顧。

3對擬上市公司董秘工作開展有以下幾個建議

3.1長期的制度建設上，建議通過法律形式增加程序性權利，取消董秘監督職能，以制度保障未來董秘的職業化、市場化

歷史上，董事會秘書制度是被動的引進，而不是主動自發的需求。我國移植這一制度的背景是改革開放后隨著資本全球化的進一步發展，大型企業選擇境外上市時，根據英美法系的法律規定，必須設置董事會秘書一職為公司高級管理人員。為了消除這種制度上的障礙，1994年《到境外上市公司章程必備條款》做出了上述規定，不難看出我國在移植董事會秘書制度過程中缺乏直接動因，而是一種被動、消極的權宜之計。在傳統英美法系國家，董事會秘書雖然與董事會一樣作為公司的機關獨立存在，但往往被當做董事會的協助機構，其職責主要是協助董事會處理一些事務。在英美法系中，董事會秘書雖然由董事任命，但其職責僅限于程序性的和事務性的工作，并不負有監督董事會的職能。這一點完全不同于我國的董事會秘書制度。筆者認為這是有其合理性的。因為我國《公司法》只規定董事會秘書“負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜”，沒有規定其對應的權利，也沒有規定其履行職責所應有的制度條件。董秘這一崗位存在“先天不足”，使得專職董秘在多數情況下對公司的眾多決策只是了解但不能全程或充分了解，在一些敏感問題上，董秘不具有依據相關規定制約董事會、董事長、總經理一些不妥決定的能力，沒有高管的實質權力。根據發達國家經驗，應該用法律保證董秘的程序性權利。在目前董秘由董事會任命的情況下，建議取消董秘的監督職能，回歸董秘的本源，保障董事會履職的程序合法。

用制度來保證董秘職業的市場化，用制度創新來改變目前董秘產生的方法。建議參照保薦代表人、注冊會計師、律師的職業管理方式，也可以考慮與證券從業資格考試等現行考試結合起來，探索董事會秘書的職業化制度，逐步建立具有公信力的董秘人才庫，從而促進董秘專門人才的合理競爭與流動。目前實行的董秘培訓是上崗培訓，過于形式化。企業上市籌備期就需要聘任有相應資格證書的董秘，而上市中及上市后信息披露等出問題后，監管部門可吊銷資格證書，這樣可以從職業發展上更好地約束董秘盡責。

3.2在目前的制度設計下，建議董秘增加行業經驗，提高企業的決策智囊作用，自制度設立之初夯實企業規范運作基礎

專職董秘不參與企業的日常經營，但在輔助企業發展及董事會科學決策中，對市場、行業的深入研究，可以在公司再融資、資產重組及對外投資等重大事項決策中，發揮好“謀士”作用，提供詳盡的項目信息，增加公司對董秘地位的認同。

自三會、董秘制度設立之初，通過制定相關可實施細則使其落地，充分發揮獨立董事的積極性，使監事會發揮監督作用。董秘應是提升公司治理結構的重要推動者。定期組織高管培訓，將證監會及資本市場的最新動向及要求及時傳達，討論如何通過制度設計保證對外投資制度、信息披露制度、三會制度、內部控制制度等落實到位，調動高管積極性。

一個公司董秘發揮作用的空間大小反映了公司規范治理水平。在目前的制度設計下，由財務總監或者業務副總等實權副總兼任董秘，配備有法律或者財務經驗的證券事務代表對于企業的上市進展以及上市后信息披露工作來說，還是比較合理的選擇。

參考文獻：

[1]陳生，張發政.論我國董事會秘書制度的現實困境與未來出路[J].長春理工大學學報（社會科學版），2012（12）.

篇5

對老板來說，如果新換的車輪在磨合一段時間后并沒有達到他所期望的速度，甚至要比用舊車輪時還要慢，那么，老板則會毫不猶豫的換掉，或者在跑的途中就逐步產生了換車輪的念頭。相反，如果達到了老板所期望的速度，那么，盡管花費了很多保養費用，老板還是咬咬牙，忍痛接受，畢竟這些新換的車輪更多地在幫他在與別的老板開跑車競賽時贏得了鮮花和掌聲。由此來看，老板和空降高管的關系甚為微妙，并隱含著一種不對等的關系。筆者時常聽說一些老板因種種緣故動不動就換車輪的事情發生，也偶爾目睹一些車輪自個負氣離開另棲他車。但是，話說回來，開跑車的老板和做車輪的高管們誰也離不開誰，離開誰了都很難實現各自的追求目標和自我價值，所以彼此間倒更希望長長久久的和睦相處，和諧發展，融和共生。下面筆者就站在空降高管們的角度，從王總的一次的職場“空降”經歷的“軟著陸”心得，淺談一二。

王總是快速消費品行業中食品領域內的一位資深人士，是07年年初加入Z公司的。在此之前，王總曾先后在多家食品企業任高層管理副職，在食品行業內可謂久經沙場，小有名氣。在一次行業展會中經獵頭公司牽線搭橋的巧妙撮合，與Z公司老板進行了一番頗似劉備與諸葛亮“隆中對”的“煮‘食’論道”，初次交談甚為情投意合，雙方都有相見恨晚之意。俗話說：“寧為雞頭，不為鳳尾”。王總經過一番對自身職場生涯和遠景規劃的綜合性的優、劣勢和機會分析之后，毅然決然地離開了工作長達兩年之久的“陣營”，迅速地向前途未卜但又充滿誘惑力的Z公司展開了職場的新一輪的“空降行動”。截止目前，時間已過去一年半有余，王總從最初十分陌生的人、物、景的適應，到對Z公司各種關系資源的了解，再到靈活自如的從容應付和整合，工作逐步理順起來，并在一張張全新的白紙上著上了一幅幅美景，引得Z公司上下爭相欣賞之余，齊心協力地描繪了并將繼續描繪新的景致。至少從目前來看，王總此次職場的軟著陸之旅還算成功。

一、視界有多廣，舞臺就有多大——思想格局成就出路結局

王總進入Z公司之初，一開始思想似乎還停留在此前在別的企業當營銷高管副職的意識上，或許是當副職習慣的緣故，猛乍一任正職倒有點不太適應，但王總很快明白了過來，逐步融入了角色和擺正了自身在公司所處的位置。

Z公司是一個行業內生存很久但新近兩三年通過融資后迅速崛起和膨脹的新秀。王總從老板不經意間的談話中，明顯感覺到了老板那高遠的思維和犀利的睿智，資本運做、產品運做、市場運做等關于公司戰略遠景發展和規劃的詞匯不時從老板口中蹦出。面對老樹新顏的公司，老板的心態和思想的高度自然高于公司其他管理人員。同時，老板不經意間也流露出曲高和寡的憂慮，用老板的話說：他自己是做電梯上來的，而Z公司其他大多數人員卻還在爬樓梯，明知不利于Z公司的快速發展但卻又無可奈何！由此，王總此刻大為明白老板高薪挖他和所期望的價值追求在何處。在王總看來，選擇爬樓梯，還是乘電梯？能否和老板保持高度一致的步調，是贏得老板青睞的敲門磚。而將老板的思想不走形的傳遞至其他管理人員，整合內外資源，最大限度地在發展的同時，規避風險，通過有效競爭避免無效競爭和為了更好的競爭，將公司的營銷管理、銷量和品牌提升到更高更快的平臺和圍繞公司的戰略發展層面，開展有效的營銷工作則是重中之重，自然也是老板最關心的主要問題之一。為此，王總在上任之初的近一個月內，反復揣摩和吃透Z公司的發展導向等戰略發展層面的問題，短時間內提出了他的發展觀，贏得了老板的贊賞和認同。如果說和老板的初次順利之談是撥動了老板的心弦的話，那么這次的深入論道算是正式敲開了老板的心門。

二、是謀事，還是謀人？——個人秉性是否適應老板事業的發展需求。

筆者以為，空降高層在職業生涯中與其說是在謀事，倒不如說是在謀人。只有謀好了人，才能謀好事。二者是先后關系。而在謀這兩者的前提，則是首先需要持有不卑不亢的為人處世心態。這個前提相信對那些久經沙場的精英人士來說，已經具備了這一點，或許比起這還多了些圓滑性的處世之道。但也不可否認沒有將不卑不亢這四個字運用到位的空降高管人士。

王總上任之前十分明白，他的“空降”而來，對老板、對Z公司的上下、對自身的發展都將是一個全新的開端，如同一張白紙，他該如何畫、畫出一幅什么風格的畫和能否畫好并贏得認同首先要塑造的色系主調就是他本人為人處世的風格。

王總上任后了解到，他的這一職位的前任雖也是行業內一知名企業的營銷高管，但任職期間較短，僅半年多之久。王總后來了解到，雖然前任“空降”高管一開始也信誓旦旦并雄心豪邁地施展了一些拳腳，但秉性相對較弱，缺乏剛性和硬派作風，使得一些原本良好并能解決企業的發展措施難以實施或推進不力而大大折扣。時間一長，自身感到疲憊不堪，而此時老板也心急了。于是，這位前任空降高管無奈中抽身而退，這自然迎合了老板的心思。前文提到，Z公司正處于高速發展期，這階段需要剛性和硬派人物出面把控全局。而王總恰正是一個具備硬派作風和氣質的人員，在實施一些營銷舉措之前，王總并未倉促行事，而是以剛柔并濟之策，將更多的精力投入到人際關系處理和部門工作對接和協調等層面上。在很快時間內，Z公司上下對前后兩任空降高管基本上有了一個判斷：王總相對前任高管多了一些霸氣和硬派作風。這為王總不久推出的一項營銷舉措的順利實施和高效執行提供了有利條件。

三、等待放權，還是主動要權？——權限的大小決定了發展空間和信任度的高低

王總在大刀闊斧的實施營銷舉措期間，在Z公司發現了這樣一個現象：作為全權負責開展公司一切營銷事務的他，在費用審批上幾乎處處受到很大的限制，一項兩三萬元市場費用的審批或一項區域性廣告費用的投入都要經財務把關確定是否執行。如財務不同意，可擁有直接否決權。對此，王總心存不滿。畢竟財務只能從成本收益上進行單純性的權衡，并不能從公司發展等綜合性角度來看，這樣以來自然難免存在執行慢、錯失時機等問題。王總分析發現這是家族化管理企業的弊端，也是影響Z公司發展的阻礙因素之一。在Z公司快速發展階段搶占先機就是爭取市場主動權。王總最終通過一次公司管理層會議之后與老板就費用權限的事宜進行了深入溝通，意思很明顯就是向老板要權。王總經過一番利弊分析和預先設計的權限意見的闡述，老板最終同意費用低于10萬元以下的由營銷總監自行權衡批準執行與否，而對超出10萬元以上的則組織相關部門審議和董事會通過。其實，這對王總來說，是在要權，更是在為自身更好地把控全局增加籌碼。更進一步說，在很多揣摩不定并等待放權的營銷高管當中，王總一反常態的主動要求老板權限下放，體現了王總的剛性處世風格，也令老板刮目相看。當然，王總這樣做也無形中為自己所承擔的責任增添一些風險，并易招惹是否評論。

四、沒有明確概念的資源就是最大的資源——整合內外有效資源為成功謀事掃清障礙

王總初至Z公司，發現諾大的一個辦公室只有他一個人，除去一位公司主抓營銷的董事不定期進行對接外，沒有專人秘書，沒有專車，沒有助理，如同一個光桿司令。事業部、生產部、技術研發部、人力資源部、市場中心、物流部、原料供應部、生產基地等很明顯都有關系，但似乎又都沒有直接聯系，與他在以前的公司相比相差很大。當時王總的心情覺得落差很大，短時間內也不知該如何理順工作思路和頭緒。老板似乎看出了王總的顧慮，對他說：公司董事會全力配合你的工作，其實對你來說，沒有明確概念的資源就是最大的資源，公司各個部門都是你的資源，你可以運用你的手段整合、發現和使用，但目的只有一個，發揮強勢團隊效應，高能量釋放。至此，聽了老板的這番話，王總心中明白十有八九。在接下來的一段時間內，王總在磨合期間通過會議溝通、業務對接、關系部門和人員良好關系的建立等層面進行了努力，巧妙而爭取時機地將個人的處世風格在最短的時間內展現給了Z公司上下。更為重要的是，在處理權力矛盾而造成的新舊臣微妙關系時，王總東合西橫，虛心地多方探討和交流，理順和消除這部分人的抵觸性心理，爭取更為廣泛的人員在心態上的支持。通過一階段的摸排、溝通和一對一的談話與觀察，王總的公司營銷機構重組、人員架構設置等已是心中有數，為下一階段的謀事奠定一種良好的鋪墊作用。

五、知己知彼，百戰不殆——軟著陸后點三把火前是否成竹在胸？

王總覺得，面對一個全新的公司和營銷環境，一切都是新的，腦子里對Z公司的認知也是片面和膚淺的，尚未形成系統的認知、熟悉。而快速進入工作角色的最好的途徑和辦法也就是盡早熟悉和吃透Z公司營銷環節中各個職能部門、市場、客戶及各類報表等大量信息。一方面，王總同相關部門負責人就自身所發現的一些問題進行探討；另一方面消化各種報表的中隱含的問題、影響公司營銷業績發展的障礙因素、面臨的營銷機會和策略等。通過整體分析，王總最終將工作的切入點和落腳點首先放在了Z公司最主要的部門之一——市場中心。市場中心，是Z公司的發展決策參考部門，也是營銷出智慧和思想的部門，影響和左右了公司的發展步伐。如果說市場中心這一部門不理順和完善的話，而轉身開展其它營銷層面的工作，只能說是舍本逐末，并未真正站在Z公司發展戰略高度統合全局，展開工作。王總基本的工作切入思路決定后，也就決定了上任后的三把火該如何點燃。王總圍繞Z公司市場中心職能定位、人員梯隊構建規劃、部門設置等進行了系統性的整合和完善，不斷從市場、外部聚集一批營銷理論和實戰能力較強的綜合型高素質人才，將Z公司的市場中心職能推向了公司的戰略發展高度層面，并開展了一系列影銷主題推廣活動等營銷動作，扭轉了長期以來其他部門對市場中心的不良看法，也贏得了Z公司上下的廣泛認同，初步樹立起了自身在Z公司的地位。

六、言行一致，是扎根立足之策——用言行塑造自身的人格魅力

王總深知：作為空降高管，在上任之初即面臨被Z公司上下了解、熟悉、好感、信任、認同、價值能否快速體現等問題。這個過程是能否快速實現受企業環境、發展現狀、行業現狀、國家宏觀產業政策等諸多主客觀因素制約；凡事不可操之過急，先求穩，再求快；先求專，再求廣；先求生存，再求發展；追求利潤是企業的終極目標，也是老板最愿意看到的結果。

營銷行業是一個講究誠信和言行一致的行業，對Z公司上下員工如此，對客戶同亦如此。作為Z公司營銷高管人員，王總完成這個過程每一個環節，都有一個主線貫穿其中——用一致的言行無時不在塑造和體現自身的人格魅力。

七、資本等錢，卻不愿多等人一分鐘——在資本等你的時候早日實現產出投入成正比

對于空降營銷高管人員來說，即使曾經多么出色，業績多么驕人；即使資力多么深，名氣多么大，但面對一個新的平臺時，就算一時能將老板說得天花亂墜，心花怒放，但說到底如果不能很快在產出投入上實現正比增長，那些理論和套話也只能畫餅充饑，如同空中樓閣。時間久了，老板則會懷疑他所高薪聘任空降高管的能力和水平，從疑問到置疑，相信不會有很長時間，因為資本不等人。在資本面前，喜人的業績數據是最有說服的明證。目前，關于快速消費品行業內空降高管在老板或資本設定的期限內未能實現產出投入成正比增長而最終黯然退場的事例可謂不勝枚舉。

王總深知這一點，在花費不菲費用狠砸市場、拓展營銷區域和網絡的同時，集中精力圍繞Z公司產品結構，結合市場組織產品研發部門、財務部門、原料部門、物流部門等進行利潤分析和調整，進一步理順和完善了z公司現有的產品結構，確定了主銷產品、利潤產品、競爭產品和上量產品等，謀求銷量和利潤的同步增長。

八、新老職員，一碗水端平——講究策略的把握用人原則

目前營銷行業內普遍存在這樣一個做法：一個公司的營銷老總換任后，緊接著隨之而來的是公司營銷團隊的大調整。在以調整為名借以清洗異己，安插自身關系較好的人員進入公司擔任部門或市場營銷主管，已成為不爭之實。這也許是空降高管鞏固自身職位和地位的一個主要動機之一吧！于是營銷行業內有了“一朝天子一朝臣”和“鐵打的營盤流水的兵”之說。

在用人之道上，王總的做法值得一些空降高管深思。王總上任之初，并未心急火燎地進行團隊人員清洗和安插自身關系熟悉的老部下，而是用合理的市場拓展計劃等綜合指標對現有人員進行綜合觀察、溝通、考核、培養、帶動，有步驟有計劃地完善和調整團隊組織管理架構，等到公司或市場出現人才招募需求、人員空缺之時，方為公司引進和推薦行業內關系較為熟悉的老部下或舊臣。當然，王總在推薦和啟用舊部時，仍是竭力本著一碗水端平的原則，進行管理和考核，無形中消除了老板的顧慮和員工的心理，也進一步樹立和鞏固了自身的人格魅力。

篇6

【關鍵詞】房地產；項目融資；投資回報

中圖分類號：F293.30 文獻標志碼：A 文章編號：1673-8500（2014）03-0051-01

一、房地產開發項目的融資流程

房地產開發項目的融資流程開發商經常表現為：首先要“看地”，向規劃部門了解該用地是否符合地區用地總體規劃，申請取得建設用地規劃許可證，交納首期土地出讓金，取得國有土地使用權證，將出讓取得的土地，經合法的土地評估機構評估，因為土地使用權（即土地使用證）抵押將出讓所得土地全部抵押給銀行辦理金融貸款，用銀行貸款支付剩余土地出讓金及支付前期開發投入的資金；通過公開招標，承建單位交納施工保證金（實際是墊資施工），工程施工到正負零時，根據《商品房預售管理辦法》建設工程總體投入資金到達25%以上符合商品房預售規定可以預售，根據2003年6月5日央行出臺“121”號文即《中國人民銀行關于進一步加強房地產信貸業務管理的通知》商業銀行只能對購買主體結構已封頂住房的個人發放個人住房貸款，開發商整合購房戶個人資料在銀行按揭貸款，以房產抵押方式取得資金。完成收益周期，這樣開發商不需投入大量資金，就可以完成整個開發收益周期。

二、房地產開發項目的融資方案

房地產開發項目融資需要有一定的方案，首先是房地產開發項目基本情況介紹，包括房地產開發項目的名稱、開發的背景、具置以及開發的規模，同時需要有規范性文件支持，如主項批復，“五證”取得，也包括主項的定位，該房地產開發項目有何特點、有何優勢。

三、房地產開發項目融資需提供材料

房地產開發項目融資申請書，該項目可行性研究報告，該項目融資所提供的擔保，該項目“五證”復印件，土地來源資料尤為重要，包括土地審批、土地出讓金交納情況，國有土地使用證，房地產開發企業自身還款計劃和資金來源保證。

有當年期的工商年檢章的房地產開發企業營業執照副本復印件，企業法人代碼證復印件，企業稅務登記證，公司章程復印件，房地產開發企業公司介紹，公司驗資報告，近三年會計（審批）事務所驗證的財務報表本中期財務報表及附注，公司目前享受的稅收政策，企業法定代表人資格證明及身份證復印件，具體經辦人員授權委托書及身份證復印，公司法定代表人、總經理、財務主管等高級管理人員簡歷，董事會通過的對外借款，擔保抵押等相關決議。公司資信狀況（貸款情況與對外擔保情況）與申請貸款項目有關的基礎需要說明及項目的材料。

四、房地產開發項目融資者的心理因素

影響投資者的心理因素，是有房地產開發項目的權屬情況、收益情況、資金成本、擔保情況、土地情況、在建工程公司股東狀況、獎金監管等諸多因素。

五、房地產開發項目融資者的法律風險

項目融資者既要對開發企業的信用風險了如指掌，也要對購房者的信用風險進行合理評估，對建筑企業項目完工、交工、延期風險有充分認識，也要對項目超支風險，甚至項目放棄風險有所認識。

對開發項目企業資金不足造成的風險有充分的估計，對房地產開發企業所涉及的能源和原材料漲價也有所了解，對房地產開發企業經營管理風險也要有認識，要了解該項目經理是否在同一領域內有充分的經驗和個人資信狀況，項目經理是否對該項目有個人投資及獲利要需求狀況以及項目經理對該項目完工后的利潤獎勵和節約成本獎勵。

對市場購買者的風險意識有所掌握。金融風險防范方面要注意項目占有資金利率變化和匯率變化的影響。政策發生變化也會導致項目失敗，項目信用結構改變，項目債務償還能力改變主。環境保護風險是項目風險中一個不可忽視的因素，負債風險使項目本身甚至使公司價值降低，遺留訴訟和仲裁也使公司價值下降風險增加。

六、房地產開發項目融資者的法律盡職調查

房地產開發項目融資者是根據融資者的想法及目的而由中介機構根據融資者的委托，按照公認的行業標準和勤勉盡責的精神，對被調查對象的情況進行了解、審查，并進行了專業分析、評價和判斷為委托人提供法律服務。

篇7

一、出席會議情況

(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤勉盡責義務。具體出席會議情況如下:

內容董事會會議股東大會會議年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票。

(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。

二、發表獨立意見情況

(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見:

1、關于公司對外擔保情況:

公司除對控股子公司聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

2、關于內部控制自我評價報告:

公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。

3、關于續聘會計師事務所:

立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。

4、關于高管薪酬:

公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見:

1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。

2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交年第二次臨時股東大會審議通過。

(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見:

1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。

2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。

3、關于董事會換屆選舉

本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合法有效;

本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟女士、王女士、張先生、彭生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;

本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊先生、馬先生、黃女士均符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。

因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。

(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見:

已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會聘任王同志為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑同志為副總裁兼董事會秘書，為副總裁，曾明為財務總監。

(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事項發表了獨立意見:

本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。

三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。

四、保護投資者權益所做工作情況

1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。

2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。

3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。

五、其他情況

1、無提議召開董事會的情況;

篇8

關鍵詞：公司治理 審計風險 審計費用

一、引言

審計收費，是指審計服務供需雙方就注冊會計師所提供的審計服務所達成的價格。審計服務的定價，不僅反映了審計市場上審計服務的供求關系，還影響著注冊會計師的獨立性以及審計工作質量，所以審計服務的定價問題一直是國內外學者研究的一個熱點。

審計成本與審計風險是影響審計費用的主要因素。合理的公司治理結構有利于節省審計成本的投入。從國內外學者的研究來看，影響審計費用的因素還有很多，但總的來看，主要從客戶特征、事務所特征以及契約特征三個方面進行研究。Simunic和Francis均發現公司的規模是影響審計費用的主要因素;在事務所規模與審計關系的研究中，Moizer發現“”收取的費用高于其他事務所;契約特征主要研究審計任期對審計收費的影響，發現聘任事務所的年限越長，審計收費就越低（張艷和李書鋒，2004）。

二、理論分析與研究假設

審計費用實際上是審計委托人與注冊會計師在審計業務契約中，雙方達成的一項費用，其大小主要由審計固有成本、風險成本以及會計師事務所的正常利潤三部分組成。其中，審計風險是影響審計費用高低的重要因素。如果會計師事務所發現被審計公司存在較大的風險時，作為理性的反應，他應該調高審計收費。

審計風險包括重大錯報風險和檢查風險，重大錯報風險為不可控風險，它主要是來自被審計單位，當被審計單位重大錯報風險水平較高時，要保證審計質量，注冊會計師就必須加強審計的強度，加大審計成本，從而增加了被審計單位的審計費用。因而當被審計單位公司治理越不合理時，風險就越大，會計師事務所收取的審計費用就可能越高。

完善而有效的公司治理機制是企業正常運轉的必要前提，不但可以有限地降低風險，還可以有效地制約經營者行為，減少其對利潤的操控。Stuart（2006）將公司治理區分為內部公司治理機制和外部公司治理機制。企業的外部審計是外部治理機制，良好的公司治理意味著組織內部環境的改善，可以降低審計風險，從而降低審計收費。在上市公司審計需求不足和審計市場激烈競爭的情況下，公司治理水平越高，審計定價會進一步下降（潘克勤，2008）。

西方學者馬克?丁?洛（l999）認為，公司治理結構是指公司股東、董事會和高層管理人員之間的關系，因此，本文將從股權結構、董事會有效性和高管特征方面來考察公司治理與審計收費的關系。

（一）第一大股東持股與審計費用的關系

第一大股東持股比例較高時，股東會積極監督管理層的經營行為，并能參與到公司治理中來，對公司治理產生監督的作用，降低管理層合謀造假的可能性。這種積極的監督行為能降低成本，相應地降低企業的財務風險，這樣注冊會計師面臨的審計風險就會降低，審計收費也會降低。本文提出第一個假設：

H1：第一大股東持股比例與審計費用負相關。

（二）董事會與審計費用的關系

一些公司治理的文獻認為董事會是市場經濟中公司治理結構的核心（Hemralin and Weisdbaeh，2003），是委托人與人之間的橋梁。其獨立性主要體現在兩個方面：一是獨立董事在董事會中所占的比例，二是董事長與總經理是否為同一人。獨立董事作為外部董事可以較為公平、公正地發揮對管理層的監督職能，特別是具有專業知識的獨董能夠在一定程度上防止財務造假行為的發生，能夠降低企業的重大錯報風險。本文提出以下假設：

H2：獨立董事所占比例越高，審計費用越低。

董事會對經理層進行監督，以約束管理層的行為，如果發生兩職合一，總經理很可能以其董事長的身份對其他董事會成員施壓，使董事會對管理層的監督約束流于形式，總經理會隱瞞重要的信息，從而增大審計的難度。因此提出以下假設：

H3：兩職合一的上市公司，審計費用高于非兩職合一的上市公司。

（三）管理層持股與審計費用的關系

在公司治理中，委托人與人利益不一致，委托人追求投入資本的保值增值，希望獲得企業長遠利益的最大化;而人只根據業績考評結果獲得契約簽訂的薪資，基于“經濟人”的本性，就會存在人為了實現自身的利益，而犧牲企業的長遠發展為代價追求短期效益最大化。雖然董事會的監督機制能很大程度上減少管理層的利己行為，但是仍有不足，相應激勵約束機制如管理者持股便應運而生，有效的化解了委托人與人之間的利益沖突，降低了管理層操縱企業短期利潤的動機，從而降低了企業的風險。因此，本文提出如下假設：

H4：管理層持股比例越高的上市公司，審計費用越低。

三、研究設計

（一）樣本選取與數據來源

本文以2012年在滬市發行A股的非金融上市公司為研究樣本，并按以下要求進行了篩選：①剔除同時發行B股和H股的上市公司，因為這類公司的審計有特殊的要求。②剔除未披露年度審計費用的公司及相關資料不全的上市公司。③剔除ST股。最終選取99家上市公司作為測試樣本，所使用的數據均來自巨潮資訊網，數據的統計和處理采用Excel和SPSS 17.0軟件完成。

（二）變量處理

1.被解釋變量。審計費用（Lnfee），上市公司年度財務報告審計費用的自然對數。

2.解釋變量。第一大股東持股比例（Top1），第一大股東持股數/公司總股數。獨立董事的比例（Bdc），上市公司董事會中獨立董事與總董事人數之比。兩職合一（Jr），當上市公司董事長與總經理為同一人時，JR=1;否則為0。高管人員持股比例（Pes），高級管理人員持股總數/公司總股數。

3.控制變量。資產負債率（Lev），負債總額/資產總額，資產負債比重越大、流動比率越小，公司的償債能力越小，財務風險越大，被出具非標意見的可能性越大。公司規模（Lnsize），控制公司規模對審計意見類型的影響。事務所類型（Big8），當會計師事務所為當年國內前八時，BIG8=1;否則為0。事務所變更（Change），若上市公司當年變更會計師事務所，其值為1，否則為0。地區（Local），若上市公司位于北京、上海、廣州、深圳時，其值為1;否則為0。

（三）模型設定

根據以上假設以及變量的處理，提出關于審計費用的模型，如下：

Lnfee=β0+β1Top1+β2Bdc+β3Jr+β4Pes+β5Lev+β6Lnsize+β7Big8+β8Change+β9Local+ε （1）

四、 實證分析

（一）相關性分析

表1中列示了審計費用與各自變量之間的Pearson相關系數及對應的顯著性水平。其中，審計費用與第一大股東持股（Top1）、兩職合一（Jr）、高管持股比例（Pes）、資產負債率（Lev）在5%的水平上顯著正相關，與公司規模（Lnsize）、事務所類型（Big8）在1%水平上正相關。

（二）多變量回歸

表2列示了審計收費模型多元線性回歸結果，調整之后的R2為0.579，說明該模型的擬合程度較好，解釋力為57.9%。另外，模型中各變量的方差膨脹因子（VIF）值均小于2，說明變量之間不存在明顯的多重共線性。DW值為1.765，小于2，說明不存在自相關性。

第一大股東持股比例系數為負，與假設一致，但是不具有統計上的顯著性。獨立董事所占比例系數為正，與假設相反，可能存在獨立董事為了增加企業信息的透明度而購買高質量的審計服務，從而使得審計費用增加。董事長與總經理兩職合一與高管持股比例均與假設一致，且在10%水平上顯著。從控制變量上來看，資產負債率（Lev）在5%水平上顯著，公司規模在1%水平上顯著，說明公司的固有風險和經營風險水平越高，審計費用也越高。事務所的類型（Big8）在5%水平上顯著為正，說明我國審計市場上存在品牌效應。公司所在地（Local）系數值為0.223，且在5%水平上顯著，反映了我國的實際情況，即發達地區審計費用較高。事務所變更（Change）的系數為負，說明上市公司變更事務所后，審計費用有所降低，反映我國審計市場上存在低價攬客的情況（見表2）。

篇9

自2012年中央“八項規定”出臺以來，白酒行業便步入了嚴冬期。尤其是高端酒企，業績普遍大幅下滑，產品降價也成了常態。在品牌影響力不及“茅五劍”的現實情況下，同為高端白酒企業的水井坊陷入了更大的危機。

由于產品滯銷，水井坊在經營中遭遇部分地區總代數千萬欠款難收回、二級商紛紛撤離的尷尬。現在“虧本都賣不出去”成了水井坊經銷商們面臨的困境。

而此時，水井坊曾經的控股股東原全興集團通過“超級總代”的形式再次與水井坊產生重大合作關系，且水井坊內部的銷售人員更傾向于推薦超級總代而并非水井坊自身的銷售平臺。在外資股東高管頻頻離職的背景下，此番舉動引發外界諸多猜疑。記者就相關問題致電水井坊董秘張宗俊，不過接電話的工作人員告知采訪必須先通過公關部，蹊蹺的是，公關部的電話連續數天一直處于無人接聽狀態。

經銷商集體大逃亡

水井坊于今年年初業績預虧公告，預計2013年虧損1.24億元～1.60億元。而水井坊2013年半年報顯示，當期實現營收4.1億元，凈利潤1.34億元。以此推算，水井坊2013年下半年的虧損額達到2.6億元～2.9億元。

終端銷售的萎靡倒逼水井坊進行經銷模式改革，主要改革措施便是加大電商投入力度和部分區域取消總制，即在某些地區開始自建銷售隊伍，直接供貨給終端。據記者了解，水井坊目前在北京、廣東、武漢、成都等地都已取消區域總制，小型經銷商和終端客戶可直接向廠家提貨。

但這些措施并未帶來顯著效果，記者調查發現，水井坊的經銷商網絡已近崩潰邊緣。

水井坊北京地區的二級經銷商北京市中海越達商貿有限公司（以下簡稱“中海越達”）的負責人付光文告訴記者：“從去年開始，水井坊的銷售情況就一直不好，去年賣了將近100萬元的貨，但這些貨大部分還積壓在商超里，都沒賣出去。”中海越達主要負責水井坊的商超及團購渠道。

“目前還有將近100萬元的貨壓在手里，這些貨現在賠本都甩不出去。”付光文透露，“以官方定價1199元/瓶的52度典藏裝濃香型為例，中海越達當時的進價約為600元/瓶，但目前以400元/瓶～500元/瓶的價格都拋不出去。在此情況下，中海越達直接拒絕了水井坊2014年的經銷合同。

這種情況并非個例，北京地區的另一家水井坊二級經銷商北京朝批匯隆商貿有限公司的王先生向記者表示，“公司目前已經不做水井坊了，根本賣不動。”

更糟糕的是，這一現象已有向全國蔓延的趨勢。以依然采取總代模式的浙江和江蘇地區為例，目前水井坊在浙江地區的總代為浙江商源共好貿易有限公司（以下簡稱“商源共好”）， 對于記者提出的經銷商紛紛退出的疑問，該公司負責人陳磊告訴記者：“目前商源共好仍然是水井坊浙江地區總代。浙江地區銷售情況還好，經銷商比較穩定。”

事實是否如陳磊所述呢？記者隨后采訪了杭州地區水井坊二級經銷商杭州杭天酒業的騰忠華。他表示，“水井坊現在處于無人問津的狀態，去年我們虧本拋售水井坊存貨后，今年沒有和水井坊再簽合同。”他一再向記者表示，很慶幸自己去年虧本將水井坊拋掉了，“今年想拋都拋不出去了。”

而江蘇地區總代南京元合豐商貿有限公司（以下簡稱“元合豐”）的情況同樣不容樂觀。元合豐的業務負責人佴云向記者表示，“目前，元合豐仍然是水井坊的江蘇地區總代。”但她拒絕透露當前的運營情況。南京地區一位不愿具名的水井坊經銷商向記者表示：“目前元合豐的日子并不好過，很多二級經銷商都沒有續簽合同，這里除了‘茅五劍’的直接競爭，更是洋河的大本營，水井坊根本賣不動。”

撤銷區域總代的無奈

對于撤銷區域總代的行為，水井坊曾對外解釋稱，2013年公司積極探索建立新的運營模式，在一些重點區域實現扁平化直營以取代原總代模式。而實際上，由于產品滯銷，區域總代欠款增多導致總代的存在意義不大也是重要的原因之一。

2013年上半年，水井坊前五大應收款客戶均為區域總商，其中前三大應收款客戶款項總計超過9000萬元，分別為廣東華南酒業有限公司、北京京川往事商貿有限公司和沈陽往事商貿有限公司，其中水井坊因后兩者“無力履約而將票據轉為應收賬款的票據”的金額分別為714萬元和540萬元。據水井坊北京地區一名銷售員劉先生稱，“目前廣東和北京的總代已經撤銷。 ”而在2012年，無一家區域總代存在欠款現象。

最新資料顯示，上述應收賬款有大部分未能收回。水井坊在2013年業績預減公告中稱，“公司對上述退出總代的庫存做退貨處理，從而沖減當期銷售收入約8000萬元。”

銷售額大幅下滑在財報上更為明顯，水井坊2013半年報顯示，2013年上半年，水井坊在四川省內銷售額為8867萬元，四川省外市場銷售額為3.03億元，而2012年同期，上述兩項數據分別為1.24億元和7.13億元。經營狀況的惡化由此可見一斑。

高端市場萎縮和競爭對手的打壓摧殘著水井坊原本穩固的經銷網絡，在水井坊試圖推出新品牌“天號陳”進軍次高端市場時，卻發現能合作的經銷商已經寥寥無幾。

為了應對市場不利狀況，水井坊去年重點推出中高端品牌“天號陳”，采用了全新的營銷模式，即直接賣給小店和小的商，由他們覆蓋到其他名煙名酒行和酒樓。不過在推行的過程中，“天號陳”并不被經銷商所接受，曾經為水井坊經銷商的北京金紅神州商貿有限公司的負責人告訴記者：“水井坊都賣不掉，誰還會相信 ‘天號陳’？”

神秘的“超級總代”

水井坊一方面取消區域總代，大力發展直銷模式；另一方面卻設立了權利遠大于區域總代的超級總代。但讓人疑惑的是，記者調查發現，超級總代的銷售價格比廠家直銷還要便宜。

記者通過水井坊官網的銷售電話聯系到水井坊銷售部門的焦先生，他向記者表示，個人購買公司產品可直接聯系北京地區的銷售劉先生，當記者表示是否可以以優惠的價格大量從廠家拿貨時，焦先生則告訴記者，“要想更便宜可直接找超級總代，不過不要讓北京的銷售人員知道。”隨后焦先生將超級總代的銷售員方小姐的電話給了記者。

記者隨后與方小姐取得聯系，對方表示，52度的典藏系列的提貨價為680元/瓶。不過量大從優，可以買十箱送一箱，包運費。按方小姐的方案，52度的典藏系列的價格約為618元/瓶。而記者與水井坊北京分公司的銷售人員溝通時了解到，該產品的提貨價為650元/瓶。正如焦先生所說，超級總代的價格更為劃算。

超級總代為何比廠家直銷更便宜？北京地區的銷售人員劉先生向記者解釋：“北京分公司和超級總代均屬于水井坊旗下的不同銷售平臺，由于北京分公司需要兼顧下屬經銷商的利益，所以價格稍高。”不過，記者隨后調查發現，情況并非如此。

接近水井坊的人士告訴記者，“北京分公司的確是水井坊的銷售平臺，隸屬于水井坊全資子公司成都瑞錦商貿有限公司（以下簡稱 ‘瑞錦商貿’）。但超級總代卻并非水井坊旗下公司，超級總代實際上是四川全興川泰酒業有限公司（以下簡稱‘全興川泰’）在運作。雖然不同屬水井坊旗下，但兩者之間并非沒有聯系。目前全興川泰的劉總與瑞錦商貿的李總以前是同事，李總是劉總的老部下，劉總以前在水井坊干了20多年。”

目前，瑞錦商貿是水井坊的主要銷售平臺，而全興川泰則頗為復雜。關于全興川泰最近的一次股權轉讓發生在2013年10月29日，據西南聯合產權交易所的公告顯示：四川省糖酒有限責任公司（以下簡稱“四川糖酒”）以133萬元的價格將全興川泰60%的股權轉讓，簽約時間為2013年10月29日。不過，受讓方卻沒有同時顯示。

記者從四川糖酒的一位王姓負責人處了解到，受讓方為全興集團。當記者表示全興集團已改名為水井坊集團時，上述負責人則表示：“可能是以前全興集團員工成立的公司，不過肯定不是水井坊。”

以上所述的全興集團曾是水井坊的控股股東，后全興集團改名為水井坊集團，2013年7月23日，帝亞吉歐收購水井坊集團47%的股份獲得主管部門批準，收購完成后，帝亞吉歐成為水井坊集團的全資股東，并通過水井坊集團間接持有的上市公司水井坊39.7%的股權，成為后者控股股東。

不過，雖然帝亞吉歐控股水井坊，但水井坊很多關鍵崗位仍由原全興集團的員工把持，此次記者向水井坊總部銷售人員提出大宗購買意向，總部銷售員工直接讓記者聯系超級總代而非北京分公司的銷售人員，由此可見，這個超級總代在水井坊的能量有多大。

帝亞吉歐被架空？

目前，帝亞吉歐已成功取得水井坊的控股權，但能否同時取得對水井坊的控制權呢？

截至2013年6月30日，水井坊的8名高管，來自原全興集團的就有6位。從水井坊內部銷售人員著力推薦超級總代的情況來看，全興系對水井坊的影響巨大。

帝亞吉歐并購水井坊并非一蹴而就。從2006年開始，就與水井坊開始洽談。直到2013年，帝亞吉歐才全面收購了全興集團。但在長達7年的時間里，帝亞吉歐一直盡量保留著全興集團的原有班底。

帝亞吉歐收購水井坊后的用人策略比較保守。在保留原有團隊的基礎上派駐了部分帝亞吉歐的管理人員。但這種用人策略在運營遭受重大變故時很可能導致失衡，如果派遣高管力量有限，可能會被架空。

2013年水井坊多名高管離職，帝亞吉歐聘任新人上任，這表明帝亞吉歐加大了對水井坊的控制。不過，帝亞吉歐的新入團隊卻并不穩定。

2013年8月～9月，水井坊董事AnnaManz（明安娜）、董事PeterBatey（貝彼德）和副總經理BrianBarczak（布萊恩）先后提交了書面辭職報告。

篇10

從經濟學的角度看，在兩權分離條件下，獨立審計是由于財務信息在經營者和所有者之間的不對稱而產生的。經營者是企業財務信息的知情者，而所有者是企業財務信息的非知情者。所有者為了用最低的成本監督經營者，采取的方法就是由所有者委托注冊會計師對經營者進行審計。

傳統的兩權分離條件下的審計制度安排，是建立在企業經營委托關系的委托方(財產所有權的所有者)和受托方(擁有財產經營權的經營者)是確定的基礎上。這種委托方和受托方都清晰明確的前提條件是：投資者的人數有限且相對固定，投資者之間在對經營者實施監督和激勵時容易達成一致。作為委托方的投資人和作為受托方的經營者有明確的委托協議或合同條款，投資者對經營者的監督在時間上和空間上不受限制且容易做到。建立在這些條件基礎上才形成了傳統的審計制度安排模式，即在企業財務報表審計業務的委托關系中，投資者是委托人、外部審計師(注冊會計師)是審計人、經營者是被審計人，三者身份明確，并構建起環環相扣，嚴密閉合的審計三種人關系。

作為審計人的注冊會計師是超然獨立于作為委托人的所有者和作為被審計人的經營者之外的，從而保證注冊會計師客觀公證的發表審計意見。這種關系體現在公司法中，世界上具有代表性的美國、德國和日本的公司法都將審計委托權作為股東大會的權限之一。

可見，在傳統的兩權分離條件下獨立審計委托模式中，獨立審計是為了解決所有者對經營者的監督問題。

二、大股東控制下的傳統獨立審計委托模式的缺陷

通過對中國現在上市公司治理結構的分析，筆者發現，大股東控制在目前中國的上市公司中具有普遍性。在股權高度分散的公司治理結構中，公司存在的最主要的問題是內部人控制問題,是股東對內部人怎樣進行有效的監督和約束的問題，內部人控制的僅僅是經營管理權。而大股東控制問題，是中小股東對大股東怎樣進行有效的監督和約束的問題，大股東不僅控制公司的經營管理權，而且還控制了股東大會的表決權、董事會經營權、經理層管理權和監事會監督權等權利。在大股東控制下的公司治理結構中，按照現行的股東大會表決機制，大股東往往親自或通過其人掌握或控制著公司的經營權和對注冊會計師的聘用權。大股東集信息的知情者和聘用注冊會計師的權力于一體。由此可見，在大股東控制下的公司治理結構中，公司的主要矛盾已經不是所有者和經營者的矛盾，而是大股東和中小股東的矛盾了。

從獨立審計的產生我們知道，獨立審計是為了解決所有者對經營者的監督問題，并不是為了解決中小股東對大股東的監督問題。在大股東控制下的公司治理結構中，如果我們仍然沿用傳統的兩權分離條件下獨立審計委托模式，則顯然是不合適了。目前，根據我國法律的規定，對注冊會計師的聘任權仍然是由股東大會（或董事會）掌握。

當前，在我國，由于大股東直接或間接地掌控了獨立審計的委托權，對注冊會計師的取舍有著決定作用。當會計舞弊是出于大股東的某些意圖時，大多數注冊會計師無法獨立、客觀、公正地對財務報表發表審計意見。根據筆者的調查分析，大部分造成嚴重后果的會計舞弊都源自于大股東的授意。因此，筆者認為，由財務信息的知情者大股東掌握對注冊會計師的聘用權是中國上市公司會計信息失真的主要原因。

既然大股東和會計舞弊有著千絲萬縷的聯系，那么由大股東來控制獨立審計的委托權顯然不合適。

另外，在資本市場公開發行股票的上市公司，其所有者是一批經常變動的股東，并且股東人數成千上萬，雖然法律賦予股東大會選擇、委托注冊會計師的權力，但很難落到實處。所以，在傳統的注冊會計師審計委托模式中，由所有者行使委托注冊會計師審計的權力也變得不現實了。

因此，筆者認為，在大股東控制下的公司治理結構中，對注冊會計師的聘任權必須回歸到財務信息的非知情股東——中小股東手中，才有可能保證獨立審計的有效。

三、中小股東掌握獨立審計委托權的可行性

公司治理結構是一種對公司進行管理和控制的體系，是公司股東會、董事會、監事會、經理層,以及他們之間相互制約的機制。由于我國現有法律無法有效約束公司的幕后操控者———大股東,因此有必要設計一整套相互關聯的法律制約機制來約束大股東。如何對大股東權力濫用進行有效制約呢?筆者認為,要解決這一問題,需要在公司治理中形成符合我國國情的權力制衡結構。基本思路如下：

經營管理決策權與監督權分開，這是權力制衡的基本要求。由大股東掌握公司的經營管理決策權，中小股東掌握公司的監督權，這種思路源于獨立審計的起源。16世紀意大利出現了合伙制企業，盡管當時的合伙人都是出資者，但并不是所有的合伙人都參與企業的經營管理，出現了所有權與經營權的分離。那些不參與企業經營管理的人怎樣監督參與企業經營管理的人就成了一個問題。當時解決問題的辦法是：由不參與企業經營管理的人聘請注冊會計師對參與經營管理的人進行審計，這就是獨立審計的起源。沿著這個思路，筆者認為：股東大會的表決權、董事會的產生仍然遵循資本多數決原則，經理層也仍然由董事會聘任，這就自然使得大股東掌握了公司的經營管理決策權。但監督權必須要由中小股東掌握，那么它應當怎樣產生呢？在回答這個問題之前，我們先來對大股東掌握的權力進行分析。雖然大股東掌握著股東大會的表決權，但股東大會的每一次表決，都是在公開、中小股東知情的情況下進行的，這時大股東的實際利益還沒有得到，或者說中小股東的實際損失還沒有發生，中小股東完全可以用腳投票來規避這個風險。由于中小股東不參與公司的經營管理，所以，在董事會、經理層與中小股東之間卻存在著信息不對稱，存在著內部人控制的問題。因此，制度安排中主要是要解決中小股東監督大股東控制的董事會、經理層的問題。筆者設想，監督權仍然由監事會掌握，但監事會的成員由中小股東選舉產生。監事會不對股東大會負責，而對中小股東負責。監事會除了具有現行公司法規定的職權外，還應具有以下職權：

1、聘請或解聘會計師事務所的權利。現行制度安排中，會計師事務所由董事會聘任，同時董事會又是被審計人員，這種審計委托人與被審人員合一的狀態，破壞了審計關系中三方（審計委托人、被審計人員和審計人員）有序的平衡關系，使獨立審計的作用大打折扣。因此，必須剝奪董事會對會計師事務所的控制權。由于大股東實際控制了公司的經營管理權，同時又控制了股東大會、董事會和經理層，為了避免大股東既是審計委托人，又是被審計人員，會計師事務所聘請或解聘的權利必須由中小股東選舉產生的監事會掌握。

2、獨立董事任免權。由于監事只能列席董事會,對決策并無表決權,因此中小股東的監督權只是一種事后監督，具有較為顯著的被動性特點。為了彌補這個不足，必須引入獨立董事制度。獨立董事的監督作用主要體現在董事會的決策過程中,這是一種事前和事中的監督。由于獨立董事作為董事會的成員享有普通董事的所有權力,對董事會的決策享有表決權,并享有一些法定的特別職權。如重大關聯交易的認可權；對上市公司的重大事項有發表獨立意見的權力等等。這些職權確立了獨立董事在監控大股東、監控上市公司及其關聯企業、高管人員薪酬等方面的重要作用,使其可以監督公司高管人員是否串通損害股東利益,監控控股股東是否損害公司的利益。但是，獨立董事實現這些權利的一個前提條件是自身必須具有“獨立性”。由于獨立董事所監督的是大股東及其所控制的董事會和經理層，因此這里的“獨立性”主要是指與大股東的獨立。

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,我國上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東提出獨立董事候選人,經中國證監會審核后,由股東大會選舉產生。但在大股東控制股權結構下，獨立董事實質上是由大股東決定的。而且上市公司獨立董事的津貼標準由董事會制定,由股東大會審議通過,在我國大股東控制董事會、股東大會情況下,獨立董事薪酬的多少實質上也是由大股東決定的。這一獨立董事產生程序及其薪酬決定模式都嚴重動搖了獨立董事的獨立地位,使獨立董事在履行職能的時候,很可能只會迎合董事會中的大股東的口味從而喪失其獨立性、客觀性和公正性。

由此可見，我國現行獨立董事制度不能保證獨立董事與大股東的獨立，獨立董事制度沒有發揮應有的作用。為了避免大股東既是獨立董事委托人，又是被監督人員，獨立董事聘請或解聘的權利必須由中小股東選舉產生的監事會掌握。中小股東掌握監事會這樣一種制度安排，有以下幾方面的作用：首先，它確保了大股東對經營管理決策權的控制。這符合股權資本多數決原則，能夠調動廣大投資者的積極性；其次，它能確保中小股東對大股東的監督。中小股東通過其控制的獨立董事對董事會的決策過程進行監督，通過其聘任的會計師事務所對經營管理層的財務進行監督；最后，由于大股東的牽制，可以有效防止內部人控制問題的出現。

從上面的論述可知，在大股東控制下的公司治理結構中，中小股東掌握監事會這樣一種制度安排，可以使中小股東從制度上對大股東進行監督。但如何定義中小股東？具體的監督權應如何組織實施呢？根據我國新公司法的規定，控股股東，是指其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。筆者認為，可以將持有股份在一定比例以下，不參加公司董事會、高管層的股東界定為中小股東。在監督權的具體組織實施上，筆者建議在中小股東控制的監事會中設立審計委員會。審計委員會的主要職責是代表中小股東擔任獨立審計的委托人，而大股東對經營者的監督仍然由內部審計部門來完成。具體運作模式如下：

1、人員遴選。在股東大會日，從到會的中、小股東中依據其所持股份比例的多少自動生成中小股東代表5～7人，另隨機選定中小股東代表2～4人。

2、工作概要。股東大會結束后，審計委員會舉行審計大會，并邀請相關會計師事務所參加。當天，審計委員會選定2～4家會計師事務所作為參加競標的會計師事務所代表。第二天，舉行審計競標會，最終選定審計人，并簽署審計業務約定書。