導語：如何才能寫好一篇煤礦轉讓，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

法定住所：

法定代表人：

受讓方： （以下簡稱“乙方”）

法定住所：

法定代表人：

本合同由甲方和乙方于 年 月 日在 地訂立。

鑒于甲方在 公司（以下簡稱“公司”）合法擁有 %的股權，該公司于 年 月 日在深圳市工商局行政管理局登記注冊，由甲方、 、 和 共同出資設立，注冊資金為人民幣 萬元。甲方占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 占 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣。現甲方有意轉讓其在 公司擁有的 %的股權，并且甲方轉讓股權的要求已獲得 公司股東會及甲方上級有關部門的批準，其他股東均放棄優先購買權。

鑒于乙方同意受讓甲方在 公司擁有的 %的股權。

鑒于 股東會也同意乙方受讓甲方在該公司擁有的 %的股權。

基于上述條款，甲乙雙方當事人經友好協商，本著公平互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %的股權轉讓事宜，達成協議如下：

第一條 股權轉讓的價格及價格的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規定的條件以 號評估報告所列的評估范圍、評估結果為依據，以 萬元人民幣的價格將其在 公司擁有的 %的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權，上述資產評估報告作為本合同的附件，與本合同具有同等的法律效力。

2、乙方同意以下列方式將合同價款支付給甲方（下列1、2條任選一條）

（1）乙方同意在本合同生效之日起，按將本條第一款所規定的價款一次性支付給甲方。

（2）乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付總價款的 %作為保證金，在向深圳國際高新技術產權交易所辦理交易鑒證前向甲方支付總價款的 %，在甲乙雙方辦理完工商變更登記前向甲方支付剩余的 %的價款。

第二條 保證（下列1、2條任選一條）

1、甲方保證其按本合同第一條第一款規定轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設置任何質押權或其他擔保責任，并免遭任何第三人追索。否則，甲方承擔由此引起的所有經濟和法律責任。

2、甲方已將所擁有的在被轉讓企業的 %的股權于 年 月 日向 作質押，但現在甲方已征得質押權人的書面同意，同意甲方將該股權按本合同的規定轉讓給乙方。

3、乙方保證按本合同第一條第二款規定的條件支付價款，作為保證，乙方應在合同生效之日起 天內一次性向甲方支付本合同第一條第一款所規定價款的 %作為保證金，該保證金視為乙方支付給甲方的價款的一部分。

第三條 債權債務的承擔

本合同生效后，若發現屬于本次股權轉讓前資產評估報告以外的被轉讓企業的債權債務，由甲乙雙方協商解決，或由乙方先予代收或墊付，最終應由甲方承受。

第四條 職工安置條款（100%股權轉讓時適用）

（當事人雙方可自行約定被轉讓企業職工的安置方式，或按國家、省、市有關規定執行，但雙方的約定不得違反法律法規及相關的政策。）

第五條 產權交接方式

（雙方當事人應約定股權交接的時間、地點和方式等）

第六條 股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意與本合同規定的股權轉讓有關的費用，由 公司承擔，或由甲乙雙方各承擔50%。

第七條 違約責任

1、如果本合同任何一方未按本合同的規定適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。

2、如果乙方未能按本合同第一條第二款的規定按時支付股權價款，則除按本合同第二條第二款的規定向甲方支付保證金外，每遲延一天，應按遲延部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償的權利。

第八條 合同的變更和解除

發生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，并經有關部門批準后生效。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；

2、一方當事人喪失實際履約能力；

3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；

5、當事人約定的其他變更或解除合同的情況出現。

第九條 爭議的解決

1、與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。

2、經協商不能解決爭議的，則任何一方可向深圳市仲裁委員會或中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會申請仲裁，或向深圳市人民法院起訴。

第十條 合同生效的條件和日期

本合同由雙方合法代表簽字、蓋章，并經深圳國際高新技術產權交易所鑒證后，自深圳市工商行政管理局變更登記之日起生效。

第十一條 其他條款

（當事人可根據具體情況約定其他條款，有雙方當事人商定）

第十二條 附則

本合同正本一式 份，甲、乙雙方各執一份，****存檔一份，其他報有關部門備案。

轉讓方（簽章）

授權代表（簽字）：

受讓方（簽章）：

授權代表（簽字）：

年 月 日

篇2

（一）被兼并煤礦產權關系不清帶來的風險。產權的問題是煤礦企業兼并重組工作中最核心的，也是較為復雜的法律問題之一。目前，煤礦的主要產權形式為國有煤礦、集體煤礦及以自然人或法人為股東的有限責任公司，上述產權形式的確認依據主要是會計師事務所出具驗資報告和工商局發的營業執照及工商備案檔案。還有一種聯營煤礦，主要是兩個及兩個以上相同或不同所有制性質的企業法人或事業單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經濟組織。聯營煤礦比較復雜，主要包括有國有聯營煤礦、集體聯營煤礦、國有與集體聯營煤礦和其他聯營煤礦。認定其為聯營煤礦的主要依據為其營業執照和聯營協議。

實踐中，對兼并重組的基礎交易進行盡職調查時，我們發現，煤礦的實際投資人往往與工商登記的不一致，隱名投資人與名義投資人的關系等等問題。

此外，更要注意以承包方式轉讓煤礦采礦權無效。《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》第三十八條明確規定“采礦權人不得將采礦權以承包等方式轉給他人開采經營”。實踐中，許多合同雖然名為煤礦承包經營合同，但實質卻是煤礦采礦權轉讓合同，當然這種承包合同應當是自始無效的，其經營權也不受法律保護。如果一旦發包人反悔，就可以依照國家法律來主張承包合同無效，收回煤礦經營權。由于承包合同無效，導致以后的一系列行為無效。

（二）不同交易方式引發的風險。目前進行的煤礦兼并重組，主要方式是資產收購與股權收購。兩者在適用條件、涉及的主客體、負債風險、稅收及對第三方權益的影響方面均有不同，特別是在對第三方權益的影響方面，我們要特別注意。如股權收購中，影響最大的是被收購公司的其他股東。根據《公司法》的規定，對于股權轉讓必須有過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、知識產權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓，必須得到相關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務等等問題，在收購過程中必須要注意，否則可能導致收購協議的無效或權利人主張權利增加相關費用。

（三）債務承擔的法律風險。根據相關法律規定及司法解釋，原企業的債務應由兼并重組后的企業承擔，因此，原企業的債權人有權向重組后的企業追討債務。在兼并重組過程中，即使兼并方與被兼并方達成由被兼并方償還債務的協議，但該協議只有經原企業債權人認可才發生法律效力，否則，債權人仍然可以向兼并重組后的企業主張債權。因此，轉讓方原債權債務約定由資產轉讓人承擔，如果未經原債權人同意，存在不能對抗第三人及原債權人的法律風險。

另外，一些煤礦企業財務管理不規范，很多債務往往不能在企業報表和賬目上得到真實的反映，如有的煤礦在礦井建設中打的白條等。對于這種潛在債務，兼并方往往很難了解到，一旦債權人主張債權時，兼并重組后的企業可能要承擔償還債務的義務。

（四）資產收購中土地、房屋、大型機器設備等產權不規范的法律風險。合法的企業用地一般包括采用劃撥、轉讓、出讓等方式，但在實踐中，不少中小型煤礦采用與村集體訂立土地租賃合同的方式使用村集體土地，而我國法律僅規定了合法的國有土地租賃方式，對集體土地的出租行為是嚴格限制的，擅自租賃集體土地的行為往往會被法院認定為無效行為。因此，兼并方對被兼并方的土地使用情況應當了解清楚，妥善處理此類土地租賃合同，完善相關法律手續，否則，不僅會受到行政處罰，而且有可能與村集體發生沖突，使企業遭受不必要的損失。

同樣，實踐中被并購中小煤礦的房產因不具備合法的土地使用權，房產一般也不具備合法所有權，大型機器設備、機動車等一般也為按規定進行登記，這些都導致目標資產產權不規范，很容易產生爭議，對于土地使用權的非法使用還有可能面臨監管機關行政處罰的法律風險

二、煤礦兼并中風險防范

（一）在盡職調查過程中，要充分掌握被兼并煤礦信息。對被兼并煤礦情況的不了解，可能導致并購交易的失敗，從而可能影響到銀行的貸款情況。因此，在盡職調查過程中，應當被兼并煤礦進行多方面調查，如工商登記、稅務情況、銀行還貸情況、房產設備抵押情況、環保情況以及職工情況等，全面、充分了解被兼并方的信息，作出正確的決策，有效規避一些風險。

（二）對產權不清的煤礦進行產權界定。煤礦產權尚未清晰的被兼并企業，首先要明晰其產權，進而確定產權的所有者。根據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》、《集體企業國有資產產權界定暫行辦法》等規定，制定妥當的產權界定操作辦法，最終理清企業的產權關系。

（三）對被兼并煤礦的債務妥善處理，解決潛在訴訟風險。兼并過程中發現大部分小煤礦老板的個人債務和企業債務是劃分不清的，有很多賬外負債，這樣必須對賬內負債和賬外負債作一個清理。在清理時必須和債權人進行溝通，從而確定是煤礦負責人個人借的，還是煤礦企業借的，二者處理方式是不一樣的。如果是個人債務，必須由煤礦企業老板自行承擔，從股權受讓價款中可以處理；如果是企業的債務，被兼并煤礦的債務承擔方式與兼并重組方式有直接關系。一般情況下，兼并重組后，如被兼并重組煤礦法人資格消滅，其債權債務由新企業承繼；如被兼并重組煤礦法人資格存續，其債權債務則根據資產負債分割情況由原企業和收購資產方按照比例承擔。

此次兼并重組，主要采用兩種方式，即被兼并煤礦企業資產整體轉讓或股權轉讓的方式，采用資產整體轉讓方式的大部分收購協議是這樣約定的：兼并方不承接被兼并煤礦的債務，截止到審計評估基準日，被兼并煤礦所有負債全部由原企業及煤礦股東承擔。該協議約定一般僅在兼并雙方之間具有約束力，只有經債權人同意后，才對其產生效力。為了規避上述風險，兼并方應要求被兼并煤礦先進行清算，償還了全部債務后，將剩余資產轉讓給兼并方。但實際操作中無法做到先清算后交易，所以債務處理不當則會引發較大風險，甚至會嚴重影響兼并重組后煤礦企業的正常經營，導致社會問題的發生。

采用股權轉讓方式進行收購按照公司法的規定，公司股權的變更并不影響公司債權債務的承擔，原來公司的債權債務是要由新公司來承擔的，所以合同中就必須對債權債務的承擔作出非常明確的約定。大部分企業是這樣約定的：收購價格截止到審計評估基準日，在評估報告中反映的負債，全部由煤礦企業來承擔，只要不是在評估報告中體現的負債，都股東個人承擔還款責任。根據《關于企業兼并的暫行辦法》以及《中華人民共和國公司法》等法律法規，被兼并煤礦的債務，一般由兼并方與被兼并煤礦作為共同債務人，承擔連帶責任。因此，兼并方要掌握被兼并煤礦在兼并前的債務，首先要全面審查被兼并方的財務資料及合同狀況；其次，針對被兼并方在書面資料上沒有顯示的債務等情況，可以向知情人員調查或者向相關部門查詢；再次，與被兼并方簽署債務承擔的協議，但該協議一般僅在兼并雙方之間具有約束力，只有經債權人同意后，才對其產生效力。

篇3

上篇 雇兇殺妻

煤礦老板撞門求救

1月5日凌晨4點左右，一陣撞門聲驚醒了樂山市石麟鎮雷光華夫婦。雷打開大門，見一個滿頭是血，雙手被綁的男子躺在門口。他認出這個人正是鄰居、當地有名的煤礦老板洪明安。洪迫不及待地叫雷快點去救他妻子李紅英，說他家遭搶了。

接到報案后，石麟鎮派出所值班民警趕來，發現女主人李紅英躺在臥室床邊的地上，早已氣絕身亡。法醫鑒定系窒息死亡。

嫌兇鎖定男主人

經現場勘察和走訪，民警發現諸多疑點：根據洪明安報案時陳述的情況，犯罪分子應該是從他家臨街的晾臺外面一根電桿上去的。然后到了晾臺，把門打開進去作案，作案后又沿原路逃走。民警勘察發現，犯罪分子遺留的痕跡，只說明他是從此逃走的，不是從此進入的。

樂山市公安局局長黃若建組織民警召開案情分析會時認為，洪明安背上只有四處傷，而且只傷及表皮。在警方遇到的刑事搶劫案中，如此輕微的傷從來沒有遇見過。

黃若建認為，至少所謂的報案人說了假話。

獨吞財產雇兇殺妻

辦案人員了解到，案發前洪和一名叫張自立的男子來往密切。張自立是五通橋區人，曾因兩次盜竊受到公安機關處理。

1月8日凌晨民警將正在打牌的張抓獲。張開始百般抵賴，但是面對刑警的各種質問，40分鐘后，張交代是受洪明安指使共同作的案。

洪明安被從醫院帶回警局。經過4小時審訊，洪交代了殺害妻子李紅英的犯罪事實。據了解，洪明安與李紅英共同擁有李家溝價值200萬元的煤礦。洪明安交代，他和李都是第二次結婚，雙方都有各自的子女。其間，李對煤礦管得多一些。表面上看來他沒有支配權，所以產生了殺人獨霸財產的野心。

不分主從兩人死刑

昨日，法院公開宣判，洪明安不能正確處理家庭矛盾，邀約張自立共謀將被害人李紅英殺害致死的行為，構成故意殺人罪。在共同犯罪中，二被告人的地位、作用相當，不分主從。故一審判處洪明安、張自立死刑。

下篇 財產爭奪

死者之子狀告姨父

記者在調查中了解到，洪明安歸案不到一個星期，在看守所內寫了一份委托書，全權委托死者姐夫陳景春對李家溝煤礦進行全權處置，包括資產的經營、租賃和轉讓。李紅英被殺的刑事案還沒了結，李紅英的遺產也沒有分割，而陳景春卻讓死者14歲的兒子在委托書上簽字后，將煤礦低價賣出。

李紅英的哥哥李衛東說，2月2日下午，我們到李金華（李衛東的姐姐，陳景春的妻子）的家，找姐談財產的事。姐說財產的事情必須要處理，然后她就拿出洪明安的委托書，稱洪明安于1月13日在看守所里寫了一份委托書給陳景春。

2月3日，陳景春找到李紅英的前夫許義洪及14歲的兒子小鎣，拿出一份擬好的授權委托書，讓他們在委托書上簽了字按了手印。第二天，許義洪和兒子又委托李衛東辦理李紅英被謀殺后的一切事務，解除2月3日向陳景春、李金華簽署的委托書，并對其進行了公證。然而，2月7日，煤礦的張平就給李衛東打來電話，說煤礦已經被陳景春以100萬元賣給了穆崇友。

煤礦究竟價值多少？曾做過煤礦生產礦長的李衛東說，這個礦還可以采3年。而每年采六七萬噸沒問題。按每噸煤炭利潤近80元計算，一年就是400萬-500萬，3年就可收入1000多萬元。李衛東還說，李紅英和洪明安的李家溝煤礦，屬于工業和企業用煤，煤炭的質量很好。

既然煤礦還有這么高的利潤空間和價值，那么作為孩子姨父、姨母的陳景春、李金華夫婦為何要以100萬元的價格將其轉讓？受害人李紅英的兒子小鎣百思不解。于是小鎣一紙訴狀將自己的姨父告上了法庭。

一審判決“委托有效”

今年4月，樂山中院開庭審理此案時認為，五通橋區李家溝煤礦，系李紅英與洪明安婚后以洪名義購買，其權屬系李、洪共同所有的私營企業。陳景春接受原告小鎣委托授權和被告洪明安委托授權，并在授權范圍內依法處置了李家溝煤礦，該煤礦轉讓給第三人的協議已履行完畢，陳景春的行為是合法有效的。

最后，法院一審判決駁回小鎣要求確認被告陳景春與第三人穆崇友對五通橋區李家溝煤礦買賣行為無效的訴訟請求。

小鎣不服要求上訴。省高院已受理此案，定于8月12日再審。

法學專家嫌疑人的委托書應視為無效

省社科院法學研究所陳開琦教授和成都市守民律師事務所的李殊律師說，洪明安和張自立應該受到最嚴厲的刑事處罰。從本案的事實來說，兩個犯罪嫌疑人，犯罪動機屬謀財害命。犯罪的手段也很惡劣，偽造假象。最后的犯罪結果也是將人的生命剝奪，所以應該判處死刑。

篇4

關鍵詞：工業煤礦企業；國有資產管理；內部控制

中圖分類號：F123 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）08-00-01

一、國有資產管理概述

國有資產是國家所有的并能為國家提供未來效益的各種經濟資源的總和。國有資產是我國經濟體制改革的產物，伴隨著市場經濟的進一步深化而為人熟知。當前，我國國有資產管理水平不夠高，國有資產流失現象已經給社會帶來了一部分的不良影響，不利于企業自身發展和經濟秩序的穩定。國有資產流失加大社會的貧富差距可能會引發各類社會問題。國有資產流失還可能造成尋租現象，掌握著國有資產轉讓審批權和處置權的國有企業受托管理層，有權利控制國有資產轉讓清算的全過程，也有權利對國有資產的成本和收益下定論，把國有資產或國有資產增值收益轉化為私人所有。如何提高國有企業的國有資產管理水平，堵塞國有資產的流失漏洞，提高國有資產使用效率，完成國有資產保值增值是我們當前政策關注的側重點。

煤炭企業作為國家能源基礎產業，處于國民經濟的主導地位，在市場經濟中占據重要份額，也影響下游產業鏈的發展和整個國民經濟的穩定運行。我國加入WTO已有10多年，工業煤礦企業也在尋求發展機遇，開拓更多渠道以適應時展的需求，加強我國工業煤礦企業的國有資產管理內部控制可以提高煤礦企業效率，防止權利尋租，促進煤礦企業自身的成長，為建立新時代的煤礦企業打好基礎，推動我國煤礦企業從本土化到國際化的戰略跨越。

二、我國煤礦企業國有資產管理內控的現狀

1.內控機制不夠完善

由于我國工業煤礦企業規模大，機構多，國有資產管理內控客觀上也不夠完善。一些煤礦企業涉及國有資產運營管理的授權審批制度還有許多需要完善的地方，國有資產轉讓等重大事項不相容職務分離方面也需要加強關注力度，針對國有資產的內部審計制度流需要進一步落實。在具體的實物資產管理上，也出現管理水平不夠高的情況。國有資產管理內部控制的不健全給我國工業煤礦企業國有資產管理帶來了一個難題，也是造成后續國有資產流失，權利尋租問題的根本原因。

2.國有資產流失現象值得重視

當前，我國工業煤礦企業國有資產流失現象值得關注。實際操作中主要表現在，在轉讓國有資產，企業重組過程中國有資產的估價不太符合市場公允。在一些煤礦企業轉讓國有資產時，可能與外部資產評估機構溝通不暢，導致以低于市場價的價格轉讓企業國有資產，造成了國有資產的流失。現階段，我國工業煤礦企業在整合資源，進行企業合并重組的過程中，對于小型煤礦的國有資產清算價格也有一些問題，造成了國有資產的浪費和流失。因此，國有資產的流失已經成為我國工業煤礦企業國有資產管理內控存在的主要問題，需要得到各部門和企業全體員工的重視，以保證工業煤礦企業的良性運轉，給國家和社會創造更大的價值，維護上游下游產業鏈的穩定，實現自身在市場經濟中所應發揮的作用。

3.法人治理結構不夠清晰

當前，我國工業煤礦企業存在規模大，分支機構多，法人治理結構也因為歷史原因不夠明晰的問題。法人治理結構的不明晰必然會導致我國工業煤礦企業內部控制體系的不完善。在我國的大型集團煤礦企業中，從集團總公司到最基層一般有多個層次，股東，受托管理層和各分支機構的權利義務界限有時會出現重疊現象，以至于對于同一事項，主責任機構和主責任人不夠清晰。企業法人治理結構的不明晰，容易造成我國煤礦企業國有資產的流失，應當及時解決。

4.國有資產保值增值意識較弱

當前我國工業煤礦企業國有資產管理內控主要的關注點還是在控制國有資產流失方面，在國有資產投資保值增值方面的關注不夠。現階段，一部分工業煤礦企業存在一些閑置國有資產，堆放倉庫，無形中降低了國有資產的使用效率，造成了國有資產的浪費。因此，國有資產管理內控不僅僅要“節流”，還需要“開源”，只有采取一定方式使企業的閑置國有資產進行投資保值增值，才能客觀上提高國有資產管理效率，全方位的提高我國工業煤礦企業的國有資產管理內控水平。

三、完善煤礦企業國有資產管理內控的措施

1.完善企業法人治理結構

大型煤礦工業企業在實現企業改制的過程中，要明晰董事會，監事會和受托管理層的各項責任界限，使董事會、經理層和監事會充分發揮各自的職能，形成企業內部制衡機制，確保國有資產保值增值。明確以企業受托管理層為國有資產管理的第一責任人，由企業財務總監，會計主管，會計人員，實物保管員，修理維護人員等組成我國工業煤礦企業的國有資產管理隊伍，加強對國有資產的管理內部控制力度。執行國有資產產權占有登記制度，使企業的產權權屬更趨于明晰，明確國有資產管理目標。在市場經濟的挑戰下，完善企業的法人治理結構可以明確劃分職責，規范各自行為，承擔各自的責任，以杜絕因責任不明造成的互相推諉現象，保證用權不越位，履行義務不缺位，在職責范圍內充分發揮各自作用。完善法人治理結構可以提高企業對國有資產的管理水平，降低國有資產流失的概率，使各機構充分發揮自己的管理和監督職能，為提高工業煤礦企業的國有資產管理水平打好基礎。

2.建立健全企業內部審計制度

當前，我國工業煤礦企業應當建立健全內部審計制度，給國有資產管理違規操作者以制度上的威懾，防止國有資產的加劇流失。內部審計主要是對企業生產要素的各主要環節及經營成果進行審計，通過審計可以發現國有資產運營中存在的問題，加大對國有資產受托管理者的監督力度，保護國有資產的安全完整。在具體操作方面，企業要設立獨立的內部審計部門，定期對國有資產管理運營進行審計，確保內部審計部門的獨立性。在人員管理方面，需要不斷提高內部審計工作人員的專業勝任能力和職業道德水平，確保工業煤礦企業的內部審計工作者以獨立的姿態，高水平的技能進行國有資產管理的內審工作，以切實保障國有資產的不再浪費，控制國有資產的流失，最終保證國有資產安全完整而不受侵犯。

3.構建風險防范體系，保證國有資產安全完整

在當前形勢下，需要構建一個國有資產風險防范體系，以完善我國煤礦企業國有資產管理內控水平。在具體操作上，需要在財務控制，決策控制，資產清算等環節嚴格把關，保證國有資產的安全完整。在財務控制方面，加強經營管理風險的財務防范措施，以保證國有資產完整安全。在制定決策的過程中，需要接受廣泛的監督，采取多次論證和民主決策的手段，并把決策過程和結果予以公開。同時要明確責任主體，建立健全規范的決策機制，有效地防范風險。在企業重組資產清算時，要對煤礦企業的資產清算全程監督，保證清算程序符合國家相關規定，明確企業資產清算責任人，在清算中涉及的資產評估也需要進行多方監督，防止在此過程中出現的國有資產流失，保證國有資產不在企業重組的過程中縮水。

4.提高國有資產管理相關人員素質

提高我國工業煤礦企業的國有資產管理內控水平還需要加強對國有資產管理人員業務水平的培養，并且注意培訓內容的針對性。在具體操作過程中，可以從以下幾個方面著手：

組織工業煤礦企業管理層，國有資產管理人員，定期培訓學習有關國有資產管理的政策法規和業務知識，提高管理層的思想覺悟和技能水平，鼓勵管理層從戰略角度對國有資產管理提出新構想，以實現國有資產的投資保值和增值。

對企業會計人員進行定期培訓，以規范國有資產賬務處理，保證國有資產安全完整。提高會計人員的技術水平和業務素質。要針對煤礦企業的具體情況，著重培訓國有資產評估后的賬務處理、國有資產的保值增值指標計算以及國有資產增值收入的分配管理核算。只有規范會計人員的國有資產管理賬務處理，才能對我國工業煤礦企業的國有資產管理豎立第一道屏障，保證我國工業煤礦企業國有資產的健康運營和安全完整。

參考文獻：

[1]張立軍.論國有資產流失的現狀及對策[J].中國青年政治學院學報，2006（03）.

[2]周亞軍.我國國有資產治理現狀及改革思路[J].北方交通，2007.

[3]楊友孝.企業國有資產產權評估與確認及國有資產流失防控指導手冊[J].北京大學，2004.

篇5

“誠至金開2號”信托計劃成立于2011年7月26日，募集資金13億元，預計終止日為2014年7月25日，期限3年，投資者預期年化收益率為10%-11%。項目融資方為山西新北方公司，資金用于煤礦收購價款、技改投入等支出。

這是繼2014年年初，30億元規模的“誠至金開1號”信托計劃兌付風波之后，中誠信托再次陷入產品兌付危機。

這只是2014年以來信托業接二連三爆發出的兌付風險的冰山一角――據格上理財研究部梳理統計，為山西聯盛集團融資的長安信托2億元信托產品、中建投信托6億元信托產品、為山西孝義德威煤業融資的華潤信托11億元產品以及為宏盛能源融資的華潤信托3億元產品和五礦信托12億元產品，都面臨著兌付風險以及延期可能。

在規模邁過10萬億元關口之后，信托業被推向了兌付風險的懸崖邊，這其中，中誠信托無疑是主要的推手之一，其出現兌付風險的產品規模及影響遠大于其他信托公司，尤其是“誠至金開1號”更是具有標桿意義，成為值得深入剖析的信托兌付風險的典型樣本。

中誠信托由中煤信托改制而來，翻看其股東名錄，多家大型國有煤炭企業赫然在列。其中，神華集團旗下的國華能源投資公司占20%的股份，居于第二大股東。其余煤炭行業股東還包括兗礦集團、中煤能源集團、冀中能源邢臺礦業集團、平煤神馬能源化工集團、山西焦煤集團、山西潞安礦業集團、福建省能源集團、淮北礦業集團。

如此豪華的股東陣容帶來的豐富行業經驗，應當讓礦產信托業務成為中誠信托的強項。然而，中誠信托卻在這上栽了跟頭，旗下“誠至金開1號”成為業內第一例被曝出發生兌付風險的礦產信托。

在這起案例中，信托計劃融資方山西振富能源集團（下稱“振富能源”）資金鏈斷裂，無法還本付息，清算時資產變現困難，導致信用風險；受托人中誠信托和托管銀行工商銀行山西分行在貸前盡調、貸中專戶監管環節中，信托計劃專戶資金監管不到位，存在操作風險；信托收益賬戶一度資金難以到位，出現流動性風險（如圖1）。另外，雖然產品最終得以兌付，但整個事件一波三折，讓中誠信托和產品托管行工商銀行經歷了聲譽風險的考驗。

信托作為一種源自西方的法律關系，具備風險隔離、權益分割等特有的制度優勢，在實現資產管理、財富傳承、企業并購等方面均是一把利器。但中國的信托行業長期生長在國內信貸管控的水土中，存在融資通道業務占比過大，且風險權責界定不清等諸多問題。信托產品風險暴露倒逼信托行業轉型，回歸到“受人之托，代客理財”的本質上來。同時，投資者也應擺脫對信托產品“高收益、低風險”這一錯誤認識，接受“風險收益匹配”的投資理念。

信用風險

焦點一：礦企控制人被捕

中誠信托設立的“誠至金開1號”集合信托計劃于2011年2月1日正式成立，融資金額30億元，存續期36個月，預期收益率10%-11%。中誠信托于2013年12月第三次信托收益分配基準日無法足額兌付受益人當期預期收益，出現“剛性兌付”危機。

實際上，根據中誠信托官網上的“誠至金開1號”信托計劃每季度管理報告，截至2011年二季度，信托計劃運作了5個月，振富能源半年內共產出原煤52.8萬噸、精煤12.8萬噸。此后到2012年3月底，振富能源更是關閉了過渡保留煤礦，僅余楊家渠煤礦仍正常運轉，振富能源開始購買原煤進行銷售。計劃運作一年多，煤礦與洗煤廠的產量遠未達到推介書所述（如圖2）。

退一步說，該信托計劃運行一年后項目進展緩慢，但仍有現金流入，只要集團業務能持續發展，尚可對各項債務展期，并期待未來收益。但突如其來的振富能源實際控制人王平彥被捕事件，導致信托計劃兌付危機提前爆發。

2012年5月11日，王平彥以涉嫌非法吸收公眾存款罪被柳林警方刑事拘留，不久就被移送檢察機關審查。此后，振富能源2億多元資金被凍結，整個集團的工作基本處于停滯狀態。

至此，振富能源已無現金流用以支付信托資金本息，事實上已構成違約，若無人接盤，則需要考慮質押物的變現以及資產處置。

為迅速還債，振富能源下屬唯一正常運轉的內蒙煤礦被迫停產，進行轉讓變現，至此5座煤礦全部沒有產出。如依靠自身現金流，不僅兌現無望，連股權維持費亦無法付出。振富能源從2012年第三季度開始欠繳股權維持費，在2012年四季度還清所欠維持費后，2013年沒有再向信托公司支付。

按照“誠至金開1號”推介書中介紹的情況：振富能源公司所持有的4座煤礦股權及洗煤廠股權為回購質押擔保。若按市場價值估算，振富能源公司采礦權價值超過100億元，對于30億元優先信托本金的質押不高于30%。

然而，推介書中對質押品的描述是基于多種假設做出的，實際情況并非如此。

焦點二：煤礦開采資格爭議

首先，質押擔保可以執行依賴于振富能源旗下實際擁有的4座煤礦采礦權，且煤礦可以順利開采。

在信托計劃開始前，王于鎖父子旗下擁有兩座煤礦： 治國煤礦（核定30萬噸/年，實際100萬噸/年）、雙圪桶煤礦（15萬噸/年，實際30萬噸）及1座洗煤廠（核定洗煤能力120萬噸/年）。這兩座煤礦按計劃將被整合入山西紫鑫礦業集團有限公司（下稱“紫鑫礦業”）旗下的山西三興煤焦有限公司。

此外，紫鑫礦業旗下還擁有呂梁交城神宇煤業有限公司（核定90萬噸/年，未完成收購，未取得換發的采礦許可證），呂梁交城黃草溝煤業有限公司（核定90萬噸/年，未完成收購，未取得換發的采礦許可證），白家峁煤礦（核定120萬噸/年，采礦權有爭議），內蒙準格爾旗楊家渠煤礦（未完成收購，15萬噸/年）。

在信托計劃開始前，推介書中所提到的4座煤礦或者未完成收購，或者采礦權有爭議，或者沒有取得換發的采礦權證，均不符合采礦權抵押的條件。

這一風險在項目進展過程中暴露出來。除內蒙煤礦的股權外，其余煤礦始終不具備股權質押條件。唯一辦理了股權過戶及質押手續的內蒙煤礦，也因振富能源的債務問題而被迫停產，變賣還債。

不過，雖然用尚未獲得采礦權的礦企股權作為抵押存在極大風險，但并不能認定中誠信托的操作違法違規。信托計劃可以持股實體企業，因此便有了信托模式的杠桿并購。山西煤改過程中，很多煤企為了以小博大，都采用過這樣的收購方式。目前，這一并購方式仍普遍存在于礦產信托當中。

為了控制風險，信托計劃在收購完成后，通過控股項目公司直接持有目標企業，相當于變相抵押。在目標企業抵押手續辦理完畢后，銀行貸款直接支付給信托計劃，收購主體向商業銀行還本付息。

但是在“誠至金開1號”中，中誠信托僅持有49%的股份，享有70%的表決權和分紅權。從股份占比上來看，信托公司出資比例并不高。況且，振富集團以原本11億元的凈資產卻能夠持有51%的股權，相當于中誠信托承認振富能源具有20億元以上的無形資產。

但是當時的情況是，振富能源擁有兩座將被整合的小煤礦、一座掛靠煤礦、一座未完成收購但六證齊全的中型煤礦、一座未完成收購且證件不全的中型煤礦以及一個具有極大采礦權爭議的未完成收購的中型煤礦。在這樣的情況下，20億元的無形資產并不充分。而在項目進行過程中，也缺乏證據顯示中誠信托充分利用了“70%”的表決權進行監控。

在整個計劃開始前，中誠信托是否與工行達成約定如信托計劃發生意外風險即采取第二種風險控制手段，外界無從知曉，但公之于眾的結果是企業質押手續到最后仍然沒有辦理完畢。

焦點三：采礦權貶值

即便質押品的合理性成立，且項目運行順利，采礦權全部獲得，質押品的價值仍有待考量。

煤炭價格從2011年末開始走低，煤礦價值本身也會縮水。按照價格下降37%計算，質押率將從30%上升到48%。對于一般企業股權質押來說，48%的質押率遠高于平均水平，增加了該信托計劃的風險。

除了市場價值，采礦權作為質押的核心，其本身的估值存在巨大的不確定性。

2010年，即該信托計劃成立之前，受國內外需求旺盛和國際油價上漲引發能源、資源類產品價格中樞上移等諸多利好刺激，國內煤炭產銷量連年大幅攀升，價格也持續上揚。

但是，受國內外經濟增速減緩以及經濟結構調整等因素影響，自2011年四季度以來，煤炭價格步入下行通道，2012年6月起更是加速下滑， 2013年10月9日相比2011年10月9日的環渤海動力煤指數從847元/噸下降到530元/噸，一年內下跌37.2%。最新數據顯示，目前環渤海動力煤指數為537元/噸，且仍然未見脫離底部的跡象（如圖3）。

從《誠至金開1號集合信托推介書》上來看，該項目主要參考2010年的煤炭市場價格作為現金流及還款來源及擔保分析依據。用一個處于高位的產品市場價格作為公司估值和未來現金流估計的參考，這本身就會低估風險。假設煤炭價值下降30%，煤炭開采業務會出現虧損。即便沒有出現權證的法律爭議，本息兌付來源仍然堪憂。

礦產企業股權質押的另一大隱患是采礦許可證可能被查處吊銷。

如果采礦許可證在申請、受理、審查等審批環節存在瑕疵，均可能導致采礦許可證被查處吊銷。同時，由于礦產開采尤其是中小礦山的開采屬于高危行業，一旦發生安全事故或其他法定情形，處于有效期內的采礦許可證亦可能隨時被查處吊銷。而如果采礦權被查處吊銷，不僅質押物一文不值，更將導致還款來源斷絕。

實際上，三興煤焦有限公司因為白家峁煤礦與當地村民長期存在采礦權屬糾紛，并在2009年引發了轟動一時的“白家峁血案”，在2009年、2010年均未通過年檢。在這樣大的不確定因素下，該信托計劃依然得以成立，產品設計上顯然存在缺陷。

焦點四：質押物變現困難

振富集團不能履行其合約承諾，資產處置時想要將質押品變現使委托人拿回本金也很困難。

王平彥被刑拘后，振富集團旗下房地產公司開發的位于離石和太原的兩座樓盤分別被兩位債權人拿走，開發投資費用均為2億-3億元，但抵押清算時估值不足2億元。

此外，王氏父子在呂梁當地的一座攪拌站和一處石料廠被稱已轉移至王平彥堂弟名下；紫鑫礦業交城神宇煤業有限公司被一趙姓債權人保全；振富集團起家的柳林振富煤焦有限責任公司也被另一高姓債權人保全。在采礦權未獲得審批，已有資產被保全或轉移的情況下，振富集團的資產實際上已所剩無幾。

除部分資產無法變現因素之外，在拍賣內蒙煤礦的過程中，礦業流轉市場的不健全也導致礦權變現的困難。內蒙煤礦的評估價值為5.5億元，最終僅以3.5億元轉讓，2億元財富縮水的同時，振富能源下屬紫鑫礦業對其7.4億元的債權也被一筆勾銷。

焦點五：清償次序劣后

在清算過程中，償還次序依次是銀行債權、公司稅務、有擔保債務、無擔保債務以及破產清算費用等。清償完債權人后的剩余財產才按照股東的出資比例分配。

中誠信托“誠至金開1號”信托計劃對振富集團進行的是股權投資，所以其在振富集團的清算中處于不利位置。從內蒙煤礦轉讓后的結果不難看出這一投資方式的弱點所在。

內蒙煤礦股權轉讓后，受讓方分批向振富能源支付轉讓款，除去交易所交易費、振富能源日常運營預留維持費、交城神宇煤礦采礦權資源價款之后，剩余款項以1：1的比例向柳林融資風險化解辦公室賬戶與信托專戶進行劃轉分配。也就是說3.5億元的轉讓款最終分配給信托專戶的資金不到1億元。

操作風險

焦點六：盡職調查存在失職

操作風險對于人們而言聽起來相對陌生。根據銀監會的定義，操作風險是指：由于金融機構內部程序、人員和系統的不完備或失效，或由于外部事件造成損失的風險。中誠信托案例中，操作風險首先存在于盡職調查程序。

盡職調查是在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。在盡職調查過程中，應盡量查清融資方企業實際控制人的誠信狀況、經營管理能力、財務狀況和法律合規情況，并且重視項目自身現金流，客觀如實揭示項目風險和融資方與其他權利主體的利益沖突。但這些情況未在“誠至金開1號”的盡職調查中得到充分揭示。

首先，在2012年7月由呂梁市政府的《關于振富能源集團融資風險化解情況的報告》透露，該集團在2011年2月10日背負民間借貸34.0754億元。也就是說，信托計劃開始10天之前，振富能源已存在34億元民間借貸。報告還顯示，2011年2月以后，振富集團民間借貸又增加了20.012億元。如果中誠信托對此完全不知曉，其盡職調查顯然存在失職。

其次，作為集團旗下最大煤礦同時是此次煤礦整合的核心，白家峁煤礦深陷17年未停息的各種糾紛中。既然信托計劃中對“支付給地方政府及當地村民的約10億元補償款”的用款計劃有明確說明，那么中誠信托對于白家峁煤礦的情況顯然有一定了解。另一方面，如果中誠信托對此問題沒有進行深入地調查，那么這一點再次暴露了其盡職調查的不完善。

另一方面，根據《準格爾旗楊家渠煤炭有限責任公司100%股權拍賣公告》，內蒙煤礦總資產1.42億元，評估值為5.53億元，溢價部分主要是以采礦權為主的無形資產。振富能源對其擁有7.54億元債權。

然而，該煤礦最終以3.5億元被轉讓。這個在2010年以7.6億元被收購的煤礦究竟價值幾何，也應該是在盡調之時本應予以核實的問題。

焦點七：銀信合作權責界定不明

在“誠至金開1號”集合信托計劃問題暴露出來之后，從銀行與信托公司相互推諉的狀態來看，工行與中誠信托均將對方視作通道：雙方均未對該計劃的風險進行完善的盡職調查與把關。這進而顯示出雙方權責界定不清晰，并且一定程度上影響到兌付流程。

中誠信托公司方面在大行牽頭的項目中甘心做通道，盡調走形式，寄希望于銀行兜底。而工商銀行方面認為，自身只是扮演代銷角色，對自己推薦的項目中可能存在的風險未予以重視。

銀行作為金融產品的一種銷售渠道，銀行對產品的風險應該有什么樣的把控，銀行自身的渠道收益應該有什么樣的限制，這是銀行作為信托銷售渠道以來一直存在的問題，也是業界呼吁信托改革的重點之一。

焦點八：項目監管缺失

歷經3年，項目初始正常運轉的兩座煤礦一座停產一座轉讓；唯一具有較大進展的洗煤廠擴建工程直到信托計劃結束仍未復工。

首先，中誠信托在董事會層面應對本項目的重大決策具備高度的控制力。中誠信托公司向振富能源公司提名3名董事（董事會共5名董事），并向紫鑫礦業派駐一名董事，具有一票否決權。

其次，信托計劃派駐的監管人員對振富能源賬外融資的情況沒有予以關注和報告。2011年2月以后，振富集團民間借貸又增加20.012億元。到2012年3月底，振富集團債務總規模達到105億余元，而以上情況中誠信托在其信托計劃季度管理報告以及臨時報告中并未向投資人披露。

最終事實證明，正是巨額民間借款引發了信托產品危局，二者針對的是同一資金使用主體。2012年6月26日，中誠信托了《2010年中誠-誠至金開1號集合信托計劃臨時報告（一）》，簡單公告了“振富集團及其關聯公司于本年度第二季度新增3筆訴訟案件”，但未對事件做詳細說明。實際上，事件可能在2012年一季度便已趨于嚴重。2012年一季度管理報告于5月11日，比正常時間晚了近一個月，其中提到“振富能源公司因債務糾紛涉及兩項涉訟”，但對事件細節、事件嚴重程度及影響均未做出披露。

在監管過程中，資金運用也存在疑點。

即便假定民間借貸訴訟事件開始暴露于2012年一季度，中誠信托此前對此一無所知，可是2012年三季度，振富能源幾乎全部提取了監管賬戶中剩余的將近兩億元，賬戶余額不足3000萬元。而在這一時期，振富能源擔保手續一直沒有全部完成――信托計劃推薦書中承諾的4座煤礦的股權質押擔保只完成1座，同時，振富能源也沒有完成對股權維持費的支付。

此后，信托計劃所涉及的項目基本都處于停滯狀態；唯一運轉的內蒙煤礦也被轉讓，隨之一同消失的是振富能源對其7.54億元債權。

信托計劃進程當中，中誠信托在每季度管理報告中始終表示“報告期內受托人向振富能源公司派駐董事及現場監督員，對下屬煤礦的技改工作進行了動態跟蹤管理，及時了解用款項目的進展情況”。如今看來，這一措施并沒起到作用。

流動性風險

焦點九：敲定兌付臨近到期日

在整個信托計劃過程中，安排預算不恰當、融資方實際控制人違法違規未能如期披露、受托人管理不盡職等一系列的問題引發嚴重的信用危機，最終派生了流動性風險。

在2012年一季度末，監管賬戶余額僅剩兩億元，已不能滿足信托收益分配的需要。此后，監管賬戶一直處于流動性不足的狀態當中。

在該信托計劃清算階段，中誠信托面臨由抵押資產變現引發的流動性風險。最終，中誠信托成功地在信托期限內，變現部分資產，并找到信托資產的接盤人。

資產變現是一個長期過程，在這一過程中，中誠信托應對危機的態度不可謂不積極主動，為資產變現贏得了時間。但整個過程仍然驚險，經過資產被保全、轉移、折價拍賣，等等，直到2014年1月27日，距離兌付日期僅余4天，才宣布與意向投資者達成一致。

聲譽風險

焦點十：金融機構面臨質疑

在引發信托公司聲譽風險的各種風險中，信用風險是最主要的原生風險。信托公司集合類計劃大部分為主動設計產品，因此在集合類信托計劃交易對手發生違約時，盡管從法律上信托公司不用承擔違約責任，但信托公司作為該信托計劃主動發起者，如果不對各委托人的信托收益及本金進行“隱性擔保”，就會產生聲譽風險。

與前述風險最終給投資者帶來損失不同，聲譽風險主要影響金融機構。而實際上，正是為了避免最終遭受聲譽風險，信托公司寧可主動背負實際可以免去的法律責任，也要采取“剛性兌付”這一頗具爭議的經營策略。

與此同時，中誠信托也希望工行承擔部分風險，工行拒絕“兜底”之后，引起了市場恐慌。此外，中誠信托將該計劃對外披露的管理報告進行加密處理，也加重了各界的猜疑。

“誠至金開1號”的問題自2012年6月暴露出來之后，盡管最終仍然歸還了本金及部分利息，但對中誠信托的聲譽已經造成實質性傷害，對后期信托計劃發行量、公司未來的業務收入均將產生消極影響。

篇6

一、組織領導

為加大此次專項檢查工作力度，確保取得預期成效，縣人民政府決定成立納雍縣財政稅收檢查領導小組，名單如下：

領導小組下設辦公室在財政局，盧宏兼任辦公室主任，兼任辦公室副主任。

二、檢查的主要內容

一是鄉鎮煤礦轉讓稅費；二是房地產建設及交易稅費；三是重點建設項目稅費；四是房屋門面出租；五是違法違章建筑應繳稅費及罰款。

三、檢查的組織方式

在縣財政稅收檢查領導小組的領導下，分設四個專項檢查組，具體實施檢查工作。

（一）鄉鎮煤礦轉讓稅費檢查組。成員由安監局、煤炭局、國土局、工商局、地稅局、公安局經偵大隊等單位抽人組成。負責對年以來鄉鎮煤礦轉讓（6年煤礦整合除外）產生的營業稅、契稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加、所得稅、印花稅等進行檢查。

（二）房地產開發、建筑安裝、二手房交易及房屋門面出租稅費檢查組。由劉云任組長，任副組長，成員由國稅局、地稅局、國土局、建設局、城管局、工商局、財政局、公安局、雍熙鎮等單位抽人組成。負責對年以來的房地產及房屋門面出租稅費進行檢查。涉及營業稅、土地增值稅、土地使用稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加、契稅、房產稅、印花稅、所得稅、基礎設施配套費、罰款等收入。

（三）重點項目建設稅費檢查組。由任組長，任副組長，成員由財政局、地稅局、招商引資局、公安局、建設局等單位抽人組成。負責對項目建設中所產生的各種稅費進行檢查，涉及營業稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加、耕地占用稅、征地補償金等收入。

（四）違法違章建筑稅費檢查組：由副組長，成員由監察局、建設局、地稅局、公安局、國稅局、財政局、城管局、雍熙鎮等單位抽人組成。涉及營業稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加、耕地占用稅、土地增值稅、基礎設施配套費、罰沒款、土地出讓金等收入，對照納府發[2007]28號文件進行清理。

四、具體要求

開展財政稅收專項檢查的目的是堵塞稅收漏洞，規范稅收秩序。因此，特作如下要求：

一是確定清查對象。凡屬2000年元月1日以來發生轉讓的鄉鎮煤礦和年元月1日以來發生的房屋交易及門面出租（包括二手房轉讓）均屬此次清理檢查的范圍。專項檢查組要認真做好摸底調查工作，確定清查對象，嚴格按照稅法要求進行全面檢查。對檢查中發現的問題要認真核對，征求被檢查單位的意見，查出的問題要與被檢查單位見面。對偷逃稅費的單位和個人要嚴格按照稅法及有關法律法規的規定進行處罰，構成犯罪的要依法追究刑事責任。

二是加強協調配合。在這次稅收專項檢查工作中，各專項檢查組要制定切實可行的檢查方案；各有關部門要嚴格按照納府發[2007]10號文件精神，通力合作，形成合力，注重系統內外的部門合作，既要加強內部稽查、征管、財稅等部門的協調配合，又要加強與國稅、公安、檢察、法院、工商、銀行等部門之間的協調配合，增強執法手段，減輕取證阻力，構建協稅、護稅、查稅的“天羅地網”，有效形成執法合力。

三是對此次專項檢查出來的有關稅費，各有關職能部門要嚴格按照有關規定依法及時足額解繳入庫。涉及稅收收入，由稅務部門和財政部門分別解繳入庫；涉及罰款和收費，由財政局解繳入庫。絕不允許坐收坐支和挪作他用。

四是要建立征管的長效機制。財政稅收專項檢查工作本著依法治稅、標本兼治的原則，建立健全“以查促管、以查促改、以查促收”的長效機制。在依法查處財政稅收違法案件的同時，摸索發案規律、特點和新的動向、趨勢，及時發現稅費征收管理過程中的薄弱環節，提出切實有效的整改措施和完善建議，真正實現整頓和規范行業稅費征管秩序的目的，創建公平和諧的稅費征管環境，保障和促進我縣財政收入穩定增長。

五、時間安排

本次財政稅收專項檢查工作總體時間安排為：3月初啟動，11月底基本結束。

篇7

其中的一個規劃面積340平方公里的波羅井田，位于陜北榆林市的榆陽區與橫山縣境內，勘探儲量近20億噸。擁有該煤礦的礦權，意味著掌握了開啟數千億元財富之門的鑰匙。

巨大的財富，從來不乏紛爭相伴。自2005年起，圍繞波羅井田的礦權歸屬，展開了一場曠日持久的訟爭，至今懸置。

雖看似民事糾紛，但此案自始就在行政與司法兩條線上并進。一面，陜西省政府做了多輪調查，甚至向最高法院致函，請后者“作出公正判決”；另一面，在陜西省高級法院一審、重審之后，二審的最高法院不敢怠慢，案件持續八年仍未最終落判。

受礦權歸屬的久拖不決所累，一個被列入國家與陜西省“十二五”規劃的超級項目，還未開工便已爛尾。

此案歷經三屆陜西省政府、涉及兩家大型國企，更穿插一名能量驚人的女性項目作手的倩影——這位女性并無相應資金實力與專業資歷，卻能依靠過人的運作能力獲取千億元項目，中途頻現國企“護駕”、接盤身影。

2013年6月25日，礦權歸屬案二審第一次開庭。最高法院將于何時宣判，尚不可知。但一旦落判，則將直接決定價值上百億元的探礦權、上千億元的采礦權歸屬。漫長的司法程序期間，曾有媒體從“以權壓法”“詐騙國資”等角度切入報道，但因為多重維度的交織，讓此事絕非單一的邏輯線條可以解釋，非詳細了解來龍不能窺見全貌。

民事糾紛之所以驚動省政府，蓋因礦產資源屬于國有，其相關市場權利的獲取與轉讓難脫行政手續。陜西省政府以一紙文件將市場權利悉數收歸之舉，則進一步加劇了“無形之手”的介入程度。

在該案中，由于對備案程序的法律規定較為模糊，導致關鍵的備案程序存在較大的解釋空間，這也成為省政府自由裁量、先予后奪的客觀背景。至于省府致函法院為行政調查結論背書，已屬裹挾其中，不得不為。

在半市場化的經濟領域，行政與市場以及與司法之間的模糊地帶，須以更加詳細的法律條款厘清，此舉不僅利于維護市場秩序，亦是斬斷權力尋租可能之道。 陜西的雄心

以2003年10月20日為界，陜西省煤礦的礦權市場被分隔成兩個時代，曾經的風險勘探時代一去不復返。

改變這一切的，是當天省政府第21次常務會議紀要（下稱21次會議紀要）形成的決定：陜北尚未登記探礦權的煤炭資源，一律由省政府安排登記直接掌握，由省政府安排財政資金開展勘查；對于此前已給予探礦權的單位，一律視作代表政府實施勘查，探礦權人無權處置探礦權，其探礦權是否轉讓、轉讓給誰、如何轉讓，一律由省政府根據基地建設總體規劃和轉化項目落實情況作出決策。

礦產勘查的經濟原理類似買彩票，屬高風險投資，存在很大不確定因素，但一旦成功即可獲得高額回報。在此以前，與全國其他省份一樣，陜西的政策是，對勘查作業區內發現的可采礦產資源，保障探礦權人享有法定的優先采礦權，權利人享有的探礦權、采礦權可依法自由轉讓。

國有地勘單位過重的歷史包袱、只提供技術服務的職業習慣、較弱的資金實力，使其很難抗衡風險，因此在實際操作中，往往由手持探礦權的國有地勘單位與愿意承擔風險的企業合作勘探，在探出成果后，雙方按約定比例共享后續權益。

21次會議紀要的出臺，以一紙行政規章打破了探礦權權利人風險與收益間的平衡，從而顛覆了礦產勘探的行業生態。

這個看似“霸道”的規定身后，是一個礦產資源大省的轉身雄心。在七個月前的2003年3月，原國家計委正式批準陜北能源化工基地在榆林啟動建設，這個全國唯一的國家級能源化工基地，轄榆林、延安兩市，面積8萬平方公里。21次會議紀要中言及的“基地”即指此。

為推進該基地的建設，榆林市委托多家權威規劃設計機構，編制了各類化工園區規劃。2003年以來的煤價上漲，讓榆林實現了1949年以來的首次收支平衡。次年，該市財政收入即突破40億元大關，由吃財政補貼的困難戶，變為財政收入躍居全省探花之位。

但逐漸掣肘的運力瓶頸與產業低附加值的現實，讓陜西省傾向于推動煤向電力、煤電向載能工業品、煤油氣鹽向化工產品實現“三個轉化”，著力打造煤電載能工業、煤制油、煤鹽化工和油氣化工“四大產業鏈”。

而獲批的陜北能源化工基地，成為承載省政府戰略的支點。2003年當年，該基地的GDP為281億元。陜西省希望將其打造成新的經濟增長極，在未來三年至五年投資1000多億元，形成1000萬噸采油、1000萬噸煉油和100億立方米天然氣、600萬千瓦裝機、1億噸原煤、400萬噸煤制油、600萬噸甲醇的生產能力。

要支撐起這盤大棋，必須保證有足夠多的轉化項目進駐基地。為此，陜西省政府以配套煤礦作為優惠政策。“為了降低投資轉化項目的成本和風險，吸引他們來陜投資，否則人家完全可以在山東搞煤液化項目，但陜西的優惠，讓他們在煤方面的成本降低了。”日后在接待了解案情的最高法院法官時，時任陜西省發改委煤電處副處長陳永康如此解釋。

能夠為投資人配套煤礦的前提是，省政府必須有能力統一調配基地范圍內的煤礦。由此，上收對煤礦勘探權的處置權成為必然。 凱奇萊的合同瑕疵

省政府的通盤考慮，顯然無法顧及所有人的利益，尤其是那些此前已拿到探礦權的部門，比如省地質礦產勘查開發局西安地質礦產勘查開發院（下稱西勘院）。

早在2002年7月，通過向省國土廳申請，西勘院拿到了“陜西省橫山縣波羅-紅石橋（下稱波羅井田）煤炭普查”的探礦權，面積279.23平方公里，有效期為2002年5月23日至2005年4月25日。后經延續與變更手續，勘探面積拓展至340平方公里，但探礦權至今仍在西勘院之手。

2003年5月，西勘院由于缺乏資金，與山東魯地礦業有限公司（下稱魯地礦業）共同勘查開發該區域的煤炭資源。西勘院委托評估機構確定勘探權的價格為1200萬元，雙方簽訂合作勘查合同，約定勘查升值、聯合開發還是礦權轉讓，利益由西勘院和魯地礦業以四六比例分享。隨后魯地礦業預付240萬元作為合作啟動資金。

但這次合作在拿到省國土廳審批文件的五天后，即10月20日，遭遇旨在統一收歸礦權處置權的21次會議紀要。由于風險勘探合同與省政府文件相抵觸，魯地礦業決定退出合作。

魯地礦業退出之后，2004年1月，榆林市凱奇萊能源投資有限公司（下稱凱奇萊公司）法人代表趙發琦找到西勘院，聲稱其與主管領導關系熟，可以申請到開發項目。趙發琦向西勘院負責人表示，只要給他一個合同，就能將項目跑下來。

趙發琦，榆林人，行伍出身，曾赴老山前線，退伍后被分配到當地物資局工作，下崗后從事建筑工程行業，有一定積累后，產生了進軍礦業的想法。為了運作該項目，趙專門成立凱奇萊公司。

自己無權處置業已拿到手的探礦權，西勘院并不情愿。應趙發琦的多次請求，雙方展開合作。

2月19日，西勘院與凱奇萊公司簽訂合同，共同確定探礦權價值1500萬元。礦業勘探分為普查、詳查、精查三個階段，當時西勘院已獨立投資做完普查，因此合同約定，先由凱奇萊公司向西勘院支付1200萬元，獲取普查成果80%的權益。在此基礎上，西勘院與凱奇萊雙方按二八比例出資進行詳查、精查，并以此比例分享后續收益。對雙方取得的勘查成果，由雙方按所占權益比例成立公司聯合開發，或由雙方協商，西勘院將所占權益轉讓給凱奇萊公司，由后者獨自開發。

據陜西省方面事后調查認定，在簽訂合同之時，已是21次會議紀要出臺的半年以后，雙方都清楚，這與省政府文件“無下游轉化項目，不得轉讓探礦權”的精神相悖，于是達成默契，將合同日期倒簽至紀要出臺前的2003年8月25日。

此外，這份合同屬于孤本合同，僅用于報省國土廳備案，除此以外，雙方均無合同原件。

這份合同在規范性上存在的兩處瑕疵，為合同糾紛預埋了伏筆。在日后的庭審質證和協調善后中，西勘院與陜西省政府均據此認為，這僅僅是一份讓趙發琦跑項目的虛假合同，而非合作勘查的正式合同。但凱奇萊公司對此認定持有異議。

此外，凱奇萊公司的注冊資金也存在問題。由于公司注冊時是委托代辦，人在1200萬元注冊資金的來源上造假。在礦爭的重審達到白熱化之際，此事被舉報。2010年8月，榆林市工商局對其處以罰款5萬元的行政處罰，但該處罰隨即被省工商局發文撤銷。該案進入刑事領域，公司法人代表趙發琦遭通緝，后被抓捕。 香港益業入場

勘查合同的簽訂，只是一系列手續的開始。根據《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》（國務院第240號令）規定，不設立合作、合資法人勘查或開采礦產資源的，在簽訂合作或合資合同后，應當將相應的合同向登記管理機關備案。

因此在2004年3月，探礦權人西勘院按規定將合同送至省國土廳備案。8月16日，省國土廳原則性同意備案，但要求除合同文本外，西勘院還須提交雙方認可的探礦權評估報告、據21次會議紀要要求的省發改委同意立項的申請文件，以便正式辦理備案手續。

但直至2005年3月，省國土廳仍未收到這些文件。3月25日，西勘院致函凱奇萊公司，由于與21次會議紀要的有關政策不一致，故無法履行合同，隨后退回了凱奇萊公司早前支付的1200萬元合同款。

凱奇萊公司接此函告后，第一時間致信省政府主要領導，表示無法接受西勘院單方面中止合同，請求主持公道。省政府辦公廳審查了該項目的手續，并得到省發改委“合作勘查無須進行項目審批”的回復，由此匯報，“法規政策的規定未對該合同的履行構成實質”。領導就此批示，“轉省國土廳研究處理”。

奉命協調此事的省國土廳認為，此次合作勘查符合國家法律、法規的要求，凱奇萊公司愿意承擔風險，也愿意按照省政府有關規定進行合作勘查，應予同意。由于當時普查、詳查已做完，作為探礦權人，西勘院須將精查工作的設計報至該廳備案。雙方對此均簽字表示同意。此后，省國土廳于2005年11月8日正式印發“65號文”予以確認。在協調期間，凱奇萊公司先期向西勘院支付了900萬元合同款。

未料形勢陡轉，在“65號文”下發一周后的11月15日，省國土廳接到省政府辦公廳轉來的一份報告，上報者為中國化學工程集團公司（下稱中化工程）、香港益業投資集團有限公司（下稱香港益業），兩家公司要求參與波羅井田的勘查。

圍繞波羅井田探礦權的另一條運作線路，至此浮出水面：

2004年11月，在香港陜西省招商經洽會上，中化工程、香港益業與榆林市政府簽訂了陜北能源化工基地榆橫240萬噸甲醇MTO項目合作協議，涉及的投資額達150億元。

2005年1月26日，兩家公司又與陜西省政府簽訂了合作協議。隨后，兩家公司開始投入各類前期工作。同年10月10日，省發改委下發批文，明確“該項目的配套井田為波羅井田，面積339.2平方公里，地質儲量15.68億噸，可開采量10.98億噸”。

此時波羅井田的探礦權，已不再僅僅是一個“賭博”的機會。隨著詳查結果于當年8月出爐，探礦權的價值由普查階段的1500萬元，已飆升至以10億元計。

省國土廳在接到兩家公司報告的九天后，即2005年11月24日，印發“90號文”，并未就探礦權的歸屬做出明確表態，向上級請示的意味明顯。面對爭奪探礦權的雙方，分管省國土廳的副省長在“90號文”上批示，“按照省政府的明確要求，陜北的煤炭資源委托地勘和煤勘部門代表省政府進行普查和詳查，然后根據‘三個轉化’原則，經過評估轉讓給省政府所明確的轉化項目開發主體進行精查和開發。所以，西勘院與凱奇萊公司聯合勘查并不影響中化集團的資源精查和項目開發，所影響的僅是勘查資料評估收益在西勘院和凱奇萊之間如何分享。”

他要求，“現在當務之急是明確評估轉讓，由開發主體進入精查和項目啟動。” 一審與重審

但探礦權被給予其他公司，直接導致西勘院無法履行與凱奇萊公司的合作勘查合同。凱奇萊公司因此以違約為由，將西勘院訴至陜西省高級法院，請求判定后者履行合同。

2006年10月，陜西省高級法院一審判決，雙方的合作勘查合同有效，繼續履行；西勘院支付凱奇萊公司2760萬元違約金；西勘院將探礦權轉移到凱奇萊公司名下。

西勘院不服判決，上訴至最高法院。該案雖屬民事糾紛，但由于專業性強，既有市場成分，又涉及到行政審批，最高法院對此極為重視，主審法官曾赴西安約陜西省國土廳、省發改委、省地勘局等部門座談了解案情，還曾主動邀請陜西省政府派員來北京座談。

隨后，陜西省政府應最高法院要求，致函最高法院報告該省對于此案的意見。在這份報告中，省政府首次就審批程序問題做了解釋。

陜西省政府認為，凱奇萊公司與西勘院簽署的合同屬于無效合同，原因在于，合作合同必須完成備案手續方能生效。雖然省國土廳曾出具同意雙方合作勘查的協調意見（即“65號文”），但由于凱奇萊公司沒有落實轉化項目，省政府并未批復同意該協調意見，雙方也未按照協調意見向省國土廳上報精查階段的備案資料。

據此，省政府認為，備案手續并未實際完成。

報告末尾，陜西省政府“請求最高法院以事實為依據，以法律為準繩，充分考慮和重視陜西來之不易的良好發展大局，作出公正判決”。顯然陜西省擔心，若一審判決生效，將可能形成仿效效應，對已形成的煤礦開發秩序造成影響。

了解完上述情況后，最高法院于2009年11月作出二審裁定，原審判決認定事實不清，發回重審。

在雙方的合作勘查合同里，已涉及到勘查成果的轉讓條款。在一審判決中，西勘院須將探礦權轉移至凱奇萊公司名下，即是履行此條款。

對此，在接受最高法院辦案法官詢問時，時任省地勘院院長樊晶表示，“合同內有轉讓的內容，涉及與現行法規相悖的問題。”據國務院《礦產資源管理辦法》規定，“經依法批準，可以將探礦權轉讓他人。”時任省國土廳助理巡視員魯學恭表示，“轉讓要有探礦權轉讓的批復。”

省高級法院在重審中認為，雙方的合作勘查合同，名義上是合作勘查煤炭資源，實質上是探礦權轉讓，這一點在訴訟過程中也得到了原被告雙方的確認。既然如此，那么就應按照相關法律法規的規定，雙方向審批管理機關提出探礦權轉讓申請，待審批后方可履行合同。但雙方只是將所簽合同報送省國土廳備案，并未完成備案。

原告、被告雙方明知所簽合同行為違反21次會議紀要精神而故意將合同時間倒簽，以報送合作勘查合同備案代替探礦權轉讓合同審批程序，故意規避法律法規。其行為實施將損害國家利益，據《合同法》，涉案合同應為無效合同。因此，省高級法院于2011年3月重審判決合同無效。

凱奇萊公司不服重審判決，上訴至最高法院。此案于2013年6月25日第一次開庭審理后，至今尚未宣判。

在重審期間，2010年8月初，媒體紛紛就陜西省政府、省國土廳“干預司法問題”展開報道。

受此影響，9月起，根據陜西省政府會議精神，省紀委監察廳對此事做了調查，認定合同無效的同時，還對省政府辦公廳、省法制辦、省高級法院、省國土廳、省工商局、西勘院等部門的相關責任人進行查糾。這些責任人被認定在礦權手續審查、審批工作方面失誤，致使凱奇萊公司以合作勘探合同與“65號文”為據“糾纏不休”。 項目給了誰

長達八年的司法馬拉松，雖未就探礦權的歸屬做出最終定論，但圍繞項目的運作并未停止。

據省政府的協調結果，2006年4月12日，西勘院與轉化項目的開發主體香港益業簽訂精查階段的合作勘查合同。無論是在前述主管副省長的審批中，還是在隨后的相關省級部門協調中，轉化項目的開發主體都是指中化工程與香港益業兩家，但在與西勘院簽訂合作勘查（精查）合同時，僅剩香港益業一家，中化工程消失了。

這份合同約定，將探礦權范圍增至340平方公里，精查工作全部由香港益業出資，西勘院負責勘查施工，合作取得的精查成果和探礦權增值全部屬香港益業所有。在此前與凱奇萊公司的合同中，西勘院與凱奇萊公司系二八分成。

根據合作勘查合同，香港益業只有在轉化項目核準或省發改委備案批準落實后，才予以配置煤礦礦權。2006年7月7日，陜西省發改委以677號文件，給240萬噸甲醇MTO一期60萬噸甲醇項目備案。8月24日，省國土廳以便函的方式為該項目備案。

有省政府的支持，2006年至2007年間，240萬噸甲醇項目及配套的煤礦項目拿到了環保、安全、國土、水利等國家五部委的七項批文。熟悉礦業審批手續的人士稱，年產千萬噸煤礦的手續，最快也要三年才能跑下來，香港益業僅用了一年時間，能力令人稱羨。

2007年6月5日，投資額為22.9億元的240萬噸甲醇MTO一期60萬噸甲醇項目，與配套的波羅井礦年產1000萬噸項目同時開工。這兩個項目對應的開發主體分別為陜西中化益業能源投資有限公司（下稱中益能投）和陜西中化益業能源有限公司（下稱中益能源），兩個項目公司有著共同的實際控股股東：陜西益業投資有限公司（下稱益業投資）。

作為控股平臺的益業投資為一人公司，成立于2006年4月14日，法定代表人為劉娟，自然人劉峰出資1億元持股100%。生于1979年的劉峰，系劉娟之侄。

中益能投成立于2006年6月20日，法人代表為劉娟，注冊資本2億元，實收資本1.4億元，其中：益業投資出資1.8億元持股90%，實繳資本1.4億元；中化工程出資2000萬元持股10%，實繳資本為零。

據公司章程，中化工程的股權只能轉讓給益業投資，或根據需要轉讓給益業投資指定的第三方，但益業投資的股權可自由轉讓給第三方。2008年7月12日，中化工程將其10%股權無償轉讓給陜西太興置業有限公司（下稱太興置業），股權結構變為：益業投資90%，太興置業10%。太興置業的法人代表為劉娟之兄劉浩，1000萬元實收注冊資本中劉浩持股80%、劉浩之子劉亮持股20%。

中益能源成立于2007年8月29日，法人代表為劉浩，后變更為劉娟，注冊資本3億元，實收資本1.332億元，其中：中化工程出資9000萬元持股30%，實繳資本為零；益業投資出資7500萬元持股25%，實繳資本7500萬元；中益能投出資7500萬元持股25%，實繳資本1500萬元；太興置業出資7200萬元持股24%，實繳資本4320萬元。

2008年，中化工程和中益能投分別將股權轉讓給益業投資和太興置業，中益能源的股權結構變為：益業投資62%，太興置業38%。

根據陜西省方面的初衷，轉化項目與配套煤礦應按“一個項目一個主體”的原則，實行一體化開發。但在實際操作中，一體化運作的項目卻被業主拆分成了兩個名稱相近的項目公司，轉化項目與煤礦被切割。

陜西籍女港商劉娟，53歲，自1994年開始活躍于西安的旅游地產界，現為陜西省政協常委、陜西省海外聯誼會副會長、香港陜西聯誼會副主席。

據公開宣傳資料及記者的調查，劉娟此前主要的投資領域為房地產項目，有據可查的投資手筆多為千萬元級，并無運作上百億元的大型化工、能源項目經驗。因此，在中化工程出局后，她必須尋找到具備專業資質與資金實力的合作方（詳見本期文章“劉娟前傳”）。 延長石油接盤

經有力人士牽線，以稀釋部分股權的方式，劉娟找到了自己的下家：正在推行油氣煤鹽一體化戰略、尋求煤化工項目的陜西延長石油（集團）有限責任公司（下稱延長石油）。

2008年9月，一拍即合的雙方簽署合作方案，主要內容為，延長石油以24990萬元的價格受讓益業投資持有的兩個項目公司各51%的股份，其中中益能投的51%股權13719萬元、中益能源51%股權11271萬元。太興置業將所持股權轉讓給益業投資后退出，劉娟實際持有兩個項目公司49%的股權。

三個月后，延長石油董事會第十三次會議通過了這一方案。

2009年2月11日，陜西正德信資產評估有限公司對兩家項目公司的資產進行了評估，這兩份分別為“陜正德信評報字【2009】080號、081號”的評估報告（下稱80號與81號評估報告）評估結果為：截至2008年12月31日，中益能源經審計后的凈資產為13320萬元，凈資產評估值為26375.67萬元；中益能投經審計后的凈資產為14000萬元，凈資產評估值為28483.75萬元。兩公司評估后凈資產價值合計54859.42萬元。

8月25日，省發改委發函同意雙方合作開發建設榆橫煤轉化項目。

隨后，根據合作合同，雙方簽訂了正式的股權轉讓合同。

梳理以上合作過程，合作雙方系由高管先私下確定價格，再將合作方案拿到延長石油董事會討論通過，然后再對標的企業進行資產評估。超出常規的轉讓速度，或許與劉娟急于引援有關，此時的她在資金上已捉襟見肘，甚至挪用了數百萬元的客戶投標保證金。

但這種先定價格后評估的非常規操作模式，隱藏的風險很快顯性化。身為省屬國有企業，延長石油如此重大的股權收購行為必須得到省國資委的審批。因此，2010年4月，延長石油以80號與81號評估報告作為定價依據，向省國資委申請批準股權收購。但省國資委發現，這兩份評估報告已超過一年時效期，不能作為定價依據，故予以否決。

當年6月，延長石油為此專門向省國資委再次報送兩份新的評估報告用于備案，這兩份評估報告的編號分別為“陜正德信評報字【2010】第071號、第072號”（下稱71號與72號評估報告）。省國資委在審核中發現，71號與72號評估報告系中化益業偽造，此外還發現，評估機構陜西正德信資產評估有限公司不具有采礦權和土地使用權的評估資質，評估報告所涉及土地及礦權沒有合法的土地使用證和采礦權證書。

在調查過程中，省國資委還發現，延長石油“將被收購方委托的評估機構出具的評估報告報我委備案”，以及“在項目未批、評估報告未報備的情況下就在董事會決議中明確了收購股權的價款”。《財經》記者獲知，自2009年起，延長石油內部即有人向省紀委、省國資委舉報此事。

在出具的審核意見中，省國資委建議，延長石油應與法律顧問研究此事件是否構成商業欺詐；應盡快將此事件向省發改委報告，就項目實施主體是否變更的問題征詢省發改委的意見，如項目由延長石油一家實施最好。

陜西省國資委擬在所轄國企范圍內通報此事。分管國資委的副省長對此批示，國資委審核認真負責，應充分肯定，請延長石油認真糾正，建議不再通報為妥。

盡管涉及“商業欺詐”嫌疑，卻并未阻礙益業投資繼續與延長石油合作。2011年3月，延長石油正式向省國資委提交請示，要求繼續與益業投資合作。而半年前態度嚴峻的省國資委，批準了此次合作的立項。

延長石油的理由是，為“加快煤化工產業的發展，解決煤炭資源配置的問題，保障延長石油在陜北能源化工基地建設的總體規劃和部署順利實施”。手中掌握的配套煤礦資源，成為益業投資“筑巢引鳳”的籌碼。

9月5日，延長石油在集團五樓西會議室召開項目專題協調會議，劉娟參與了此次會議。雙方達成協議，以2008年12月31日為基準日出具評估報告，進行股權交易；由延長石油借款650萬元給中益能源，用于支付拖欠第三方的投標保證金和煤礦訴訟工程款；待工商變更手續完畢且新公司營業執照核發當日，延長石油將11876.8萬元股權轉讓款打給益業投資的指定賬戶。 資產估值疑點

根據上述協調會議的精神，在股權轉讓完成前，雙方共同成立延長益業項目籌建處作為合同主體，前述兩個項目公司對外的新合同，該籌建處已在榆林市工商局備案。

一份籌建處資金支付情況的列表顯示，自2011年5月起，這兩個項目的所有工程合同全部都由延長石油付款。截至2013年2月底，延長石油通過籌建處共墊付各類建設款項約7962萬元。

但省國資委的調查強調，上述7962萬元是支付給第三方的合同款、設計費、土地使用費等，并非股權轉讓款項。現場可見，廠區辦公樓與食堂已完成封頂，煤化工項目熱電站的樁基已完工，煤礦的主副井已施工400米。而本應為主角的化工項目，仍是空地一片，僅完成了部分前期手續。

歷經數次風波，陜西省方面對于香港益業的“成色”并非無所察覺。因此，在2012年8月31日，陜西省有關方面令延長石油接手兩家項目公司的全部股權，并由后者單獨委托中和資產評估有限公司陜西同盛分公司出具資產評估報告。

這兩份“中和報字【2012】第XAV1045號和1044號報告”（下稱1045號和1044號評估報告），分別對應中益能源與中益能投。據報告，以2011年12月31日為基準日，中益能源賬面凈資產價值為13320萬元，評估值為8298.96萬元；中益能投賬面凈資產價值為14000萬元，評估值為11088.28萬元。

據此，兩家項目公司凈資產的評估值合計僅為19387.24萬元，較之80號與81號評估報告的54859.42萬元縮水近三分之二。

即便已是“瘦身”，這些資產估值也不無疑點。這兩份資產評估報告后都附有希格瑪會計師事務所出具的審計報告，在中益能源審計報告的“在建工程”中的“其他”項，系股東益業投資于2006年度至2008年度的代付款累計達5135萬元，會計師事務所對此部分款項出具了保留意見——按照審計慣例，這多為被審計方未能提供足以采信的支出證明所致。

該公司2011年12月一個月辦公費和招待費接近1300萬元，而同期工程費為0。大量從該公司支付巨額咨詢費、規劃費、設計費等中介費用系以白條形式支取，比如上述評估報告附錄有：2005年5月10日劉娟之嫂王秀芬白條支取126萬元規劃費；2005年11月10日龔亞陽白條支取145萬元甲醇項目咨詢費；2005年5月9日該公司白條支付100萬元咨詢費等。

1045號和1044號評估報告距今同樣超過一年時間，故又一次過期，延長石油正在重新委托相關機構做新一輪評估、審計，相關股權轉讓將以此為據。

篇8

基本情況：原煤礦宿舍區2003年政府將土地和地上附屬物一次性作價轉讓給木業（）有限公司，2007年政府將該地塊辦理了土地使用權證給木業，自2003年至今煤礦職工未得到政府妥善安置，其中有部分仍占住在該宿舍區，導致該地塊土地及房產至今未能移交，給木業的擴大生產及管理造成一定困難；現在木業新擴建項目須使用該地塊，經與政府充分協商，縣政府決定由經信局牽頭，會同縣拆遷辦、丹霞開發區等負責落實做好原煤礦職工安置工作。

經初步摸底，原煤礦在冊職工有102人86戶，仍居住在原煤礦宿舍區的有16戶，具體安置方案如下：

一、安置人員：以戶為單位進行安置，除已享受政府安置政策的（含有家庭成員已享受外單位安置房、福利房的）、原煤礦關閉時已調入其他單位的和原煤礦已分房的老干部外，其他原煤礦在冊職工均可享受本次安置政策；自愿放棄安置房的人員不另行補助。

二、安置房具體地點：縣城丹霞中學和十六冶棚戶區改造地中間（詳見紅線圖）。

三、安置房戶型：（詳見戶型圖）。

四、安置房面積：建筑面積約90.5平方米/戶，套內面積約83.1平方米/戶，另每戶配一個建筑面積約5平方米的雜物房，并負責辦理好《房地產權證》，辦證稅、費按縣政府相關規定執行。

五、安置房價格：統一以成本價1100元/平方米計。

六、安置房交房時間：自安置房取得開工許可證之日起計算18個月內。

七、現仍居住在原煤礦宿舍區的16戶職工補償政策：

1、搬家補助：2000元/戶，從原煤礦搬遷至臨時租住房補助1000元/戶，從臨時租住房搬遷至安置房補助1000元/戶。

2、租房費補助：在安置房建成前該部份職工需過渡安置，補助租房費（每戶補貼600元/月），時間自從原煤礦搬遷至臨時租住房之日起計算，至交房后三個月止（三個月為裝修期租房補助）

篇9

一是嚴格執行煤礦安全生產雙承諾制度。各縣區要把制度的貫徹落實作為重要的政治作任務來抓，7月底前轄區內煤礦企業必須全部遞交安全生產承諾書；從7月1日起嚴格執行制度的規定，事故煤礦必須按規定向政府交納違約金，直至關閉礦井。

二是嚴格執行煤礦“一通三防”督查檢查制度，促進轄區內煤礦“一通三防”突出問題的不斷解決。

三是強力推進煤炭資源整合工作。按照 “圍繞一個目標，統一一個思想、防止兩種不良傾向、注意三種特殊情況、抓好四項基礎工作”的要求，推進整合工作。即：圍繞實現產能提升、安全提升、企業做大、產業做強的煤炭資源整合工作目標；統一按省、市政府的總體部署和要求、按程序、按進度推進煤炭資源整合的思想認識；防止整合主體礦井不按政策和要求實施整合、被整合礦井不積極配合整合工作等不良傾向；注意因開采導致地質災害的問題、 20__年應公告關閉礦井的按期關閉問題、在整合工作推進中可能會出現一些因素干擾等特殊情況；抓好煤礦企業簽訂整合協議、地質勘查、礦井初步設計或技術改造方案、安全基礎管理四項基礎工作。

四是強力推動采煤方法改革、支護方式改革、通風和機電質量標準化建設、裝備建設、采區設計和圖紙交換等煤礦基礎管理重點工作，提升煤炭產業發展水平。

五是繼續深入推進瓦斯治理攻堅戰。扎實推進瓦斯治理“雙百工程”示范礦井建設工作。要認真開展瓦斯等級鑒定工作，為推進瓦斯治理提供科學依據。

六是加大力度開展煤礦安全隱患整治工作。認真抓好煤礦安全生產年工作措施落實，嚴查安全隱患、嚴處違法行為。深入開展清理整治煤礦違法違規建設、“三違”“三超”、煤礦轉讓承包“三項清理整治”，著力消除安全隱患；嚴格實行隱患排查整改掛牌、整改“銷號”制度；督促煤礦嚴格執行礦領導帶班、安全員和特員跟班、“敲幫問頂”等管理制度。

篇10

Abstract: The repo-style equity investment, a common practice is that most of the way holding in trust plan, invest in a company or project, the investor in accordance with the agreement to hold a certain time and get the appropriate return on equity to period, by the financing party repurchase shares.

關鍵詞:融資需求 股權回購 會計處理

Key words: financing needs share repurchase Accounting

一、煤炭資源整合引發新的融資需求

為加快培育大型煤礦企業和企業集團,提高煤炭產業集中度和產業水平,促進煤炭產業結構優化升級。根據國家煤炭產業結構調整政策,預計2010年底,全國年產量1億噸以上、5000萬噸以上的特大型煤炭企業集團要分別達到6-8個和8-10個,全國小煤礦數量控制在1萬座以內,上述政策推動各省將整合大限設在2010年底。

黑龍江省將全省7個礦務局合而為一,河北到2010年底將原有349個煤礦減少到60個,形成南"冀中"北"開灤"兩大集團。

山西省規劃到2010年底,省內煤礦企業規模不低于300萬噸/年,煤礦數量已由2600多座減少到1053座,辦礦企業由2200多個減少到130個。

內蒙古2009年煤炭產量最多,其煤礦總數已由10年前的2009處減少到現在的501處,到2010年,全區煤炭企業控制在200個以內,礦井控制在400處。

河南省1997年之前,共有各類煤礦6000多個,其中小煤礦5800多個,經過多輪重組兼并之后,目前小煤礦在600個左右。

預計陜西省2010年煤礦數量減少到700處以內,其中:榆林市將389處地方煤礦整合為200處。

煤炭資源整合的實質是對資源整合、對企業重組,因此,涉及到資源價款的繳納以及企業間的并購重組,在整合的不同階段引發了較大的融資需求,如并購貸款的融資需求、股權投資需求、項目建設的固定資產貸款需求以及項目建成后配套的流動資金貸款需求。

一般而言,如央企或省企作為整合主體,其融資需求更多的是并購貸款,融資成本相對較低。如地方實力型的民營作為整合主體,銀行從風險角度考慮較多,其并購貸款的融資需求較難獲得支持,由此,融資成本相對較高的私募股權投資特別是回購式股權投資成為首選。

二、回購式股權投資性質及交易結構設計思路

上世紀70年代后,股權投資成為一個相對獨立的產業。作為一個高風險行業,股權投資主要投資于非上市公司,追求在中短期內獲得高額回報,并通過上市或回購股權等渠道成功退出。

2006年以來,國內銀行業通過借道信托開展銀信合作,通過充分發揮銀行和信托各自的功能和優勢互補,陸續推出了多種收益穩定的理財產品,滿足了客戶資產配置多元化的需要,在經歷2008年以來股市潮起潮落的系統性風險之后,股權類理財產品尤其是回購式股權投資理財產品已成為通賬時代的有效應對工具。

回購式股權投作為一種風險適中收益較高的理財產品,對融資方和增資方均具有吸引力,其主要原因就在于退出機制靈活。

回購式股權投資涉及投資人、理財產品發起銀行(委托人、賬管人)、信托公司(受托人)、目標公司(投資對象)、投資顧問、回購擔保人等角色。其交易結構設計思路及流程是:由投資顧問對投資對象進行盡職調查與項目可行性分析;確定資信水平較高的回購擔保主體,以及制定切實可行的風險緩釋措施;利用銀行信用募集資金;委托信托公司進行股權投資與管理;預先設定持有期限及回購溢價,到期由回購主體實施回購退出。

三、回購式股權投資的運作思路

回購式股權投資以其事先約定持有期限、固定股權回購溢價、用煤礦股權質押等設定自償性組合擔保以及低于民間融資成本等多方面的比較優勢,獲得民營煤礦整合主體的青睞。

其具體運作思路有以下幾種方式:一是直接增資。對目標煤礦進行評估,以股權信托方式進行增資,并確定股權比例,到期由目標煤礦的原股東進行回購,此方式適合于目標煤礦數量極少的情形。二是間接增資。由煤礦的實際控制人與股權信托共同出資注冊成立殼公司,然后以殼公司名義對目標煤礦注入資金,可以約定以借款方式,也可以約定以增資方式進行。此方式更適合于同時對多個煤礦進行集合并購投資的情況。無論哪種方式,均需設定回購擔保,包括但不限于股權質押、采礦權抵押以及實際控制人或大股東承擔連帶責任保證。

四、企業對回購式股權投資的會計處理

(一)增資階段的會計處理

1、在直接增資方式下,如目標煤礦企業為有限責任公司,則其在接受股權投資時,在增加貨幣資金的同時增加了實收資本。如為普通合伙企業,在一般情況下,為規避風險,代表股權信托的信托公司將成為新入伙的有限合伙人,目標煤礦企業必須變更為有限合伙企業,如原為有限合伙企業,則僅須變更合伙人協議,會計處理同上。

2、在間接增資方式下,注冊成立殼公司時,須將先整合煤礦的股權進行評估后出資到殼公司,然后信托公司以股權資金進行增資,在增加貨幣資金的同時增加了實收資本。此處會計處理的難點是以股權方式出資發生增值,殼公司對整合煤礦的長期股權投資出現“溢價”,同時,還受公司法規定的關于“貨幣資金出資比例不低于注冊資本30%”的比例限制,殼公司可以選擇以借款或增資方式向目標煤礦投入資金。以增資方式注入比照上述直接增資的情形處理。

3、目標煤礦按事先約定的用途使用股權資金,多數情況下,該筆資金將用于并購其他煤礦或收購小股東股權,即表現為對外投資或變更股權結構;如用于技改建礦,在符合關聯方資金占用規則的前提下,則以借款方式投入資金可按稅法規定,比照同期銀行貸款利率實現借款費用的資本化,有利于企業未來技改投產后,通過計提折舊實現稅前抵稅,但此方式同時影響企業進一步取得銀行借款的額度,如以增資方式投入資金,則可充實或提高項目資本金比例,有利于按比例獲取銀行借款,但在股權投資退出前,須由整合煤礦落實資本金用于置換股權投資,否則,以回購式股權投資作為項目資本金,易引起銀行方面的質疑。

(二)股權持有期間企業分期支付股權回購溢價的會計處理

1、直接增資方式下。企業(原股東)將向信托公司支付分期股權回購溢價款,從本質上看,企業所支付的溢價是用原股東享有的現有的未分配利潤及未來取得的凈收益提前向信托公司支付股權轉讓溢價,區別不同情形做賬處理,即借:應付股利(或其他應收款),貸:銀行存款。

2、間接增資方式下。殼公司如以借款方式投入資金,實質上是一種例外處理,此情形下,目標煤礦按支付利息處理,即借:財務費用或在建工程,貸:銀行存款。同時,按稅法規定的關聯方支付利息稅前扣除的相關規定進行納稅調整。

殼公司如以增資方式投入資金,根據目標煤礦是處于經營期還是建設期,分別不同情況進行會計處理,即目標煤礦向殼公司分紅及殼公司支付溢價時,借:應付股利(或其他應收款),貸:銀行存款,同時,殼公司作賬處理,借:銀行存款,貸:投資收益(或其他應付款),向信托公司支付股權轉讓溢價時,借:其他應收款(或其他應付款),貸:銀行存款。殼公司取得投資收益按稅法規定進行納稅處理

(三)股權回購時的會計處理

1、直接增資方式下。目標煤礦原股東可通過增資方式置換信托公司的股權投資,即借:銀行存款,貸:實收資本―原股東、貸:其他應收款,同時,回購信托公司股權,即借:實收資本―信托公司,貸:銀行存款。

其次,目標煤礦按會計準則規定可通過資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增資本方式置換信托公司股權,即借:資本公積、盈余公積、未分配利潤,貸:實收資本,同時,借:實收資本―信托公司,貸:銀行存款。

再次,目標煤礦在符合《公司法》及《公司注冊登記管理條例》的前提下,可通過減資退出信托公司股權,即借:實收資本―信托公司,貸:銀行存款。

2、間接增資方式下。殼公司原股東可通過增資直接回購信托公司股權,比照前述方式處理。也可以先通過目標煤礦的減資處理,再進行殼公司股權置換,或者在符合《公司法》及《公司注冊登記管理條例》規定的程序后,也可以通過公司解散方式退回信托公司股權。

五、防范回購式股權投資風險的建議

回購式股權投資實質上類似于優先股,持有期間須由被投資企業支付回購溢價(視同優先股股息),到期平價回購。總體而言,其投資風險主要為目標煤礦的現金流支付風險,如目標煤礦處于建設期間,則投資風險包括了煤礦的建設風險、籌資風險、償債風險,持有期間的溢價支付須由回購主體另行籌資解決,因此,對在建煤礦進行股權投資,如投資期限過短,與煤礦建成投產期間不匹配,但整體風險較大。如目標煤礦在產則可產生持續的現金流,整體風險相對較小。為了防范回購式股權投資風險,建議如下:

1、首先慎選項目、盡職考察和嚴格的可行性核查。對所投資的目標煤礦至少提出以下要求:

(1)股權結構明晰,設計產能達到120萬噸以上。

(2)企業及主要控制人或股東信用記錄良好,負債率較低。

(3)項目預期回報高,或企業擁有其他產生現金流的優質資產。

(4)估值和預期投資回報合理,退出期限與項目預期產生的現金流匹配。

(5)項目可獲得銀行貸款的支持或在未來可具備向銀行申請貸款的條件。

2、其次做好法律文本的盡職審查,落實煤礦股權質押、采礦權承諾抵押及實際控制人或主要股東承擔連帶責任組合擔保的保障措施。

3、健全監管制度,成立董事局,委派具備行業經驗及管理經驗的董事,在約定的關鍵事項行使審查權及否決權,幫助企業編制中長期發展規劃,為企業制定成長路線圖,委派董事承擔監督管理層執行規劃的職責,并且為管理層出謀劃策。