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關鍵詞：股權激勵；現(xiàn)狀；問題；對策

一、股權激勵現(xiàn)狀

股權激勵是指以本公司的股票作為標的，對其公司的董事、高管人員、監(jiān)事會成員和其他人員進行的一種長期性的激勵機制。目前，從我國實施股權激勵的情況來看，其表現(xiàn)形式是多種多樣的，包括員工持股計劃，管理層持股，管理層收購，管理層員工收購等。

一般情況下，我國的股權激勵制度主要指的是管理層持股，其主要形式有六種：股票期權激勵模式、虛擬股票激勵模式、股票增值權激勵模式、業(yè)績股票激勵模式、管理層收購激勵模式、延期支付激勵模式。股權激勵在我們雖然已經(jīng)有了長足的發(fā)展，然而，股權激勵在我國還是一個新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺相關的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權激勵的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權激勵的實施也起步晚，在激勵過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此本文以2011年我國實施股權激勵的上市公司為例，分析了其發(fā)展現(xiàn)狀及存在的問題。

（一）上市公司股權激勵實施數(shù)量

從2009-2011年實施股權激勵上市公司的比較來看，可以明顯發(fā)現(xiàn)實施股權激勵上市公司的總數(shù)正在逐年增加，不僅是進入實施階段和完成階段的上市公司，新通過股權激勵方案的上市公司也呈現(xiàn)出增加的趨勢。

2011年我國實施股權激勵上市公司的方案進度，由圖

3-2可以明顯看出，在224家實施股權激勵的上市公司中，有

122家上市公司的股權激勵方案正在實施或者已經(jīng)完成，而且共有66家上市公司股東大會或董事會已經(jīng)通過準備實施股權激勵，還有3家上市公司董事會正在提出股權激勵預案。

（二）上市公司股權激勵行業(yè)分布

從2011年我國實施股權激勵的上市公司的行業(yè)分布情況來看，可以明顯地發(fā)現(xiàn)實施股權激勵的上市公司主要集中在計算機、機械、電子、基礎化工、電力設備、通信、房地產(chǎn)及建筑行業(yè)，合計占比為74%。表現(xiàn)出上述行業(yè)特點的主要原因是這些市場競爭較為充分，基本上不存在市場的壟斷者，即使有的公司的細分行業(yè)具有競爭優(yōu)勢，但是因其規(guī)模小、抗風險能力相對較弱，并不能完全控制市場。而銀行、金融、鋼鐵及能源行業(yè)的上市公司，實施股權激勵的公司就數(shù)量有限，合計還不到

1%。較為集中的行業(yè)分布反映出身處競爭行業(yè)中的上市公司比較迫切需要股權激勵。

（三）股權激勵規(guī)模、類型和股份來源分布

1.股權激勵規(guī)模

從2011年我國實施股權激勵的上市公司的激勵規(guī)模來看， 發(fā)現(xiàn)我國上市公司實施股權激勵的數(shù)量差別很大，公司平均股權激勵規(guī)模為1421.02萬股，占公司總股本的比例為

3.3%，其中最大的是科大訊飛10%，最小的是海油工程0.04%。基本上，公司實施股權激勵的數(shù)量都在1000萬股以下，雖然有大于1000萬股的公司，但只是少數(shù)。由此可見，在我國，股權激勵數(shù)量占總股本比例很低，這導致了股權激勵的作用得不到很好的發(fā)揮。

2.股權激勵方式

總體而言，我國上市公司股權激勵方式較為單一，以股票期權最為常見，很少有公司采取兩種以上的組合方式。圖3-5反映的是2011年我國實施股權激勵的上市公司股權激勵類型的分布，其中可以看出，使用股票期權的上市公司占71%，使用限制性股票的占25%，只有很少的公司使用股票增值權。

3.股份來源方式

從2011年我國實施股權激勵的上市公司股份來源情況來看，定向增發(fā)是股權激勵最為主要的股份來源方式，占全部公司的96%。也有一部分公司采用不涉及實際股票，只用某一只股票作為虛擬股票標的的方式，這與他們采用股票增值權作為股權激勵方式是相關的。只有很少的公司采用直接回購二級市場的股票來授予激勵對象的方式，這反映出我國上市公司股份來源方式單一。

（四）股權激勵人數(shù)分布

從2011年我國實施股權激勵的上市公司激勵人數(shù)分布，發(fā)現(xiàn)占61%以上的實施股權激勵的上市公司激勵人數(shù)都小于100人，不過也有大于300人以上的上市公司。平均來看，公司股權激勵的人數(shù)為66人，最大值為810人，而最小值僅為1人，可見，各個公司之間股權激勵在人數(shù)上差別很大。形成這種情況的原因是，大部分上市公司在激勵過程中，僅僅只是對持有公司股份的董事給予股權激勵，而對其他人員并沒有。只有少數(shù)公司，不僅對公司的董事給予股權激勵，而且也對公司的高層管理人員、監(jiān)事、核心技術業(yè)務骨干人員和有特殊貢獻人員給予股權激勵。

綜上所述，越來越多的上市公司開始認識到股權激勵的作用，并在公司治理過程中實施股權激勵，但是大多數(shù)實施股權激勵的上市公司主要集中在競爭比較強的行業(yè)，而壟斷性的行業(yè)實施股權激勵的公司很小。在實施股權激勵的公司中，股權激勵規(guī)模也不是很大，占整個公司股本比例很少，股權激勵方式也十分單一，大部分都是以股票期權為主，股份來源傾向于定向發(fā)行，而獲得股權激勵的人數(shù)也較少，大多傾向于向公司的董事或者少數(shù)高管人員激勵，而對其他人員的激勵很少。

二、我國上市公司股權激勵存在的問題

（一）與股權激勵相關的法律法規(guī)不健全

雖然，截止到目前，股權激勵制度的法規(guī)障礙得以逐一被解除，特別是2005-2006年《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）三部規(guī)章和2008年《股權激勵有關事項備忘錄》四部規(guī)范性文件的出臺，對股權激勵在各種細節(jié)問題上作了明確細致的規(guī)定，具有很強的可操作性，從而使上市公司實施股權激勵有了統(tǒng)一明確的準繩。然而股權激勵在我國還是一個新生事物，行政法規(guī)方面還沒有出臺相關的規(guī)定，到目前為止我國上市公司股權激勵的操作主要還是依據(jù)上述規(guī)章和規(guī)范性文件。我國市場并不穩(wěn)定，不確定因素很多，股權激勵的實施也起步晚，在激勵過程中，出現(xiàn)了許多問題，因此需要進一步完善與之相關的法律法規(guī)。

（二）股權激勵行業(yè)分布集中

目前股權激勵的行業(yè)分布主要集中在競爭性的行業(yè)中，而存在市場壟斷者的行業(yè)則少有股權激勵，盡管有的公司在細分行業(yè)具有競爭優(yōu)勢，但是因其規(guī)模偏小、抗風險能力相對較弱，并不具有控制市場的能力，因此也少有股權激勵。例如，2011年實施股權激勵的上市公司主要分布在計算機行業(yè)、電子元器件行業(yè)、電力設備行業(yè)、機械制造行業(yè)、基礎化工行業(yè)及房地產(chǎn)行業(yè)等競爭比較激烈的行業(yè)，而銀行、金融、鋼鐵及能源等行業(yè)實施股權激勵的公司占比則偏小。

（三）股權激勵規(guī)模小、激勵方式和股份來源方式單一

在我國，目前股權激勵的規(guī)模還較小，股權激勵數(shù)量占公司的總股權本的比例較低，2011年股權激勵數(shù)量還不到總股權比例的15%，公司實施股權激勵的數(shù)量差別較大，這導致我國目前股權激勵的作用得不到很好的發(fā)揮。

股權激勵方式單一，通常只有股票、期權和股票增值權三種方式，而且一半以上的公司都是采用期權激勵方式。

股份來源方式十分單一，目前我國的股份來源方式通常有三種方式：定向發(fā)行方式；不涉及實際需要，以某只股票為虛擬股票標的方式；回購二級市場股票，授予激勵對象方式。在這

2011年實施股權激勵的上市公司中，96%以上的上市公司都是以定向發(fā)行的方式作為股份來源方式，這反映了我國上市公司的股份來源方式十分單一。

（四）公司內部股權激勵差別大

在我國的上市公司中，大多數(shù)公司傾向于向公司的董事或者少數(shù)的高管人員激勵，而對公司的其他人員，如公司其他管理人員、監(jiān)事、核心技術業(yè)務骨干和對公司有特殊貢獻人員，則很少給予股權激勵，這不利于充分發(fā)揮他們的工作積極性。

三、促進我國上市公司股權激勵的對策

通過以上分析，我們提出了進一步促進股權激勵發(fā)展的對策：

（一）完善與股權激勵相關的法律法規(guī)

我國的股權激勵制度明顯要遠遠晚于西方發(fā)達國家，因為起步晚，使得股權激勵的實施未能起到應該有的效果，呈現(xiàn)出多種弊端，面臨多方面的阻礙和挑戰(zhàn)。

因此今后還應該不斷完 善有關股權激勵方面的法律法規(guī)，例如：可以將股權激勵募集資金納入上市公司募集資金管理的范疇，及時披露其使用情況以解決因采用定向發(fā)行股份而形成募集資金尚無統(tǒng)一管理規(guī)范的情況；修訂《證券法》和《證券發(fā)行管理辦法》關于股權激勵發(fā)行及股份來源方面的相關規(guī)定，使其與《股權激勵管理辦法》在股權激勵發(fā)行及股份來源方面的相關規(guī)定相一致；完善會計制度、稅收制度等方面的相關規(guī)定，對股權激勵的公允價值的確定，等待期如何界定及分攤給予明確的規(guī)范和解釋。由于市場不斷變化，為了更好地為股權激勵提供法律保障，必須不斷完善這些法律法規(guī)以適應不斷變化發(fā)展的市場環(huán)境，讓各種激勵的措施在激勵過程中有法可依，為股權激勵實施營造一個健康有利的市場環(huán)境。

（二）處理好各激勵對象間所獲激勵數(shù)量的關系

由于不同的公司在資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)負債率及其他方面都有不同的特點。因此，在充分了解公司自身特點的條件下，應該根據(jù)本公司的實際情況制定一個切實符合本公司的激勵方案，盡量在一個合適的范圍選擇不均勻的股權激勵方案，以提高公司經(jīng)營者的工作熱情，提高公司的價值，但與此同時，也不能讓各激勵對象所獲激勵數(shù)量差距過大，以免起到負面影響。

（三）制定切實符合本公司實際的股權激勵方案

從本文股權激勵的現(xiàn)狀也可以看出，首先，盡管實施股權激勵的公司在增加，但是實際上股權激勵規(guī)模并不是很大，占總股本比例還很小，因此可以根據(jù)公司的實際情況，適當?shù)財U大股權激勵在總股本中的比例，提高股權激勵在公司中的影響力；

其次，股權激勵的方式和來源也是十分單一，所以在激勵過程中，可以根據(jù)公司實際情況選擇其他的激勵方式或者幾個方式的組合，也可以增加股票來源，讓股權激勵起到更好的作用；

最后，在獲得股權激勵的人數(shù)上，由于公司一般能夠得到股權激勵的人數(shù)很少，只有核心高管和董事能夠得到股權激勵，因此，可以根據(jù)公司具體情況適當?shù)卦黾拥玫焦蓹嗉畹娜藬?shù)，讓公司的其他高管、監(jiān)事、核心技術業(yè)務骨干人員和有特殊貢獻的人員都可以得到股權激勵，以此來提高他們的工作熱情，讓他們更好地為公司服務，提高公司價值，這樣才能更好地發(fā)揮股權激勵的作用。

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資本股份化問題

有限責任公司的資本不劃分為等額股份，也不發(fā)行股票，沒有明確的股份數(shù)量和價格。因此，要實施股權激勵計劃，首先就要將公司的資本劃分為若干個份額，通過對公司資產(chǎn)的評估與核算，對公司的資本進行股份化。明確持有公司股權的職工，一旦離開公司，即由讓渡股東或其他相關股東進行回購。另外，《公司法》第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購本公司股份，但是，公司可收購獎勵給本公司職工的股份，但不能超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

股價的確定問題

有限責任公司的股份定價是一個既重要又敏感的問題。有限股份公司的股份價格是由內部價格來確定的，而不像上市公司的股票價格一樣，是由市場決定的，但內部價格的確定是一個透明度不高的過程，容易引起員工的質疑。因此，如何保證“內部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權激勵的難點所在。

有限責任公司股份的價格只能依據(jù)內部價格來確定，而成為一個非常關鍵，又非常敏感的問題。一般情況下，在綜合考慮公司近年來自身的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展前景情況下，確定股份價格。如果激勵對象對公司發(fā)展有充分的認知和信心，股權的激勵作用會比較充分發(fā)揮出來。但是，如何保證“內部定價”的透明、公平、公正，獲得激勵對象的認同，是有效推行股權激勵的難點所在。

股份來源問題

根據(jù)修訂后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限責任公司的股份來源問題得到很好的解決。主要的方式是：公司設立時，可以預留部分股份用于股權激勵計劃，但需在2年內使用完畢；增資擴股；公司收購獎勵給職工的股份（但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并務必在一年內轉讓給職工）；老股東轉讓。目前，采用較多的方式是老股東轉讓，特別是控股股東股份轉讓。

實股激勵問題

有限責任公司可使用的股權激勵方式有股份期權、虛擬股票、業(yè)績股票等。在這里特別談談涉及到實股激勵的注意事項。

首先，有限責任公司由五十個以下股東出資設立，則設計實股時，激勵對象的人數(shù)受到限制。如果股權激勵對象的人數(shù)眾多，則不能以直接持股的方式進行，可以考慮間接持股的方式。間接持股通常包括：職工持股會、工會、自然人代持和信托等方式。

其次，職工持有實股，盡量建立在激勵的基礎上。如果建立在增資擴股的基礎上，職工按照定價直接購入股權，就是實打實的股東了，任何人是沒有權利處理他所持有的股權，為此引起的官司處理起來也會很麻煩，除非職工離開公司時，愿意配合退出股權，并到工商部門變更股權狀況；而如果是建立在激勵基礎上，職工購買的實股或是得到的獎勵實股，職工離開公司時，就可以通過相關協(xié)議書，由讓渡股東或其他股東回購，或者由公司回購（公司回購必須滿足《公司法》第一百四十三條規(guī)定），即使因此產(chǎn)生糾紛，打起官司時，也有辦法處理，因為相關協(xié)議中會明確規(guī)定：授予數(shù)量、授予條件、行權時間、流程、回購條件、特殊情況處理等。

最后，建議有限責任公司謹慎實行實股激勵，而多考慮讓渡分紅權利，畢竟，一旦涉及實際股權問題，處理起來就比較繁瑣，增加管理成本。

行權條件問題

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（一）股權激勵研究現(xiàn)狀 企業(yè)控制權與所有權的分離是現(xiàn)代企業(yè)的重要特征之一。根據(jù)委托理論，擁有所有權的公司股東與擁有控制權的人具有不同的效用函數(shù)，股東與經(jīng)理層之間的問題成為公司治理中的一個重要問題，而股權激勵作為一種解決企業(yè)委托關系的激勵機制被國內外公司所采用。1952年美國菲澤爾公司推出了世界第一份股票期權計劃，之后股權激勵得到了大規(guī)模的推廣。我國直到20世紀90年代末方有上海貝嶺、天津泰達等上市公司嘗試引入股權激勵。之后關于股權激勵的研究也越來越多，主要從兩個層面展開。一是從資本市場層面看，股權激勵能否推高公司的股價，進而增加股東的財富，這一問題得到了眾多研究成果的證實，如沈海平（2011），丁榮清（2012）等。二是從公司層面看，股權激勵能否提升公司績效，該問題卻存在如下不同結論：股權激勵與公司績效不顯著相關，如魏剛、楊乃鴿（2000），丁越蘭、高鑫（2011）等；兩者顯著相關，李振華（2012），趙玉珍等（2012）；股權激勵與公司業(yè)績之間不是線性相關，而是曲線關系。申明浩（2007）、張東坡（2012）等認為兩者存在倒U型關系；而王銳，龍子午（2011）等則認為呈正U形的區(qū)間效應。此外，劉中文等（2009）得出以下結論：高管層持股比例與公司績效存在非線性關系，類似倒波浪線。

上述關于股權激勵與公司績效關系的研究，是從不同角度進行的探討，但尚存在以下問題：第一，研究僅將股權激勵中的激勵股份比例作為變量進行研究，而在實踐中上市公司設計的股權激勵計劃并不只包括股權激勵股份比例，還有股權激勵的模式、有效期、行權價格等要素，這些都可能會影響到股權激勵的效果，現(xiàn)有的研究基本都未涉及。第二，以上的研究主要針對主板市場，針對創(chuàng)業(yè)板的股權激勵研究卻鮮有涉足。而作為聚焦新興產(chǎn)業(yè)、具有高成長、創(chuàng)新型特征的創(chuàng)業(yè)板上市公司，應有更強的動機通過股權激勵的方式來留住各種高端科技和創(chuàng)新型人才。鑒于此，本文擬以創(chuàng)業(yè)板上市公司為樣本研究股權激勵各個要素對公司績效的影響。

（二）股權激勵要素的內涵 股權激勵通過經(jīng)營者獲得公司股權形式使其能以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地服務于公司的長期發(fā)展。股權激勵要素是構成股權激勵機制的核心內容，股權激勵要素設計的合理與否會直接影響股權激勵的效應，包含六大要素：（1）激勵模式。股權激勵的模式是指股權激勵的具體方法。創(chuàng)業(yè)板上市公司采用最多的是用股票期權模式，此外還有限制性股票和股票增值權。不同的激勵模式會產(chǎn)生不同的收益方式，從而可能會產(chǎn)生不同的激勵效應。（2）激勵額度。股權激勵的額度是公司授予激勵對象的總股份數(shù)與公司原股份的比例。如果股權激勵的額度過小，難以發(fā)揮激勵作用；一般認為激勵的額度越大，被激勵人員的收益會越多，激勵的效應也會越強烈，但過高的激勵額度又會增加企業(yè)的成本，因此激勵額度是管理層與股東博弈的結果。（3）激勵的對象。股權激勵的對象是指股權激勵計劃的授予對象。我國規(guī)定激勵對象包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。應該說，我國公司的股權激勵對象非常廣泛。從創(chuàng)業(yè)板上市公司的實踐看，可將激勵對象分為兩類：一類是高管，包括總、副經(jīng)理、總工程師、財務總監(jiān)、董事會秘書、董事等；另一類是中層與核心技術人員。這兩類人員在公司的作用是不同的，授予其不同的股權激勵比例，也可能會產(chǎn)生不同的股權激勵的效應。（4）激勵的有效期。股權激勵的有效期是指獲授人可以行使股權所賦予的權利的期間，超過這一期限就不再享有這種特權。設置有效期相當于從時間給獲授人一個硬約束，提高計劃的實施效率，降低實施成本，國際上一般在2至10年。（5）行權價格。是指公司與激勵對象約定的，用以購買公司股份的價格。股權激勵對象的收益主要表現(xiàn)為行權價格與股票市場價格之間的價差，因此行權價格也是影響股權激勵效應的一個關鍵因素。行權價格過高會使激勵對象難以通過改進企業(yè)業(yè)績獲得收益，會降低其通過努力工作來提高公司業(yè)績的內在動力；行權價格過低意味著激勵對象很容易獲得收益，對現(xiàn)有股東而言，則意味著過高的成本。（6）激勵的條件。是指激勵對象獲授股票時必須達到或滿足的條件，達不到條件就不能獲授股權。我國創(chuàng)業(yè)上市公司的股權激勵基本上都是凈利潤增長率或凈資產(chǎn)收益率作為參考指標。

二、研究設計

（一）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源 根據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫，截止2011年底創(chuàng)業(yè)板共有55家公司公告了股權激勵計劃，其中神州泰岳、金亞科技等8家公司相繼撤銷了股權激勵，本文以剩余的47家公司為樣本，分析股權激勵的要素與公司績效的關系。本文數(shù)據(jù)來源于Wind數(shù)據(jù)庫及深圳證券交易所，采用的分析軟件為Excel和Spss。

（二）變量定義 具體如下：

（1）解釋變量。本文將上述股權激勵要素作為解釋變量，研究各要素與公司績效的關系。各個解釋變量的含義及計算如表1所示：

表1中的解釋變量MODE、AMOUNT、DATE、PRICE、CONDI分別表示股權激勵模式、額度、有效期、行權價格和行權條件要素。變量CEOP是為了研究股權激勵的對象對公司績效的影響而設計的。如前所述，股權激勵的對象可以分為高管和中層與核心技術人員。因為兩者對公司的作用及影響有顯著區(qū)別，因此分配給這兩類對象股份的權重不同可能會產(chǎn)生不同的激勵效果。本文假設分配給高管的比重為CEOP，則授予中層與核心技術人員的比例為1-CEOP，由于兩者完全負相關，所以只需選一個變量進行入回歸方程，本文選擇高管的持股比例。

（2）被解釋變量。反映績效的指標有凈資產(chǎn)收益率、凈利潤及一些復合指標。考慮到凈資產(chǎn)收益率和凈利潤等指標不僅包括企業(yè)日常經(jīng)常活動的收益情況，還包括了非日常經(jīng)營活動事項，容易受主觀因素的影響，所以本文將營業(yè)收入增長率（IGR）作為衡量公司業(yè)績的指標。因為營業(yè)收入是形成公司利潤的基礎，營業(yè)收入的增長是公司競爭能力提升的最直接的表現(xiàn)，尤其對上市不久的創(chuàng)業(yè)板而言，增加營業(yè)收入是公司發(fā)展壯大的必經(jīng)之路。

（3）控制變量。從理論上說，營業(yè)收入的增長與總資產(chǎn)投入關系緊密。投入總資產(chǎn)越多的公司，應有越高的營業(yè)收入增長率。本文將總資產(chǎn)的對數(shù)（ASSET）作為控制變量。

（三）模型標建 根據(jù)上述變量，本文建立方程：

IGR=α0+α1MODE+α2AMOUNT+α3CEOP+α4DATE+α5PRICE+α6CONDI+α7ASSET+ε

三、實證結果與分析

（一）描述性分析 表2顯示了各變量的描述性統(tǒng)計量。激勵模式的平均值為0.79，說明創(chuàng)業(yè)板上市公司有近80%的公司都采用股票期權模式。股權激勵的額度最低值為1.22%，最高值為6.08%，平均值只有3.33%，與我國主板上市公司的股權激勵平均比例5%相比，激勵力度并不算很大。分配給高管的股份比例最小值為0，這表明有些創(chuàng)業(yè)板公司激勵的對象只有中層及技術核心人員，沒有高管。分配給高管股份比例的平均值只有20.53%，也就意味著激勵總股份的79.47%授予了中層及核心技術人員工，這充分表明了創(chuàng)業(yè)板公司對中層與核心技術人員的重視。股權激勵的有效期最短是3年，最長是7年，與國際上2至10年相比，有效期更為集中。股權激勵的行權價格標準差在所有的變量中是最大的，也就是行權價格的相差較大，這主要是由于公司推出激勵時的股票價格相差較大導致。激勵的條件平均值為0.77，即大多數(shù)的公司都是以凈利潤或凈資產(chǎn)收益作為條件。營業(yè)收入增長率最低的是-4.43%，最高值為151.22%，平均值為35.35%，表明創(chuàng)業(yè)板各公司上市后的業(yè)績相差較大，但總體來說營業(yè)收入增長較快。

（二）回歸分析 在回歸分析前，本文先對各變量的之間的相關關系進行了檢驗，發(fā)現(xiàn)各變量的相關系數(shù)均小于0.5（相關系數(shù)表略），且如表3所示，共線性統(tǒng)計量的容忍度最低值為0.7，且方差膨脹系數(shù)（VIF）均小于2，遠低于10的標準，這表明變量不存在共線問題，可以進行回歸分析。回歸結果結果顯示，相關系數(shù)R為0.581，判定系數(shù)R2=0.337，說明方程的回歸效果一般。但方差分析表中，統(tǒng)計量F=2.837，相伴概率值為0.0173，說明解釋變量與被解釋變量MGR之間存在線性回歸關系。方程的各回歸系數(shù)可如表3所示。

表3的回歸結果顯示，股權激勵各要素中只有CEOP和DATE變量即分配給高管股份比重與股權激勵的有效期兩要素和公司績效具有顯著相關性，相伴概率均小于5%。但值得關注的是，CEOP與公司的績效是負相關，也就是說在激勵對象中分配給高管的股份比越低，公司的績效越好，進而可以推導出與公司績效為正相關的是分配給中層與核心工作人員的股份比例。這一實證結果充分表明了高端科技人才和創(chuàng)新型人才對創(chuàng)業(yè)板上市公司的影響，體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板與主板市場上市公司的特征差異。這種關系也提示創(chuàng)業(yè)板公司在設計股權激勵對象時，不應像主板市場以高管為主，而應加大對中層和技術核心人員的激勵力度。DATE變量與公司績效呈正相關關系，這說明在3～7年的區(qū)間內，有效期越長的公司績效就會越好，這可能因為，有效期越長，留給激勵對象的空間就越大，從而股權激勵的效應也會越明顯。

股權激勵的其他要素與公司績效的關系均沒有呈現(xiàn)統(tǒng)計上的顯著性。值得一提的是股權激勵總額度變量的未標準化系數(shù)為

-3.292，說明其與公司業(yè)績呈負相關，這可能是由于樣本公司的總體激勵力度偏小，且各公司的股權激勵額度的差異不大所導致。此外，控制變量總資產(chǎn)的對數(shù)與公司績效的關系也沒有通過顯著性檢驗，與常理有所背離，但這也可能是創(chuàng)業(yè)板上市公司的另一特征體現(xiàn)，即其收入的增長及競爭力的提升不僅要靠資產(chǎn)投入，更多的來自于不斷創(chuàng)新、高科技的采用等新型的生產(chǎn)要素。

四、研究結論

本文探討了股權激勵要素與公司績效的關系。從研究結果來看，創(chuàng)業(yè)板上市公司的股權激勵總額與公司績效并不具有統(tǒng)計上的顯著性。與公司績效有顯著相關的是激勵對象中分配給高管的股份比例和股權激勵的有效期，前者與公司績效呈負相關，后者與公司績效呈正相關。股權激勵要素中的激勵模式、激勵條件、行權價格等與公司績效均沒有顯著關系。這表明創(chuàng)業(yè)板公司在設計股權激勵時應著重關注激勵的有效期和激勵對象的確定。當然本研究也存在一定的局限性，如選用的數(shù)據(jù)是創(chuàng)業(yè)板公司股權激勵當年的數(shù)據(jù)，缺少穩(wěn)健性測試；樣本量不大，沒有對樣本公司進行行業(yè)分類，這可能在一定程度上會影響實證的結果。

參考文獻：

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關鍵詞：股權；股份預留；股權激勵

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年2月27日

一、關于股份預留

（一）股份預留的概念。股份預留，即企業(yè)預留出一部分股份，作為激勵企業(yè)核心人才和吸引未來新進人才的一種激勵方式。

（二）設置預留股份的原因

1、可以起到延期激勵的作用。股份預留主要是對企業(yè)的高科技技術人員以及業(yè)績突出者等的一種長期激勵方式。因為在企業(yè)當中，無論是在經(jīng)營管理決策執(zhí)行方面還是思想技術等創(chuàng)新方面，這些人都起到了模范帶頭的作用，他們可以說是企業(yè)不可多得的人才。為了企業(yè)長久持續(xù)健康的發(fā)展，完善激勵體制十分重要，合理的激勵方式可以提高員工工作的積極性和創(chuàng)造性，從而為企業(yè)保存住強大的人力資源優(yōu)勢。

2、可以吸引更多的人才。缺乏優(yōu)秀人才將是企業(yè)提高業(yè)績、發(fā)展進步的巨大的絆腳石，所以越來越多的企業(yè)通過股份預留的方式吸引更多的優(yōu)秀人才，使企業(yè)能夠在當代以人力資本結構為主的市場競爭態(tài)勢中站穩(wěn)腳跟。

3、可以完善企業(yè)激勵機制。預留股份的獎勵體系將對于完善企業(yè)的激勵機制起到重要的作用，一般來說企業(yè)的激勵機制應該是動態(tài)的，這也就意味著企業(yè)的激勵機制應該做到不僅要能對原來已有的激勵對象作出合理的激勵，而且還能對未來引進的新人才預定激勵約束方案，以應對人才的不斷流動和更新。

（三）預留股份的來源

1、通過增發(fā)新股獲得。上市公司可以采用公開發(fā)行新股時預留一部分股份作為股票來源實施股權激勵計劃。

2、國有剩余凈資產(chǎn)中獲得。國有剩余凈資產(chǎn)經(jīng)過企業(yè)的適當處理后是可以作為預留股份來源的。但是怎樣合理合法預留、具體的預留比例等一系列問題，還是要通過企業(yè)和當?shù)卣鶕?jù)企業(yè)自身情況來共同協(xié)商而定。

3、從公司回購股份中獲得。企業(yè)可以回購離職員工的股份，還可以在規(guī)定的特殊情況下回購流通在外的部分股份。企業(yè)回購回來的股份就可以根據(jù)當?shù)叵嚓P規(guī)定進行預留，預留的股份就可以用來激勵骨干員工以及核心人才。當然企業(yè)也可以將回購股份注銷。

（四）預留股份的授予方式

1、限定條件。預留股份的授予一般都是需要設置一定的限制條件，比如在經(jīng)營業(yè)績方面的限定還有在時間方面的限定等等，一般來說這兩種限定比較普遍，前者是要求企業(yè)在一定時期內，有關經(jīng)營方面的一些指標要達到某一特定標準，并且企業(yè)在這段經(jīng)營期間內沒有出現(xiàn)重大經(jīng)營事故，只有在符合這些條件后獲授方才可以行權，否則不可。而后者，簡單說就是按照約定，獲授方在企業(yè)的工作時間達到規(guī)定時即可行權，未達到規(guī)定日期的期間內不可行權。

2、出資配股。一般來講，獲授方都需要出資一定的資金才可以被授予預留股份，配股比例要根據(jù)個人在企業(yè)中做出的貢獻和崗位重要性等，對其現(xiàn)金出資進行配股獎勵。獲授方在授予預留股份之后，就可以擁有所獲授股份的所有權利。

3、經(jīng)營者代持。由于在預留股份授予之前，可能會存在股東缺位的問題，為解決這樣的問題，就出現(xiàn)了這樣一種授予方式，即在企業(yè)進行工商注冊登記時，讓企業(yè)經(jīng)營者代為持有預留股份。這樣的做法一般不會損害到獲授方利益。

二、股份預留存在的問題及解決辦法

股份預留目前存在的問題，是一些企業(yè)預留股份比例超過規(guī)定要求。我國證監(jiān)會曾規(guī)定，預留股份除非該企業(yè)確實有需要才可以預留部分，否則一般不允許，但是預留的比例有一定限制，不能過高，具體來說不能超過本次股權激勵計劃授予權益總數(shù)的10%。但是一些企業(yè)并不按規(guī)定要求預留股份，有的公司鋌而走險，將預留股份的比例保持在10%多，也有一些膽大的企業(yè)將預留股份的比例抬高到40%～50%，將近過半。所以，證監(jiān)會應當積極對此采取措施，加強監(jiān)督和處罰力度，使股份預留在起到激勵作用的同時能夠更合理、合法。

目前，股份預留在股權激勵的各個模式之中都有所體現(xiàn)，但是對于股份預留的來源方面依然存在一些困難。上面我們介紹了股份預留的三種來源，但是這三種方法都面臨著一些不容忽視的問題。首先，如果通過增發(fā)新股取得部分預留股份，則原始股東的權益可能會受損，而且老股東權益受損程度隨著增發(fā)新股規(guī)模的增大而增大，增發(fā)后對股價的波動影響也不容小覷；其次，國有剩余凈資產(chǎn)做相應處理后雖然可以用作預留股份，但是由于這部分股份的設置一般不會在文件中做具體規(guī)定，所以企業(yè)需要通過內部協(xié)商以及同當?shù)卣畢f(xié)商、考慮各方面利益的基礎上來決定預留股份設置的比例大小，過程比較繁瑣；第三，通過公司回購股份獲得預留股份，容易造成資金緊張、減少公司自由現(xiàn)金流量、易導致公司操縱股價等負面影響。所以對于以上預留股份來源存在的問題，建議措施如下：首先對于增發(fā)新股取得預留股份，增發(fā)新股時可以適當增加向老股東配售比例，或者可在對融資影響盡量小的情況下適當縮減增發(fā)新股的規(guī)模，盡可能權衡老股東權益和股份預留的效益。公司在考慮是否要通過公司回購股份以獲得預留股份時，要充分考慮企業(yè)自身情況，如果公司的現(xiàn)金流足夠充裕且目前投資機會較少時，就可以考慮選擇回購公司股份來獲取預留股份，否則另尋它法。

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關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵

隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場，上市已成為證券公司現(xiàn)階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說。“利益趨同論”是jensen和meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據(jù)自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產(chǎn)生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經(jīng)理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現(xiàn)實意義。

二、現(xiàn)階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產(chǎn)監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經(jīng)營管理者轉讓國有產(chǎn)權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓暫行規(guī)定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉讓必須進入經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構選定的產(chǎn)權交易機構公開進行，并在公開國有產(chǎn)權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。

(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權公司經(jīng)營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經(jīng)完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數(shù)以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數(shù)量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應。為此，證券監(jiān)管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關法規(guī)進行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產(chǎn)管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經(jīng)營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現(xiàn)管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經(jīng)紀業(yè)務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

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[關鍵詞]股權激勵　限制性股票　股票期權

限制性股票, 是指上市公司按照預先確定條件授予激勵對象一定數(shù)量本企業(yè)股票, 激勵對象只有在服務年限或企業(yè)業(yè)績符合股權激勵計劃規(guī)定的市場和非市場條件的, 才可以出售限制性股票，屬于股權激勵機制中核心的一種模式。國外的激勵理論是在20 世紀50 年代以后興起的，其實質是將高管人員的報酬與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行掛鉤，促進管理者與股東的利益趨于一致，減少利益沖突造成的損失和委托成本。隨著股權分置改革的進行和《上市公司股權激勵管理辦法》的頒布,越來越多的上市公司在股權分置改革完成之后計劃實施股權激勵計劃，自2010年起，A股上市公司大范圍實施股權激勵計劃。股權激勵機制作為一項有效的長期激勵機制,對我國上市公司的發(fā)展和內部治理都起到了積極的作用，增強公司主要經(jīng)營管理團隊對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。但是，由于目前我國資本市場還不完善，相關制度還不健全，股權激勵在實施中不可避免的存在著一些問題，有待進一步的解決。

一、昆明制藥股權激勵情況簡介

1.公司背景特征

昆明制藥集團股份有限公司成立于1951年3月，是云南省第一家國有制藥企業(yè)，國家重點高新技術企業(yè)、中國醫(yī)藥工業(yè)50強企業(yè)。2000年11月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字[2000]149號文批準，公司于2000年11月16日在上海證券交易所以上網(wǎng)定價方式公開發(fā)行人民幣普通股4,000萬股，發(fā)行價格為10.22元/股，發(fā)行完成后于同年12月6日在上海證券交易所上市交易。昆明制藥經(jīng)過近20年的國際市場開發(fā)，蒿甲醚制劑已出口到全球四十余個國家和地區(qū)，連續(xù)13年保持了中國單一藥物制劑出口第一的業(yè)績。截至2011年6月30日總股本314,176,000萬股，2010 年實現(xiàn)利潤約為98,677,329.86元,至2011年6月30日, 昆明制藥總資產(chǎn)規(guī)模1,474,454,045.18元,主營業(yè)務收入分別為177,926.50萬元、141,613.34萬元和130,511.33萬元，其主營業(yè)務收入主要來源于天然植物藥系列，占主營業(yè)務收入的比重分別為39.27%、40.34%和42.69%。

2.公司股權激勵進程

2006年2月13日昆明制藥集團股份有限公司正式啟動股權分置改革工作。并于3月8日、9日、10日三天對股權改革分置方案進行網(wǎng)絡投票。3月10日召開現(xiàn)場股東會議對股權改革分置方案進行審議表決，通過非流通股股東向流通股東每10 股送3股，公司及時辦理完成了股權分置改革的相關事宜，順利通過了股權改革分置方案。3月21日 ，流通股東獲送股份上市流通，同日公司股票復牌交易。截止2009 年3 月23日，公司所有有限售條件的流通股均可上市流通。2009年10月14日，公司五屆三十五次董事會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關意見，2010年8月18日，公司六屆七次董事會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂版）》。2010年9月13日公司2010年第一次臨時股東大會審議通過《昆明制藥集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（修訂版）》，并獲得中國證監(jiān)會無異議函；2011年4月28日公司六屆十四次董事會審議通過了《首期股權激勵計劃實施的議案和公司股份回購的議案》；2011年5月24日，公司六屆十五次董事會審議通過《關于回購股份授予明細的議案》。2011年6月20日公司六屆十七次董事會審議通過了《關于確定公司股權激勵計劃所涉限制性股票授予日的議案》。

二、昆明制藥首期限制性股票激勵計劃分析

1.昆明制藥限制性股票激勵計劃

篇7

《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》是一項新的準則，其針對的是日益增加的股權激勵計劃，規(guī)范了以股權為基礎的支付交易的確認、計量和披露。股份支付是指“企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易”，其實質仍然是職工薪酬的組成部分，但與《職工薪酬》準則規(guī)范的職工薪酬適用不同的計量原則。現(xiàn)行準則中，股權激勵不進利潤表，屬于報表附注的事項，新準則與國際準則接軌（并且與香港2005年的修訂準則一致），其實施將對有股權激勵計劃的上市公司形成重大影響，這種影響在一般普通投資者的意想之外，本文以案例的方式，解析股權激勵計劃的會計處理，提示投資者關注股權激勵計劃對公司當期利潤和資產(chǎn)負債表的影響。

但是，需要特別提示的是：雖然股權激勵計劃對等待期的當期損益形成重大影響，但對公司估值的影響并不重大。一來，上市公司雖然在股權認購價格上給予管理層一定折讓，但激勵計劃有利于管理層穩(wěn)定、有利于提升營運效率，有利于公司長遠平穩(wěn)發(fā)展，是被證明了的行之有效的提升公司價值的手段；另外，會計處理的過程，是增加當期費用，減低了當期可分配利潤，但權益項下同時增加了“資本公積”，公司凈資產(chǎn)沒有重大變化。只是，A股市場投資者歷來重視當期利潤，與當期和下一期每股凈利潤對應的PE是最直觀最常用的指標，投資者一般不深究企業(yè)之間會計信息的差異和準則變化對會計信息的影響，因而如果某公司的股權激勵計劃對當期利潤形成了重大不利影響，引發(fā)股價波動是必然的，專業(yè)投資者可適當關注其中的機會。

股份支付包括兩大類：以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付，權益結算的支付又細分為新增股份支付和存量股份支付。權益結算的股份支付，要求以授予日權益工具的公允價值為基礎計量，不確認后續(xù)公允價值的變動；現(xiàn)金結算的股份支付，以計量日權益工具公允價值為基礎計量，后續(xù)公允價值變動計入當期損益。

一、 以權益結算的股份支付

(一) 會計處理的規(guī)定和相關概念

A，會計處理規(guī)定的重點：

1， 換取職工提供的服務，以授予日權益工具的公允價值計量

2，授予日可立即行權的

-基于假設：職工之前的服務獲得了授予的權益工具

-授予日會計處理：費用=可行權數(shù)量*授予日的公允價值

-行權日之后，不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整

3，存在可行權條件的

-基于假設：職工在等待期中的服務獲得了授予的權益工具

-授予日不做會計處理

-等待期會計處理：累計費用=預計可行權數(shù)量*授予日的公允價值

-行權日之后，不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整

B，相關概念：

-授予日，是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期

-等待期，是指可行權條件得到滿足的期間

-預計可行權數(shù)量，可行權權益工具數(shù)量的最佳估計

-行權日，是指職工和其他方行使權利、獲取現(xiàn)金或權益工具的日期

(二)虛擬案例講述

假設案例：上市公司A，20×2年1 月1日，向200名管理人員每人授予100 份認股期權，可行權條件為自授予日起連續(xù)工作滿三年，服務期滿后可以每股4元的價格購買100股A公司股票。公司估計該期權在授予日的公允價值為3元（公允價值是考慮行權價格、有效期、標的股份現(xiàn)行價格、股價預計波動率、股份預計股利、期權有效期內的無風險利率等，用期權定價模型計算得出）。

第一年內，有20名管理人員離開了A公司，因而A公司估計三年中離開的管理人員比例將達到20%；第二年又有10名管理人員離開，公司將管理人員服務未滿三年離開的比例修正為15%；第三年又有15名人員離開。

對于以上過程，會計處理如下：

1. 授予日不是立即可行權的股份，授予日不做會計處理

2. 等待期資產(chǎn)負債表日

3．費用和資本公積的計算過程如下表：

4. 會計處理

（1）20×2 年12 月31 日

借：管理費用 16000元

貸：資本公積―其他資本公積 16000元

（2）20×3 年12 月31 日

借：管理費用 18000元

貸：資本公積―其他資本公積 18000元

（3）20×4 年12 月31 日

借：管理費用 12500元

貸：資本公積―其他資本公積 12500元

5.行權日

為了方便處理，假設20×6 年12 月31日（第五年末），155名管理人員全部行權，A公司股票面值為1元，管理層認購價格為4元。

20×6 年12月31日

借：銀行存款62000元

資本公積―其他資本公積46500

貸：股本15500元

資本公積―資本溢價93000

上述案例來自于財政部新會計準則體系培訓班教材，數(shù)據(jù)稍作改動。通過這個案例可以看出，股票期權授予時，不需要進行會計處理，在等待期內的每個資產(chǎn)負債表日，對可行權權益工具數(shù)量進行最佳估計，按照授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積；三年后，期權可以被執(zhí)行了，但企業(yè)在可行權日之后不再對已確認的相關成本或費用和所有者權益總額進行調整；行權日，企業(yè)根據(jù)實際行權的權益工具數(shù)量，計算確定并轉入股本和股本溢價。

(三)上市公司中已公告的激勵計劃

目前已公告股票激勵計劃的公司有G萬科、G深振業(yè)、G伊利、G老窖、G 金發(fā)、G成大、G博瑞、G華僑城等，其中，G萬科用于股權激勵計劃的股份，來自于市場回購，有關會計處理下面再講述，G深振業(yè)用于股權激勵計劃的股份，由大股東提供，不影響上市公司自身，其他六家公司的計劃，其他處理可以參照上述案例，只是上市公司的激勵計劃更復雜，行權時間長，限制條件多，從而公允價值的計算更復雜（需要專家的幫助），等待期可行權數(shù)量的最佳估計也很困難。

為了讓投資者更進一步了解，本文將G金發(fā)的股權激勵計劃作適當?shù)暮喕M一下各個時點的會計處理，但市場變化萬端、公司管理情況復雜，這些因素都將影響相關數(shù)據(jù)，所以本文的模擬只具有一定的參考性。

G金發(fā)的股權激勵計劃簡述：

a.金發(fā)科技向激勵對象定向發(fā)行2275萬股金發(fā)科技股票；

b.期權的授予日―基本可確認為2006年9月4日；

c. 期權自授予之日起滿一年后方可行權；

d.股票期權的行權價格為18.46元；

e. 獲授和行權條件，除一般性規(guī)定外，需滿足：金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%；金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益 后的加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于15%（行權條件為18%）；

f.行權安排，自股票期權激勵計劃授權日一年后,滿足行權條件的激勵對象可以在可行權日行權。激勵對象應當分期行權。激勵對象首次行權不得超過獲授的股票期權的20%,剩余獲授股票期權,激勵對象可以在首次行權的90日后、股票期權的有效期內選擇分次行權,但第一年的累計行權比例不得超過獲授份額的30%,第二年的累計行權比例不得超過獲授份額的60%,第三年的累計行權比例不得超過獲授份額的100%。 激勵對象必須在授權日之后三年內行權完畢,在此時期內未行權的股票期權作廢。

1 .公允價值

國泰君安研究所金融工程部李關崢認為，該期權計劃在進入可行權日后，除定期報告和重大事件前后的數(shù)天時間不能執(zhí)行外，其他日期均為執(zhí)行日，因此可以用美式期權的定價方法來計算其公允價值的近似值，可用控制變量法對激勵期權進行定價。基于行權價18.46元，正股價21.3元，波動率50%，利率2.5%，執(zhí)行期2007年9月4日～2009年9月4日等假設下，G金發(fā)權證理論價值為8.7 元/份。為謹慎起見，后續(xù)計算使用的公允價值為7元/份。

2. 其他假設

估計授予和行權條件均能夠滿足；等待期為三年（行權期內，每年都要滿足利潤等條件）；估計第二年、第三年、第四年行權數(shù)額分別為30%，30%和40%，實際行權與估計一致，管理層全部行權，期間沒有人員離開；雖然管理人員分散行權，但公司一年只在年終調整一次股本。

3. 會計處理

（1） 授予日―2006年9月4日，不做處理

（2）2006年12月31日

借：管理費用等 47775000元

貸：資本公積―其他資本公積 47775000

（3）2007年12月31日

借：管理費用等 47775000元

貸：資本公積―其他資本公積 47775000元

借：銀行存款 125989500元

資本公積―其他資本公積47775000元

貸：股本 6,825,000

資本公積―資本溢價166939500元

（4）2008年12月31日

借：管理費用等 63700000元

貸：資本公積―其他資本公積 63700000元

行權的會計處理同2007年度。

(5）2009年12月31日

借：銀行存款 167986000元

資本公積―其他資本公積 63700000元

貸：股本 9100000元

資本公積―資本溢價 222586000元

實際的情況會遠比模擬處理復雜，公司在季度的資產(chǎn)負債表日便需要會計處理，結轉股本也是一年數(shù)次,期間管理層發(fā)生變動，最佳估計的可行權數(shù)量也會變化。

通過上述的模擬可以看出，《企業(yè)會計準則第11號―股份支付》的實施，將極大地影響對G金發(fā)2007年的凈利潤，占2007年預測稅前利潤3.5億元的13.6%，如果公司集中在2007年將股權激勵納入成本費用核算（2006年本準則不適用），這項影響將達到凈利潤的20%以上。

按照相關假設，國泰君安研究所金融工程部李關崢計算得出的G老窖的認股期權的公允價值為8.7元/份，滿足最近三個年度的利潤指標便可以行權，因而等待期為三年，即使三年均勻分攤費用，每年分攤的部分也高達6900萬元左右。

當然，因為“權證的公允價值”是新鮮事物，公司完全可以壓低這個數(shù)字來減少對當期損益的影響，這對公司本身來說問題不大，但不同公司對期權“公允價值”估算的重大差異，會降低公司間會計信息的可比性。

二、以現(xiàn)金結算的股份支付

1. 虛擬案例講述

假設案例:20×2 年1月1日，B 公司為其200名中層以上管理人員每人授予100份現(xiàn)金股票增值權，這些人員從授予日起必須在公司連續(xù)服務三年，即可自20×4 年12月31日起根據(jù)股價的增長幅度獲得現(xiàn)金，該增值權應在20×6 年12月31日前行使完畢。

B公司估計，該增值權在負債結算之前的每一資產(chǎn)負債表日以及結算日的公允價值和可行權后的每份增值權現(xiàn)金支出額如下表：

第一年B公司有20名管理人員離開，B公司估計三年中還將有15名管理人員離開；第二年又有10人離開，公司估計還會有10人選擇離開；第三年又有15名管理人員離開；第三年末，假設有70 人行使股票增值權取得了現(xiàn)金；第四年末，有50 人行使了股票增值權；第五年末，剩余35 人全部行使了股票增值權。

其中 （3）=（1）-上期（1）+（2）

2、會計處理

（1）授予日20×2 年1 月1 日，不做處理

（2）20×2 年12月31日

借：管理費用等 77000元

貸：應付職工薪酬――股份支付 77000元

（3）20×3年12月31日

借：管理費用等 83000元

貸：應付職工薪酬――股份支付 83000院

（4）20×4 年12月31日

借：管理費用等10500元

貸：應付職工薪酬――股份支付 10500元

借：應付職工薪酬――股份支付 112000元

貸：銀行存款112000元

（5）20×5年12月31日

借：公允價值變動損益 20500元

貸：應付職工薪酬――股份支付 20500元

借：應付職工薪酬――股份支付 100000元

貸：銀行存款 100000元

（6）20×5 年12月31日

借：公允價值變動損益 14000元

貸：應付職工薪酬――股份支付 14000元

借：應付職工薪酬――股份支付 87500元

貸：銀行存款 87500元

權益結算的股份支付，要求以授予日權益工具的公允價值為基礎計量，不確認后續(xù)公允價值的變動；而現(xiàn)金結算的股份支付，以計量日權益工具公允價值為基礎計量，后續(xù)公允價值的變動，計入當期損益。

一個簡單的以現(xiàn)金支付的股票期權計劃，其對以后數(shù)年（直至增值權失效）的當期利潤，均形成影響，尤其等待期的影響比較重大，公司利潤表因此將比以往有更大波動。所以，有類似計劃的公司，不僅要在期權計劃設計環(huán)節(jié)征詢專家意見，以后還要不斷與投資人溝通，解釋計劃的執(zhí)行對利潤影響的幅度，以減少股價不必要的波動。

三、上市公司的有關計劃

目前已公告的股權激勵計劃，還沒有以現(xiàn)金結算的，這類激勵計劃不涉及股本的變化，不影響股權結構，只是激勵幅度與公司市值掛鉤，相應的會計處理比較簡單，在境外很常見（虛擬股權激勵計劃，或稱股票增值權計劃）。估計將來陸續(xù)出臺激勵計劃的上市公司，有相當部分會選擇這種方式。

四、 企業(yè)回購股票進行股權激勵

《公司法》第143條允許公司以回購股份形式獎勵職工，收購資金從公司的稅后利潤中支付。按照回購股份的全部支出，借記“庫藏股”科目，貸記“銀行存款”科目。資產(chǎn)負債表日，借記成本費用，貸記“資本公積――其他資本公積”科目。

職工行權時，按照企業(yè)收到的股票價款，借記“銀行存款”等科目，同時轉銷等待期內的資本公積中累計確認的金額，結轉資本溢價。

G萬科的股權激勵計劃，便是用回購股份作為激勵來源的，公司委托深國投，已累計購入25452018股，對應 2006年度預提激勵基金141706968.51 元，這部分預提費用基本上可以確認為當期股權激勵成本，從而減少每股稅前利潤0.035元左右。從中期資產(chǎn)負債表看，這項預提沒有入賬，因而影響將發(fā)生在下半年。2007年和2008年，公司仍然將預提這部分費用，預提的數(shù)額符合以下標準:

a.當凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；

b.當凈利潤增長比例超過30%時，以30％為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當年度激勵基金；

c.計提的激勵基金不超過當年凈利潤的10%。

篇8

引 言

我國目前已有上市公司嘗試推出自己的員工持股計劃來激勵員工，但由于政策的限制，到目前國內上市的公司尚沒有一家推出標準的員工持股計劃，從而出現(xiàn)了上市公司員工激勵方式的發(fā)展嚴重滯后于證券市場發(fā)展的局面。探討我國實施員工持股計劃的問題與對策，并且探討信托方式在我國推行員工持股計劃的作用，可以進一步完善我國上市公司的全員激勵約束機制。由于信托制度能夠解決員工持股運作中現(xiàn)存的法律障礙，并能規(guī)范員工持股市場行為，有效地保護受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據(jù)不同性質、規(guī)模的企業(yè)以及實行員工持股目的的不同，設計出相應的信托模式，因此，員工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發(fā)展前景。

一、員工持股計劃及現(xiàn)狀分析

（一）員工持股計劃的概念

按照美國員工持股協(xié)會（The ESOP Association）的定義，員工持股計劃是一種使員工投資于雇主企業(yè)從而獲得長遠收益的員工受益計劃。或者說，它是一種使員工成為本企業(yè)的股票擁有者的員工受益機制。

員工持股計劃實質上是指本企業(yè)員工通過貸款、現(xiàn)金支付等方式來擁有本企業(yè)的股票，并委托給某一法人機構托管運作（該機構代表員工以股東身份進入董事會，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)管，并按所持股份份額分享公司利潤，從而使員工能夠以勞動者和所有者的雙重身份參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動）的一種產(chǎn)權制度或激勵約束機制。員工持股計劃中所涉及的相關關系如下圖所示：

（二）員工持股計劃實施現(xiàn)狀分析

目前，我國正處于國有企業(yè)深化改革的時期，建立股權激勵機制既是市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，也是有效推進國有企業(yè)股權結構多元化、實現(xiàn)國有資產(chǎn)安全退出的一個有效途徑。從上市公司股權激勵發(fā)展現(xiàn)狀看，截至2003年12月31日，在我國1285家上市公司中，有112家公告實行了股權激勵制度，占所有上市公司的8.72%。雖然比例不大，但表明股權激勵的概念已經(jīng)深入人心，股權激勵已經(jīng)從前期的探索試行逐漸發(fā)展到深入推廣階段。員工持股在上市公司中應用的比例相當高，占13%。減持國有股，降低國有股比重，實現(xiàn)經(jīng)營者、員工持股，實行股權激勵有助于公司業(yè)績的提升。長期證券和亞商企業(yè)咨詢有限公司的研究表明，股權激勵作用明顯。股權激勵與公司業(yè)績的關系如下表所示。

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，已實施股權激勵的上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率均遠遠大于全部上市公司的相應指標（以2001年中期滬、深所有上市公司剔除全部PT公司為樣本，共計1026家），其中每股收益是后者的164%，凈資產(chǎn)收益率是后者的265%。對各種股權激勵模式進行分類研究發(fā)現(xiàn)，管理層/員工收購、經(jīng)營者/員工持股的上市公司的每股收益分別達到0.199和0.145。考慮到全面推行股票期權尚有一定的難度，筆者建議，實行股權激勵的理想模式是管理層/員工收購并持股模式，即推行員工持股計劃（ESOP）。

二、員工持股計劃實施中的相關問題分析

（一）員工持股計劃的股票來源問題

實行職工持股計劃必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權的股票來源有兩個：一是公司相機發(fā)行新股票；二是通過留存股票賬戶回購股票。由于我國公司設立實行的是實收資本制（也稱“注冊資本制”），公司股本總額就是設立時的實收資本額，沒有“股票蓄水池”，公司也不存在庫存股票。現(xiàn)行的商法環(huán)境中缺乏股權激勵的合法通道，始終無法很好地解決股票來源問題，根據(jù)《21世紀經(jīng)濟報道》的測算，中國上市公司5%的流通市值即超過2000億元。5%回購空間意味著高達上千億的財富將面臨重新分配。這一制度天花板一旦打破，無疑將引爆巨大的創(chuàng)富空間。從目前我國現(xiàn)有的法律來看，我國上市公司還不具有采用國外特別是實施員工持股計劃所需的預留股份條件。

（二）持股員工的資金來源問題

我國員工持股一般是在國有企業(yè)改制過程中推行的，一般采用現(xiàn)金購股，資金來源是直接掏員工的腰包，這與美日等國家是截然不同的。我國長期以來的低工資制度，使經(jīng)營者與員工無法籌措足夠的資金來參與持股計劃，而目前銀行等金融機構又無法為其提供融資。

就我國目前的法律法規(guī)來看，員工持股不能直接從銀行獲得資金支持。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權質押貸款的形式完成的。另外，目前各大商業(yè)銀行對股權質押貸款非常謹慎，持不鼓勵原則，折現(xiàn)率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。有的商業(yè)銀行想以個人消費貸款的形式將資金貸給個人，由個人再買股權。但是消費貸款必須指明用途，這種變通方式實際上違反了不能用消費貸款進行股本權益性投資的規(guī)定。而且，銀行有時會利用變通方式，如將貸款先貸給企業(yè)作為流動資金，再由企業(yè)借貸給個人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實際上是規(guī)避法律的行為。

（三）股票管理機制問題

我國職工股的股本多源于職工畢生的積蓄和親友的借貸，且處于小股東地位，股小言輕，往往更注重于股份的增值和風險的轉移，而非參與投票表決。員工持股所面臨的問題突出表現(xiàn)為持股的主體，國有企業(yè)改革實踐證明，職工持股會以股東身份參與企業(yè)管理，在推動國有企業(yè)改制發(fā)展，最大限度地激發(fā)企業(yè)投資者、生產(chǎn)者、經(jīng)營管理者的內在動力，為企業(yè)取得最大經(jīng)濟效益等方面起到了一定的作用。

國內員工持股計劃現(xiàn)有模式如下：

1.員工持股會模式

在實踐中，這種模式又有兩種具體的做法。第一種做法是地方主管部門員工持股會管理辦法等，在辦法中確認員工持股會作為社團法人，由地方民政部門注冊登記社團法人。第二種做法是不單獨給與員工持股會社團法人地位，而是將企業(yè)的員工持股會作為企業(yè)內部的組織，員工持股會有企業(yè)工會領導，并由工會代行一些需要法人出面的工作。

從前文的介紹可以看出，上述兩種做法現(xiàn)在都缺乏法律支持。在目前的政策法律框架下，該思路的推行存在制度。

2.公司法人模式

企業(yè)法人作為持股主體，就是參與員工持股計劃的員工出資成立（或收購）一家公司，然后通過這家公司持有原公司的股份。這種模式的最大法律障礙是：《公司法》第十二條規(guī)定“公司投資其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累積投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十”。而投資公司注冊資金要求在1000萬元以上，這無疑大大限制了這種模式的應用。因為作為員工持股的主體，不可能強制其資金在1000萬元以上，更不可能讓他的資金中只有一半可以投資持股，而另一半只能閑置不用。另外，這種模式還有一個問題是公司所得稅和個人所得稅的雙重納稅問題。

3.自然人賬戶模式

利用自然人賬戶變相持有內部員工股很明顯是一個十分不規(guī)范的辦法，不但違反證監(jiān)會的現(xiàn)行規(guī)定，同時也容易產(chǎn)生糾紛。而且，員工所持股票的投票權的實施以及其他管理權問題都難以規(guī)范、高效地解決，會嚴重違背公司實施員工持股計劃的目的。

上面的三種模式在解決持有股票，購股資金和股票的投票權和管理權的行使等方面都存在較大的問題，與發(fā)達國家的員工持股計劃的實施相比有相當?shù)牟罹啵贿m合以其為基準建立規(guī)范的員工持股計劃。

三、員工持股計劃相關問題的對策

（一）員工持股計劃的股票來源對策

我國多數(shù)上市公司在上市之前都發(fā)行過一定比例的內部職工股，依據(jù)我國證券管理部門的有關規(guī)定，不允許上市公司發(fā)行職工股和限制公司回購股份。這對上市公司推行職工持股制度形成了很大的制約。解決預留股份的來源問題是實施股票期權計劃的基礎條件，在我國現(xiàn)有的法律框架內，解決股票來源問題可以采取以下幾種方式：

1.定向擴股

即上市公司為推行員工持股計劃向員工實施定向增發(fā)計劃。本部分發(fā)行的新股包括IPO、配股、增發(fā)等形式。證監(jiān)會應制定相應的標準，規(guī)定當企業(yè)發(fā)行新股時，可以定向發(fā)行給內部員工。

2.原股東轉讓

主要是大股東轉讓部分股份作為股份預留。在目前我國進行的上市公司股權分置改革中，原股東（非流通股東）向流通股東轉讓已得到國家政策的支持。

3.國有股減持

也有專家認為，可以將國有股減持同推行員工持股計劃結合起來，以達到“一箭雙雕”的效果。根據(jù)我國國情，可以采用向流通股轉配送股的方式，減少以國有股為主的非流通股的份額，這可以成為上市公司提供員工持股計劃所需的股票來源。

4.二級市場購買

通過信托公司、基金或其他機構購買本公司股票并代為持有。通過機構從二級市場上直接購買本公司的股票，不存在法律政策的限制，具有簡單直接的特點，而且購股數(shù)量等也不受限制。但是，這種方式受市場的影響大，所需要的資金較多。

5.公積金轉增

以公積金轉增股本作為推行員工持股計劃的股份來源，就是上市公司股東大會通過決議，將一部分資本公積金轉增為公司的股份，作為預留股份以推動實施公司的員工持股計劃。以公積金新增股本作為實施員工持股計劃的來源，由于預留股份無論在行權前還是行權后，都有清晰確定的所有權人，因而符合實收資本制的工商注冊要求；同時，由于此種預留股份的取得不涉及股份回購問題，因而不違背《公司法》，而且也是合理的。“公積金轉增”不局限于資本公積金轉增股本。由于盈余公積金也屬于“凈資產(chǎn)增值部分”，因此用盈余公積金來獎勵有貢獻的員工特別是對科技人員和經(jīng)營管理人員，也符合法律法規(guī)和中央文件精神。而且，從會計法規(guī)上來看，盈余公積金轉增資本也是正確的。通過以上渠道取得預留股份的方式各有特色，從某種意義上來說，都是對現(xiàn)有制度框架的一種創(chuàng)新。

（二）持股員工的資金來源對策

實行員工持股計劃所需的資金應由公司和職工共同分擔，至于分擔的比例問題，則應根據(jù)不同公司的情況，具體分析解決，但在實際上，我國上市公司的員工持股計劃實踐多采用職工直接出資的辦法，增加了職工參與的難度。

一般而言，員工持股的資金來源可歸納為如下幾種：

1.員工個人資金

利用員工出資，可以增強員工的股東意識，增強認同感和責任心。這是達到員工持股計劃目的的最佳途徑。在具體操作的過程中，筆者建議可以允許公司職工分期付款。

2.借貸資金

即企業(yè)或銀行向員工提供的用于員工出資的專項貸款。銀行貸款需要其他企業(yè)提供擔保，或由員工持股會以其持有的公司的股份作為質押。在沒有銀行貸款的情況下，可由企業(yè)劃出專項資金借給員工購股，借款利率由企業(yè)參照銀行貸款利率決定。借款本息在員工每年分紅時扣回，并在規(guī)定期間內償還本金。

3.公益金和獎勵基金結余等款項

根據(jù)員工過去的收入水平及承受能力合理確定其以自有資金出資的比例及出資金額，鼓勵員工以自有資金出資；在自有資金不足的情況下，再通過其他途徑幫助員工出資。之所以這樣操作，是因為員工持股的出資如果主要由借貸資金（企業(yè)提供擔保）或公益金、獎勵基金結余等福利資金組成，會讓員工認為員工持股只是一種福利行為而非投資行為，從而不會產(chǎn)生股東意識和行為，無法把企業(yè)經(jīng)營狀況與自身利益聯(lián)系起來，也就失去了員工持股增加企業(yè)凝聚力的意義。

（三）員工持股管理體制對策――信托方式下的員工持股計劃研究

我國在實行員工持股計劃時，主要面臨著股票來源、資金來源和管理機構等問題。目前我國比較合法的一種方式就是利用信托方式，這種方式正如前面所分析的那樣，不僅為發(fā)達市場國家所普遍采用，而且在我國也有良好的前景。當然，在我國利用信托方式實行員工持股計劃還是新生事物，其所依賴的宏觀和微觀環(huán)境還不是很完善。

雖然國內信托投資公司的信譽不高，存在實質上的信托財產(chǎn)沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行員工持股計劃時存在較大的疑慮，但是，我國的信托投資公司正在走上正規(guī)，而且一些有實力、規(guī)范的信托投資公司已推出了規(guī)范的員工持股計劃信托項目，如北京國際信托ESOP信托、天津信托員工持股信托、中信信托員工持股信托和內蒙古信托員工持股信托等。信托公司在員工持股計劃中至少可以提供財務顧問、股權管理和持股貸款融資等方面的金融服務。雖然以信托形式進行的員工持股計劃在我國還沒有成熟，但這并不能否認信托機構在我國實行員工持股計劃中的作用和前景。

篇9

定向增發(fā)是公司針對特定的范圍定向定價出售公司股份，定向增發(fā)的對象可以是自然人，也可以是法人，但是總數(shù)量不能超過十家。定向增發(fā)往往用于上市公司對大股東增發(fā)，收購資產(chǎn)減少關聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭；也用于上市公司并購。

【法律依據(jù)】

1、《上市公司股權激勵管理辦法》第二條規(guī)定，本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

篇10

一、股權激勵所涉及的會計問題

1.股權激勵的含義及模式

股權激勵，顧名思義就是公司對員工以企業(yè)的股權為激勵手段，讓企業(yè)的員工分享企業(yè)未來發(fā)展帶來的潛在收益，從而讓企業(yè)的發(fā)展和員工的個人利益結合起來，鼓勵員工為企業(yè)的發(fā)展而努力工作。股權激勵的方式已經(jīng)非常豐富，當前常見的形式為股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃等。

（1）股票期權。股票期權是應用最為廣泛的股權激勵模式，在該模式下，企業(yè)授予員工或者職業(yè)經(jīng)理人一種權利，他們可以在規(guī)定的期限內，以事先約定的價格購買（看漲）企業(yè)的股票，股權期權的收益和未來企股票的市場價緊密相關。

（2）員工持股計劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認購，這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會，并派代表參與公司的經(jīng)營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識。

（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現(xiàn)金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右，員工一般都是會行權的，這樣的股價對他們而言是相當有吸引力的。

（4）股票增值權。所謂股票增值權就是賦予員工一種權利，即當企業(yè)未來股價上升時，員工可以獲得股票增值（未來股票市價-約定價格）收益，但是與股票期權不同的是，股票增值權并不會授予職工股票及相應的股東權益。對于職工而言，不需要為行權而支付現(xiàn)金，沒有支付壓力。

2.股權激勵所涉及的會計準則

依據(jù)“會計準側第11號-股份支付”的規(guī)定。股權激勵是職工薪酬新的形式，是企業(yè)為獲得員工的勞動支付而付出的代價，這部分支出應在員工的勞動期限內進行分攤。一般股權激勵設計權益性支付和現(xiàn)金性支付，在核算時要以授予日或者資產(chǎn)負債表日的股權價值為基礎進行計算，在服務年限內進行均攤。

3.股權激勵所涉及的會計處理

股權激勵涉及的環(huán)節(jié)有授予日、行權日等，按照結算方式可以分為權益性結算和現(xiàn)金結算，由于行權條件都存在，一般不能立刻行權，兩種結算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權的公允價值，這是確定企業(yè)管理費用金額大小和后續(xù)攤銷的基礎。

就可行權條件而言，一般分為市場條件和非市場條件：市場條件主要與股價相關；非市場條件主要和企業(yè)的業(yè)績指標緊密相關。在權益性結算方式下，企業(yè)僅僅需要以授予日股權公允價值為基礎，計算計入“資本公積”科目；現(xiàn)金結算下要考慮每一個資產(chǎn)負債表日股權公允價值的變動，計入“公允價值變動損益”并確認“應付職工薪酬”科目。在等待期內，企業(yè)需要定期估計未來員工的行權人數(shù)，定期對確認的管理費用金額進行更新。

行權時，企業(yè)應該按照實際行權人數(shù)計算計入資本公積的金額，同時計算企業(yè)回購股票的支出，計入“庫存股”，按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。

二、股權激勵所涉及的稅務問題

1.股權激勵所涉及的主要?務規(guī)定

企業(yè)股權支付涉及的稅項有個人所得稅和企業(yè)所得稅：財稅[2005]第 035 號文件規(guī)定個人股票期權所得收入征收個稅，同時，財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權激勵個人所得稅進行了規(guī)定。

根據(jù)2016年9月執(zhí)行的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號，對于非上市公司授予本公司員工股權激勵，符合規(guī)定條件的可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。需滿足的條件包括股權激勵計劃屬于境內居民企業(yè)、激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權、激勵對象應為技術骨干和高級管理人員且人數(shù)累計不得超過公司最近6個月在職平均人數(shù)的30%等等；對上市公司股權激勵也適當延長納稅期限，即個人可自股票期權行權之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。隨后，《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題進一步做了解釋。

關于企業(yè)所得稅，《股權激勵計劃有關企業(yè)所得稅處理問題的公告》《上市公司股權激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權激勵企業(yè)所得稅進行了規(guī)定。《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》就企業(yè)以技術成果投資入股境內居民企業(yè)適用遞延納稅優(yōu)惠政策的問題進行了解釋。

2.股權激勵所涉及的個人所得稅處理

股權激勵個人所得稅的處理依據(jù)股權激勵模式分類處理，具體如下：

（1）股票期權。就股票期權個稅征收時點而言，除授權日之外的其他時點都有涉及：在行權日，應納稅所得額=（股票市場價-每股行權價）*股數(shù)，計入員工的收入項目，據(jù)此，個稅繳納額=（股票市場價-每股行權價）*股數(shù)*個稅稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份。其中，規(guī)定月份為授予日到行權日的月份數(shù)，一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時，要按照出售價格與行權價格之差與股票數(shù)量之積乘以20%繳納“財產(chǎn)轉讓所得”，不出售時，員工行使股東權益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應納稅款=利潤分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權差不多，不同之處在于前者在行權時首次繳納個稅，后者在每批股票解鎖時才按照（每股市場價-每股授予價）*股數(shù)確認應納稅所得額，因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權。個稅繳納的計算和股票期權是一樣的，這里不再贅述。

（3）股票增值權。按照定義，股票增值權下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個稅繳納較為簡單，即在收益兌現(xiàn)時按照員工收入的增加，按照（行權日市場價格-授予日股票價格）*行權數(shù)計算應納稅所得額，進而按照（行權市場價-授予日股票價格）*行權數(shù)*適用稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份確定繳納額，規(guī)定月份同樣取12。

（4）員工持股計劃。在員工持股計劃中，個稅的處理因股份來源而異，對于員工從流通市場購入的股份，購買時不涉及個稅繳納，對于企業(yè)贈與員工的股份激勵計劃，員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則，目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。

3.股權激勵所涉及的企業(yè)所得稅處理

依據(jù)財稅〔2016〕101號，股權激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內為企業(yè)付出勞動，這和支付給職工工資并無本質差異，所以對企業(yè)而言該部分支出應在稅前扣除，但是注意區(qū)分處理：一般股權激勵都設置行權條件，但是如果激勵方案可立即行權，則企業(yè)按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出，并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權激勵，需要在等待期內分期確認管理費用，需要注意的是，這些管理費用不得在稅前扣除，只有在激勵對象真正行權的時候才允許企業(yè)稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權前，管理費用的確認只是在等待期內的預計值，而非實際支出的成本。