【摘要】

有限責任公司股東的退股權事關股東利益保護問題，我國公司法對此規定有疏漏之處，不利于公司的發展。作者就退股權的權利屬性、行使條件等問題進行了探索，提出了保護小股東利益的立法建議。

筆者在近幾年的公司法教學和法律實踐活動中較為關注公司企業的小股東的利益保護問題。常常在公司的本質、資本制度的剛性與彈性、股權平等的真諦與價值、股權保護與債權保護的沖突與平衡、股權的界限、公司運行中的司法介入、公司法的現代化等問題上陷入長久的思考與探索而難以得到要領。無論是講課還是著文，惟恐強調一面而損傷其余，因此對問題的探討受到矛盾心態的支配往往不能深入。以有限責任公司小股東利益保護為例，作者一方面考慮資本多數決原則的合理價值，考慮國有股權的支配地位的現實性，考慮中國公司法貫徹傳統的大陸法系中嚴格的法定資本制以鞏固公司的獨立地位和信用的必要性，因此自然而然的接受并維護股東不得撤回其投資的固有規則。但是，冷靜而審慎地觀察中國公司法在有限責任公司小股東利益保護方面的消極作為，小股東面對大股東的驕橫跋扈的專權行為沒有任何的救濟手段可用，作者開始意識到我國公司法在資本制度上奉行的原則已經或正在造成債權保護與股權保護的失衡。股東向有限公司投資就意味著步入了有進無出的單行線，當大股東在公司中濫權時，小股東無法維權，無法轉讓其出資，不能申請公司解散，更不能撤回投資。在這種情況下，法律留給小股東的選擇只有三種途徑：一是自行否決其股東的地位和尊嚴，俯首向大股東稱臣；二是忍氣吞聲，任由大股東欺壓而長期處于無奈和無力反抗的境況；三是膽大者采取私力救濟的方式，搶公司印章、財產，甚至武力相向。

反思這些現象，我們不能不責怪我國的公司法在有限公司小股東利益保護方面的嚴重疏漏。公司法的立法者、最高人民法院以及各地受理小股東不公平妨礙訴訟的法院、公司法理論資源的專業提供者都應當作些什么，以改變目前的這種局面，使有限責任公司小股東利益的保護如同股份有限公司小股東利益的保護那樣受到社會的普遍關注。正是基于這一現實的考慮，筆者提出股東退股權的命題，并進而作出理論上的初步探討，以對支配我國公司法體系的嚴格資本制度提出檢討，期望公司法能夠借鑒國外制度發展變化的成功經驗，把對小股東利益的保護作為立法的基本原則之一吸收確定，使公司法本身更具現代化，也使債權人利益的保護同小股東利益的保護受到公平的對待。

一、退股權的權利屬性

公司法的主流理論往往將股東權利分為自益權和共益權，股東憑借其自身的行為就可行使的權利稱為自益權，如紅利的分配權、公司增資時的優先認購權、公司解散時的剩余財產分配權等；股東需和其他股東共同合作一起行使的權利稱為共益權，如會議出席權、討論權、意見發表權、提案權、財務帳目查閱權、特別股東會召集權、表決權、選舉權和被選舉權等。股東的權利源自于股東向公司的投資行為,并受公司法的直接保護。公司以其名義開展經營活動,股東在完成投資后以有限責任割斷了與債權人之間的聯系，債權人與公司進行交易時已明白其利益實現的全部基礎僅僅在于以公司的資本為中心形成的公司的凈資產。因此，傳統的大陸法系國家的公司法十分注重公司資本的完整性，限制公司的股東權的行使可能對公司資本的任何損傷，股東的個人資產與公司的資產劃定明確的法律界限，未經債權人的同意股東不可以將投入到公司中的資金撤出，因為它們是債權人利益實現的基本保障。法律的設計者給公司的股東預留了兩個通道以供完成投資的股東重新將股份轉變成資金：一是公司減資，二是股東轉讓其所持股份。公司減資意味著公司的股東先于公司的債權人而取得公司財產，公司資產的減少會使債權人利益的實現負載上更大的風險，而這些資產本來是債權人利益實現的期望所在。有鑒于此，公司法確立了資本不變原則和資本維持原則，確定在公司減資時應當經過債權人認可的法定程序，非經通知債權人并征詢其意見的程序公司不得減資。有限公司的股東轉讓其所持股份，仍屬于股東自益權的范疇，盡管轉讓應經其他股東的同意（同等條件下其他股東有優先認購權）。股東轉讓其所持股份，只是改變了公司的持股股東，并不損傷公司資本的完整性，當然無必要征求債權人之意見。股東通過股份的轉讓，將股份轉換成資金，實現了其權利。然而，無論是減資，還是轉讓股份，往往是在公司運營中不存在大股東擠壓小股東的氣氛中進行的，一旦公司中發生對小股東不公平妨礙的行為，大股東如果反對小股東轉讓其股份，則其他的人一般不敢接受轉讓，也就不可能產生公司法強制大股東購買該轉讓的股份的法律條件；而通過公司減資使小股東撤回投資需要公司的股東會作出決議，掌控公司大權的大股東是否同意減資當然存在疑問。此外，即使大股東同意通過減資讓小股東撤出資金，但減資不僅僅面臨債權人的質疑，而且還受到法定最低資本金和股東人數不得低于二人的限制。險關重重，小股東在公司內部倍受欺凌，“走為上計”，但是“走”又是何等的困難。

一、退股權的權利屬性

公司法的主流理論往往將股東權利分為自益權和共益權，股東憑借其自身的行為就可行使的權利稱為自益權，如紅利的分配權、公司增資時的優先認購權、公司解散時的剩余財產分配權等；股東需和其他股東共同合作一起行使的權利稱為共益權，如會議出席權、討論權、意見發表權、提案權、財務帳目查閱權、特別股東會召集權、表決權、選舉權和被選舉權等。股東的權利源自于股東向公司的投資行為,并受公司法的直接保護。公司以其名義開展經營活動,股東在完成投資后以有限責任割斷了與債權人之間的聯系，債權人與公司進行交易時已明白其利益實現的全部基礎僅僅在于以公司的資本為中心形成的公司的凈資產。因此，傳統的大陸法系國家的公司法十分注重公司資本的完整性，限制公司的股東權的行使可能對公司資本的任何損傷，股東的個人資產與公司的資產劃定明確的法律界限，未經債權人的同意股東不可以將投入到公司中的資金撤出，因為它們是債權人利益實現的基本保障。法律的設計者給公司的股東預留了兩個通道以供完成投資的股東重新將股份轉變成資金：一是公司減資，二是股東轉讓其所持股份。公司減資意味著公司的股東先于公司的債權人而取得公司財產，公司資產的減少會使債權人利益的實現負載上更大的風險，而這些資產本來是債權人利益實現的期望所在。有鑒于此，公司法確立了資本不變原則和資本維持原則，確定在公司減資時應當經過債權人認可的法定程序，非經通知債權人并征詢其意見的程序公司不得減資。有限公司的股東轉讓其所持股份，仍屬于股東自益權的范疇，盡管轉讓應經其他股東的同意（同等條件下其他股東有優先認購權）。股東轉讓其所持股份，只是改變了公司的持股股東，并不損傷公司資本的完整性，當然無必要征求債權人之意見。股東通過股份的轉讓，將股份轉換成資金，實現了其權利。然而，無論是減資，還是轉讓股份，往往是在公司運營中不存在大股東擠壓小股東的氣氛中進行的，一旦公司中發生對小股東不公平妨礙的行為，大股東如果反對小股東轉讓其股份，則其他的人一般不敢接受轉讓，也就不可能產生公司法強制大股東購買該轉讓的股份的法律條件；而通過公司減資使小股東撤回投資需要公司的股東會作出決議，掌控公司大權的大股東是否同意減資當然存在疑問。此外，即使大股東同意通過減資讓小股東撤出資金，但減資不僅僅面臨債權人的質疑，而且還受到法定最低資本金和股東人數不得低于二人的限制。險關重重，小股東在公司內部倍受欺凌，“走為上計”，但是“走”又是何等的困難。

在19世紀中葉的英國，當時不公平妨礙訴訟制度尚未確立，英國公司法依據公司的合同屬性對受害股東賦予了向法庭申請“公正合理清盤令”的保護手段，小股東在不能忍受大股東的各種不公平擠壓行為時可徑直向法庭申請頒令解散公司，結束公司的生命并依據投資比例分配公司的剩余財產。這一方式是當時小股東保護其利益的唯一方式，如果股東間無法繼續維持公平的合作，不失為一種溫和的解決辦法。但清盤的后果本身是公司的扼殺，因而法庭很不愿意簡單采用，往往在訴訟進行中在法官的安排下大股東承諾消除不公平的行為并給受害股東一定的損失補償后，小股東自動撤回申請,使案件得以了結。為了彌補公正合理清盤令的不足，不公平妨礙訴訟體制才得以引入。但是，公正合理清盤令的訴訟方式在英國仍是小股東維權的必要保留制度，并且取得了成文法的形式，英國1986年破產法第122條、124條規定,小股東可以請求法院解散公司，如法院認為解散公司是正當與公平的,便可頒發公正合理清盤令。實踐中，法官頒發公正合理清盤令的判斷的事實依據有：（1）公司行為違反小股東的基本權利和合法期望；（2）公司經營超越章程大綱和章程細則所定之范圍或公司設立的目的已無法實現：（3）公司實際上僅僅是大股東、董事或經理人實現個人利益的“工具”和“外衣”；（4）公司被人利用進行詐騙或其他非法活動。英國公司法上的公正合理清盤令制度為其他國家后來的立法所效仿，如美國《示范公司法》第十四章第三分章規定了公司的司法解散，確認法院可以解散一家公司，如果公司的股東向法院提起了解散公司的請求，并且證明以下事實中的任一一項：（1）董事在經營公司事務時陷于僵局，股東沒有能力打破這一僵局，并且不可補救的損害正威脅著公司或公司正遭受著這一損害，或者正因為這一僵局。公司的業務或事務不能再像通常那樣為股東有利地經營：（2）董事們或者那些支配著公司的人們的行為方式曾經是，正在是或將會是非法的、壓制性的或欺詐的；（3）在投票力量上股東們陷入僵局，它們在至少兩次年會的會期內不能選出任期已滿的董事的繼任者；（4）公司的資產正在被濫用或浪費。德國《有限責任公司法》第61條、日本《有限公司法》第71條之二分別規定，持有相當于資本的十分之一以上的出資股份的股東有不得已之事由時，當然包括不能容忍大股東濫權的情況，可向法院請求解散公司。我國公司法對公司的司法解散未作規定，公司法第190條第二項規定的所謂“公司章程規定的其他解散事由出現時”可以解散的情況，無論如何不可能解讀為是出于對小股東利益保護的考慮。具有濃厚的國家強制主義色彩、奉行資本多數決原則和嚴厲的法定資本制原則、未體現絲毫以人為本精神的我國公司法對小股東的保護幾乎是空白的。在司法實踐中，凡小股東在不能忍受大股東壓制的情況下向法院提出解散公司的，法院或是不受理，或是以“訴請無法律依據”為由駁回起訴，概莫能外。我們當然可以通過賦予小股東向法院申請“公正合理清盤令”的權利的方式維護小股東的合法權益，也可以設計其他的維權方式諸如限制大股東的表決權，不公平妨礙訴訟權，表決權排除制度等以適應矯正大股東濫權行為的現實要求。但是，大股東對小股東侵權的行為及結果千差萬別，小股東行使的權利如果過分單一，比如公司有數個股東的情況下，某一小股東申請公正合理清盤令就不十分恰當。當小股東不堪繼續忍受大股東的擠壓，而公司仍有延續的價值，無法通過轉讓股份、減資的途徑實現小股東退出投資關系的愿望時，讓小股東向法院請求退股不失為一種最佳的選擇。退股權屬于股東自益權的衍生權利，只是這一權利的行使存在兩個前提條件：一是大股東的濫權行為嚴重侵害小股東的合法權益,通過其他的救濟方式無法彌補小股東的損失，無法彌補大、小股東之間的信任裂痕,采取申請公正合理清盤令的方式其后果又過于嚴苛；二是權利的行使須得經訴訟途徑。退股權對小股東來講，是一種救濟權。

二、股東退股權的公司法理探討

權力制衡是現代社會存在和發展的政治經濟基礎。在20世紀，強者依賴于弱者而存在和發展，強者須承擔關照弱者利益的責任的法律理念在社會的各個層面上以制度形式得以體現，公司企業概莫能外。淵源于英美法系國家的大股東對小股東負有的誠信義務和勤勉義務被世界多數國家的法律制度所接受，其所追求的公司管治目標是大股東在支配公司控制權時得維護公司的利益和小股東的利益，并不得將大股東的利益置于同公司利益相沖突的位置。這是公司法的時代特色之一。貫徹這樣的法律理念，僅有原則性的價值性規范是不夠的，法律還從立法和司法兩個環節上設計出若干運行規則以使小股東對大股東行權形成有效的監督，畢竟大股東對小股東所負的義務已經獲得了法律的認可。沒有監督和制約，僅靠大股東的自律是不能實現這種制度設計目的的。一百多年來，在現代公司法發展的過程中，小股東制約大股東的法律理論和實踐不斷被創新和豐富，從早期的申請“公正合理清盤令”到“不公平妨礙訴訟”，再到股東“派生訴訟”，以及大股東投票權回避行使制度、累計投票制度、大股東表決權限制制度等，小股東的利益分配請求權、知情權、參與權被法官的判決不斷地加以確認，日漸對發展中國家的公司法的現代化產生積極的誘導和影響。

英美國家的公司法律制度每每先于大陸法系國家而進行改革。在一百多年前，大陸法系國家堅守“資本三原則”時，英國《合股公司法》就已廢除公司最低資本金制度和資本實繳制度，代之以授權資本制度。授權資本制度既然已大大地淡化了資本對債權人償債的擔保作用，就為在公司中受到壓迫的小股東行使退股權以對抗大股東、保護其利益提供了不受債權人干涉的空間。當然，法律對于上市公司和封閉式公司采取了不同的制度安排：對于上市公司來講，受不公平待遇的小股東可直接向公司請求退股，表現為公司暫時購回自己的股份，公司可將其作為庫存股安排他用，也可擇機另行發行；對于封閉式公司來講，小股東請求行使退股權如果由公司直接退還資金，就會降低公司的償債能力，因此小股東退股權的實現是以請求法院判令實施損害小股東利益的大股東購買小股東股份的方式完成的。從法理上說，股東之間基于相互信任創辦公司，一旦大股東把受其支配的公司當作謀求自身利益的工具，就意味著對原已存在的信任的背棄，小股東當然有權選擇退出投資關系；當小股東退股權得以實現時，對債權人利益可能造成損害的后果的預防責任直接轉嫁給大股東是完全公平合理的。如此，就能在債權人和小股東利益保護方面實現平衡，而且對大股東也并未增加任何負擔。按照我國香港特別行政區公司法之規定，公司的股份因各種原因集中于一位股東手中時，該股東有六個月的時間對此予以調整，該股東可以將價值一港幣的一股轉讓與他人,公司的地位就不受任何影響。否則，該股東須對公司的負債承擔無限責任。這樣的制度安排顯然為受害的小股東申請將其持股強制賣給大股東架設了過渡的浮橋。

【摘要】

有限責任公司股東的退股權事關股東利益保護問題，我國公司法對此規定有疏漏之處，不利于公司的發展。作者就退股權的權利屬性、行使條件等問題進行了探索，提出了保護小股東利益的立法建議。

筆者在近幾年的公司法教學和法律實踐活動中較為關注公司企業的小股東的利益保護問題。常常在公司的本質、資本制度的剛性與彈性、股權平等的真諦與價值、股權保護與債權保護的沖突與平衡、股權的界限、公司運行中的司法介入、公司法的現代化等問題上陷入長久的思考與探索而難以得到要領。無論是講課還是著文，惟恐強調一面而損傷其余，因此對問題的探討受到矛盾心態的支配往往不能深入。以有限責任公司小股東利益保護為例，作者一方面考慮資本多數決原則的合理價值，考慮國有股權的支配地位的現實性，考慮中國公司法貫徹傳統的大陸法系中嚴格的法定資本制以鞏固公司的獨立地位和信用的必要性，因此自然而然的接受并維護股東不得撤回其投資的固有規則。但是，冷靜而審慎地觀察中國公司法在有限責任公司小股東利益保護方面的消極作為，小股東面對大股東的驕橫跋扈的專權行為沒有任何的救濟手段可用，作者開始意識到我國公司法在資本制度上奉行的原則已經或正在造成債權保護與股權保護的失衡。股東向有限公司投資就意味著步入了有進無出的單行線，當大股東在公司中濫權時，小股東無法維權，無法轉讓其出資，不能申請公司解散，更不能撤回投資。在這種情況下，法律留給小股東的選擇只有三種途徑：一是自行否決其股東的地位和尊嚴，俯首向大股東稱臣；二是忍氣吞聲，任由大股東欺壓而長期處于無奈和無力反抗的境況；三是膽大者采取私力救濟的方式，搶公司印章、財產，甚至武力相向。

反思這些現象，我們不能不責怪我國的公司法在有限公司小股東利益保護方面的嚴重疏漏。公司法的立法者、最高人民法院以及各地受理小股東不公平妨礙訴訟的法院、公司法理論資源的專業提供者都應當作些什么，以改變目前的這種局面，使有限責任公司小股東利益的保護如同股份有限公司小股東利益的保護那樣受到社會的普遍關注。正是基于這一現實的考慮，筆者提出股東退股權的命題，并進而作出理論上的初步探討，以對支配我國公司法體系的嚴格資本制度提出檢討，期望公司法能夠借鑒國外制度發展變化的成功經驗，把對小股東利益的保護作為立法的基本原則之一吸收確定，使公司法本身更具現代化，也使債權人利益的保護同小股東利益的保護受到公平的對待。

一、退股權的權利屬性

公司法的主流理論往往將股東權利分為自益權和共益權，股東憑借其自身的行為就可行使的權利稱為自益權，如紅利的分配權、公司增資時的優先認購權、公司解散時的剩余財產分配權等；股東需和其他股東共同合作一起行使的權利稱為共益權，如會議出席權、討論權、意見發表權、提案權、財務帳目查閱權、特別股東會召集權、表決權、選舉權和被選舉權等。股東的權利源自于股東向公司的投資行為,并受公司法的直接保護。公司以其名義開展經營活動,股東在完成投資后以有限責任割斷了與債權人之間的聯系，債權人與公司進行交易時已明白其利益實現的全部基礎僅僅在于以公司的資本為中心形成的公司的凈資產。因此，傳統的大陸法系國家的公司法十分注重公司資本的完整性，限制公司的股東權的行使可能對公司資本的任何損傷，股東的個人資產與公司的資產劃定明確的法律界限，未經債權人的同意股東不可以將投入到公司中的資金撤出，因為它們是債權人利益實現的基本保障。法律的設計者給公司的股東預留了兩個通道以供完成投資的股東重新將股份轉變成資金：一是公司減資，二是股東轉讓其所持股份。公司減資意味著公司的股東先于公司的債權人而取得公司財產，公司資產的減少會使債權人利益的實現負載上更大的風險，而這些資產本來是債權人利益實現的期望所在。有鑒于此，公司法確立了資本不變原則和資本維持原則，確定在公司減資時應當經過債權人認可的法定程序，非經通知債權人并征詢其意見的程序公司不得減資。有限公司的股東轉讓其所持股份，仍屬于股東自益權的范疇，盡管轉讓應經其他股東的同意（同等條件下其他股東有優先認購權）。股東轉讓其所持股份，只是改變了公司的持股股東，并不損傷公司資本的完整性，當然無必要征求債權人之意見。股東通過股份的轉讓，將股份轉換成資金，實現了其權利。然而，無論是減資，還是轉讓股份，往往是在公司運營中不存在大股東擠壓小股東的氣氛中進行的，一旦公司中發生對小股東不公平妨礙的行為，大股東如果反對小股東轉讓其股份，則其他的人一般不敢接受轉讓，也就不可能產生公司法強制大股東購買該轉讓的股份的法律條件；而通過公司減資使小股東撤回投資需要公司的股東會作出決議，掌控公司大權的大股東是否同意減資當然存在疑問。此外，即使大股東同意通過減資讓小股東撤出資金，但減資不僅僅面臨債權人的質疑，而且還受到法定最低資本金和股東人數不得低于二人的限制。險關重重，小股東在公司內部倍受欺凌，“走為上計”，但是“走”又是何等的困難。

【摘要】

有限責任公司股東的退股權事關股東利益保護問題，我國公司法對此規定有疏漏之處，不利于公司的發展。作者就退股權的權利屬性、行使條件等問題進行了探索，提出了保護小股東利益的立法建議。

筆者在近幾年的公司法教學和法律實踐活動中較為關注公司企業的小股東的利益保護問題。常常在公司的本質、資本制度的剛性與彈性、股權平等的真諦與價值、股權保護與債權保護的沖突與平衡、股權的界限、公司運行中的司法介入、公司法的現代化等問題上陷入長久的思考與探索而難以得到要領。無論是講課還是著文，惟恐強調一面而損傷其余，因此對問題的探討受到矛盾心態的支配往往不能深入。以有限責任公司小股東利益保護為例，作者一方面考慮資本多數決原則的合理價值，考慮國有股權的支配地位的現實性，考慮中國公司法貫徹傳統的大陸法系中嚴格的法定資本制以鞏固公司的獨立地位和信用的必要性，因此自然而然的接受并維護股東不得撤回其投資的固有規則。但是，冷靜而審慎地觀察中國公司法在有限責任公司小股東利益保護方面的消極作為，小股東面對大股東的驕橫跋扈的專權行為沒有任何的救濟手段可用，作者開始意識到我國公司法在資本制度上奉行的原則已經或正在造成債權保護與股權保護的失衡。股東向有限公司投資就意味著步入了有進無出的單行線，當大股東在公司中濫權時，小股東無法維權，無法轉讓其出資，不能申請公司解散，更不能撤回投資。在這種情況下，法律留給小股東的選擇只有三種途徑：一是自行否決其股東的地位和尊嚴，俯首向大股東稱臣；二是忍氣吞聲，任由大股東欺壓而長期處于無奈和無力反抗的境況；三是膽大者采取私力救濟的方式，搶公司印章、財產，甚至武力相向。

反思這些現象，我們不能不責怪我國的公司法在有限公司小股東利益保護方面的嚴重疏漏。公司法的立法者、最高人民法院以及各地受理小股東不公平妨礙訴訟的法院、公司法理論資源的專業提供者都應當作些什么，以改變目前的這種局面，使有限責任公司小股東利益的保護如同股份有限公司小股東利益的保護那樣受到社會的普遍關注。正是基于這一現實的考慮，筆者提出股東退股權的命題，并進而作出理論上的初步探討，以對支配我國公司法體系的嚴格資本制度提出檢討，期望公司法能夠借鑒國外制度發展變化的成功經驗，把對小股東利益的保護作為立法的基本原則之一吸收確定，使公司法本身更具現代化，也使債權人利益的保護同小股東利益的保護受到公平的對待。

一、退股權的權利屬性

公司法的主流理論往往將股東權利分為自益權和共益權，股東憑借其自身的行為就可行使的權利稱為自益權，如紅利的分配權、公司增資時的優先認購權、公司解散時的剩余財產分配權等；股東需和其他股東共同合作一起行使的權利稱為共益權，如會議出席權、討論權、意見發表權、提案權、財務帳目查閱權、特別股東會召集權、表決權、選舉權和被選舉權等。股東的權利源自于股東向公司的投資行為,并受公司法的直接保護。公司以其名義開展經營活動,股東在完成投資后以有限責任割斷了與債權人之間的聯系，債權人與公司進行交易時已明白其利益實現的全部基礎僅僅在于以公司的資本為中心形成的公司的凈資產。因此，傳統的大陸法系國家的公司法十分注重公司資本的完整性，限制公司的股東權的行使可能對公司資本的任何損傷，股東的個人資產與公司的資產劃定明確的法律界限，未經債權人的同意股東不可以將投入到公司中的資金撤出，因為它們是債權人利益實現的基本保障。法律的設計者給公司的股東預留了兩個通道以供完成投資的股東重新將股份轉變成資金：一是公司減資，二是股東轉讓其所持股份。公司減資意味著公司的股東先于公司的債權人而取得公司財產，公司資產的減少會使債權人利益的實現負載上更大的風險，而這些資產本來是債權人利益實現的期望所在。有鑒于此，公司法確立了資本不變原則和資本維持原則，確定在公司減資時應當經過債權人認可的法定程序，非經通知債權人并征詢其意見的程序公司不得減資。有限公司的股東轉讓其所持股份，仍屬于股東自益權的范疇，盡管轉讓應經其他股東的同意（同等條件下其他股東有優先認購權）。股東轉讓其所持股份，只是改變了公司的持股股東，并不損傷公司資本的完整性，當然無必要征求債權人之意見。股東通過股份的轉讓，將股份轉換成資金，實現了其權利。然而，無論是減資，還是轉讓股份，往往是在公司運營中不存在大股東擠壓小股東的氣氛中進行的，一旦公司中發生對小股東不公平妨礙的行為，大股東如果反對小股東轉讓其股份，則其他的人一般不敢接受轉讓，也就不可能產生公司法強制大股東購買該轉讓的股份的法律條件；而通過公司減資使小股東撤回投資需要公司的股東會作出決議，掌控公司大權的大股東是否同意減資當然存在疑問。此外，即使大股東同意通過減資讓小股東撤出資金，但減資不僅僅面臨債權人的質疑，而且還受到法定最低資本金和股東人數不得低于二人的限制。險關重重，小股東在公司內部倍受欺凌，“走為上計”，但是“走”又是何等的困難。

編者按：本文主要從理論上的剖析；現實中的需要；對退股制度的必要規范；小結進行論述。其中，主要包括：股東退股制度是指在允許股東在法律規定的情況下退出原來的公司的制度、契約自由原則、股東的合意往往是建立在對自身利益或共同目的的可預見性的基礎上、信任、忠實之義務、股東的固有權利、保護中小股東利益、化解公司僵局、經濟效益的考量、對于債權人的利益保護來說更是一大不穩定因素、釋明建立的意義的同時還要做好相關法律制度的配套、內部救濟為前置、事項的規定、路徑的運用、章程的規定是在應對解決時的一個重要路徑選擇等，具體請詳見。

論文摘要：有限責任公司設立股東的退股制度有其理論的依據像契約自由、意思自治、固有權利和現實的需要如避免擠壓、解除僵局和保護中小股東利益等，通過對其的分析得出了這一制度設立的合理性與必要性的緣由。在闡明立論依據的同時還要注意對退股制度的規范以防止運行中的異化，使得有限責任公司的股東退股制度在嚴格控制與法律設定的模式下，保障制度價值功效的實現。

論文關鍵詞：有限責任公司股東退股

股東退股制度是指在允許股東在法律規定的情況下退出原來的公司的制度，確立股東退股制度對于像我們這樣固守“資本三原則”的大陸法系國家來說是一個不小的沖擊。我國新公司法第36條“股東在公司登記后，不得抽逃出資”與舊的第34條相比“股東在公司登記后，不得抽回出資”雖只是改變了一個字卻有不同的價值意義。在面對這一條文變化的時候，筆者雖沒有像部分學者過于樂觀認為是我國設立了股東退股制度，但卻認同這一規定上以及其他條文的增設，間接的認可有限責任公司的股東退股制度，為以后正式確立這一制度開啟了“法律之門”，奠定了基礎。在此筆者希望通過對設立這一制度理論依據和現實需要進行分析和闡明，使人們能夠了解確立的股東退股制度的重要意義，以求為以后公司法的相關內容的修善提供些許理論探討。

一、理論上的剖析

契約自由原則。按照公司契約論的原理，我們現行的公司設立于股東的約定，是全體股東合意的產物，并遵照另一重要的股東契約之表現形式的章程來具體運作，在有限責任公司中無處不體現股東共同意志的重要性。在許多時候需要全體股東意思表現的一致性，而股東的合意往往是建立在對自身利益或共同目的的可預見性的基礎上，當公司在遇到重大變化時，像公司章程的變更、公司經營方針的改變等可能會超出股東在設立公司，訂立契約的期望，造成對股東之間持續性法律關系的破壞。也就是“當事人做出某種意思表示總是以其對當時基本情勢的認識和對未來基本情勢的合理預見為基礎的，一旦當事人賴以決策的基本情勢發生變化，或出現新的情勢導致原有情勢不能作為當事人決策之基礎時，當事人則有權重新做出選擇。”既然法律允許契約當事人具有創設、開始這種法律關系的權利，自然也應當賦予解除這種關系的存續的自由。因為公司的成立或解散應當取決于股東的意志，當股東在公司中的權益被侵犯，公司又不能就恢復股東權益或解散公司形成合意時，權益遭受侵害的股東就應當有權通過各種救濟方式維護自身權利。既便是法律與契約沒有現實規定，基于誠實信用考慮，在遇到股東不能維持此種關系時是應當允許“締約當事人”解除這種關系的。

編者按：本文主要從理論上的剖析；現實中的需要；對退股制度的必要規范；小結進行論述。其中，主要包括：股東退股制度是指在允許股東在法律規定的情況下退出原來的公司的制度、契約自由原則、公司的成立或解散應當取決于股東的意志、信任、忠實之義務、股東的固有權利、保護中小股東利益、在相應的情形下退出原有法律關系并且突破大股東阻止小股東而制造的種種阻礙、化解公司僵局、經濟效益的考量、釋明建立的意義的同時還要做好相關法律制度的配套、內部救濟為前置、事項的規定、路徑的運用、其他人利益等，具體請詳見。

論文摘要：有限責任公司設立股東的退股制度有其理論的依據像契約自由、意思自治、固有權利和現實的需要如避免擠壓、解除僵局和保護中小股東利益等，通過對其的分析得出了這一制度設立的合理性與必要性的緣由。在闡明立論依據的同時還要注意對退股制度的規范以防止運行中的異化，使得有限責任公司的股東退股制度在嚴格控制與法律設定的模式下，保障制度價值功效的實現。

論文關鍵詞：有限責任公司股東退股

股東退股制度是指在允許股東在法律規定的情況下退出原來的公司的制度，確立股東退股制度對于像我們這樣固守“資本三原則”的大陸法系國家來說是一個不小的沖擊。我國新公司法第36條“股東在公司登記后，不得抽逃出資”與舊的第34條相比“股東在公司登記后，不得抽回出資”雖只是改變了一個字卻有不同的價值意義。在面對這一條文變化的時候，筆者雖沒有像部分學者過于樂觀認為是我國設立了股東退股制度，但卻認同這一規定上以及其他條文的增設，間接的認可有限責任公司的股東退股制度，為以后正式確立這一制度開啟了“法律之門”，奠定了基礎。在此筆者希望通過對設立這一制度理論依據和現實需要進行分析和闡明，使人們能夠了解確立的股東退股制度的重要意義，以求為以后公司法的相關內容的修善提供些許理論探討。

一、理論上的剖析

契約自由原則。按照公司契約論的原理，我們現行的公司設立于股東的約定，是全體股東合意的產物，并遵照另一重要的股東契約之表現形式的章程來具體運作，在有限責任公司中無處不體現股東共同意志的重要性。在許多時候需要全體股東意思表現的一致性，而股東的合意往往是建立在對自身利益或共同目的的可預見性的基礎上，當公司在遇到重大變化時，像公司章程的變更、公司經營方針的改變等可能會超出股東在設立公司，訂立契約的期望，造成對股東之間持續性法律關系的破壞。也就是“當事人做出某種意思表示總是以其對當時基本情勢的認識和對未來基本情勢的合理預見為基礎的，一旦當事人賴以決策的基本情勢發生變化，或出現新的情勢導致原有情勢不能作為當事人決策之基礎時，當事人則有權重新做出選擇。”既然法律允許契約當事人具有創設、開始這種法律關系的權利，自然也應當賦予解除這種關系的存續的自由。因為公司的成立或解散應當取決于股東的意志，當股東在公司中的權益被侵犯，公司又不能就恢復股東權益或解散公司形成合意時，權益遭受侵害的股東就應當有權通過各種救濟方式維護自身權利。既便是法律與契約沒有現實規定，基于誠實信用考慮，在遇到股東不能維持此種關系時是應當允許“締約當事人”解除這種關系的。

摘要:近年來，隨著我國“精準扶貧”、“”等一系列政策的穩步推進和實施，我國農村經濟建設也進入了一個新的階段。傳統的依靠農村固有資源來促進農村發展的道路雖然也對農村經濟的發展起到了很大的促進作用，但是隨著我國面臨全面建成小康社會這一目標的提出，傳統的農村經濟發展模式已經不能夠保證這一目標的順利實現。貴州省在我國的經濟發展水平較為落后，為了促進農村經濟的進一步快速發展、改善貴州省本地年農村貧困人口的生活現狀，貴州省在農村的經濟發展過程中因地制宜地提出了“三變”政策。這一政策在實施的過程中，雖然對農村經濟的發展、貧困地區農民生活水平的提高起到了極大的促進作用，但是其中涉及的相關法律問題，如股權、土地、企業經營主體等一系列法律問題則值得分析。明確了“三變”政策所反映的具體法律問題后，這一政策才能更好地指導農村經濟的建設和發展，從而從根本上改變農村經濟的發展方式，促進農民生活水平的提高。

關鍵詞:三變;土地流轉;問題;對策

隨著我國全面建成小康社會這一目標的提出以及進一步落實，農村經濟發展成為了制約經濟發展的重要因素。一旦農村的經濟發展水平得到相應的改善，那么勢必會進一步促進我國整體經濟的發展，從而實現全面建成小康社會這一目標。貴州省自身在發展經濟的過程中，因地制宜地提出了“三變”政策，這一政策的實施在一定程度上對農村經濟的發展起到了促進作用。

一、“三變”政策概述及推進情況

(一)“三變”政策概述。三變政策是貴州省在促進農村經濟發展過程中而提出并落實的一項政策，簡而言之，“三變”政策是指資源變股權、資金變股金、農民變股民。具體而言，資源變股權是指以農村的閑置自然性資產和其他經營性從財產入股本村的經營主體，將本村的優勢資源集中于該經營主體，保證該經營主體的快速發展;資金變股金是指在政府的引導下，將投入農村經濟建設的資金通過合理的整合，轉化為農村集體組織或者是農民持有的資金，農村集體或農民作為該經營性主體的股東;農民變股民是指，如果農民以其自身的土地使用權入股，該農民會取得一定的分紅;如果該農民在經營主體中務工，則會取得勞動收入。由此可以看出，“三變”政策是充分利用了農村自身所具有的資源優勢和人力資源優勢，將農村的自然優勢、人力資源優勢、國家的政策優勢以及廣大農民整合的資金優勢整合在一起，在脫貧攻堅、全面建成小康社會的關鍵階段，促進農村經濟的發展、促進農民收入的提高，最終保證全面建成小康社會這一偉大目標的實現。(二)“三變”政策在貴州省實施概況。在2015年中央文件將農村改革放在突出位置這一要求提出之后，全國各地均充分貫徹落實中央文件的基本精神。貴州省也是如此，并且在2015年中央文件的要求之前，2013年貴州省六盤水市已經因地制宜地提出了“三變”政策。改革的實質就是將國家、農民、社會等多方扶貧資源整合起來，集中力量精準扶貧，有效解決貴州偏遠山區“三農”問題。①在“三變”政策的指導下所成立的企業大多數是屬于農民專業合作社的形式，在我國，尤其是貴州省農村集體合作社發展起步時間較晚，正因為如此，貴州省在“三變”政策實施過程中，可以直接總結外國及發達地區的先進成功經驗，同時結合貴州本地的實際狀況，制定合理的發展方向和發展策略。在貴州省，六盤水市從2013年就實施了三變政策。在“三變”政策的指引下，六盤水市的農村經濟得到了快速的發展，農民的生活水平得到了較大的提高，如六盤水市舍烹村，從2012年－2016年，在資源總量不變的情況下，該村的經濟得到了較快的發展。具體而言，該村具有1326畝耕地、897．3畝水田、3970畝山地和林地，并且該村也是多民族聚居的地方。②在資源總量不變的情況下，由傳統種植業發展出來了山地特色農業和鄉村旅游產業，這些產業的融合，促進了該村經濟的發展，并且創造了較多的就業機會，加速了農村勞動力資源的整合;此外，在2012年之前，該村的集體資產較少，但是“三變”政策實施后，該村集體資產已經增加到60萬資金和部分集體合作社股權，大大提高了農村集體資產的數量;同時在資源整合后，該村也發展了4A級旅游景區，同時該村也成為了“三變”改革的發源地，具有較大的實地考察和旅游價值;此外在該村也成立了普古銀湖中止養殖農民專業合作社、貴州娘娘山高原濕地生態農業旅游開發有限公司等一系列合作社。③由此我們可以看出，在“三變”政策實施后，對農村經濟的發展和農民生活水平的提高起到了重大的作用。在六盤水市“三變”政策取得一定的成果后，貴州省委、省政府出臺了《關于在全省開展農村資源變資產資金變股金農民變股東改革試點工作方案(試行)》，在這一方案中，省委省政府要求在貴州省全省內推廣六盤水市“三變”的改革經驗，促進農業結構調整，充分發揮農村的資源資源優勢，促進農民收入水平的提高，確保2020年與全國同步全面建成小康社會。④目前貴州省“三變”政策已經在全省范圍內推開實施，在實施的過程中也有諸多的法律問題存在，筆者將對貴州省“三變”政策實施過程中的法律問題進行分析。

二、“三變”政策落實過程中存在的法律問題

為確保我縣增資擴股的合法合規，促進我縣農村信用社改革的穩步推進和農村信用社的健康發展，根據省銀監局的要求，我縣聯社在國慶期間及時組織人員，對全縣信用社股本金情況以及增資擴股和股金管理情況進行了專題調查。現將有關情況匯報如下：

一、基本情況

（一）增資擴股和股金結構情況

為了進一步明晰產權關系，充實資本金，增強農村信用社的經營實力和抵御風險能力，聯社把增資擴股工作作為一項首要任務來抓，層層分解任務，加大對股金擴充的考核力度。一是加強了對增資擴股工作的組織領導工作，成立了以聯社主任為組長，聯社副主任為副組長，各科室負責人和信用社主任為成員的增資擴股領導小組，加大了對增資擴股的領導、管理、協調和監督；二是根據產權制度改革要求制定了20****年××××萬元的增資擴股計劃，并確保在6月底前完成，要求資格股達××××萬元，投資股達××××萬元，具體增資擴股來源為轄內農戶入股××××萬元，個體工商戶入股××××萬元，企業法人入股×××萬元，其它入股×××萬元；三是做好宣傳發動工作，通過報刊、電視等媒體，利用標語、宣傳材料等方式重點宣傳信用社為農服務的辦社宗旨，以及信用社的發展前景和各類股權的權利，提高信用社的知名度，增強社會公眾的信心；四是規范了原有老股金，對已達到入股起點的，按1：1比例轉為資格股，對達不到起點的，動員入股者補足差額，對不愿補足差額又確不需信用社服務的，按1：1比例給予退股。目前，對達不到100元起點的自然人股通過補足或清退的方式，已全部清理完畢，金額達××××元。通過以上措施，廣泛吸收了轄內各類資本入股，大幅度提高了資本充足率，增強了抵御風險的能力。

截止二****年九月三十日止，全縣股本金總額達××××元，人數達××××人。具體股本金結構情況為：

1．按入股對象分：自然人股××××人，金額××××元，占股本總額的××%，其中：職工股×××人，金額××××元，占股本總額的××%。單個自然人最大持股金額為××××元，占股本總額的××%，單個法人最大持股金額××××元，占股本總額的××%。

〔摘要〕“三變”改革為探索農村集體經濟新的實現形式和運作機制提供了一個窗口，也為脫貧攻堅、實現全面小康社會提供了有力的動力。六盤水市在全國最先進行三變改革，其成功的實踐經驗為其他地區的改革提供了有益參考，但也最先顯現出改革過程中的諸多問題。文章以六盤水市為例，介紹六盤水市“三變”改革的背景與具體措施，對六盤水市“三變”改革過程中出現的主要問題進行分析，進而提出完善的建議。以期為貴州省“三變”改革的穩定進行提供有益參考。

〔關鍵詞〕“三變”改革;脫貧攻堅;全面小康

一、六盤水市推進“三變”改革的背景與做法

(一)改革背景。六盤水全市轄4個縣級行政區，其中3個國家級扶貧開發重點縣，1個省定扶貧開發重點縣。按照2300元的貧困標準，2011年全市農村貧困人口97．52萬人、貧困發生率高達38．30%，脫貧攻堅與同步全面小康任務十分艱巨。六盤水市農村集體經濟十分薄弱，農村資源閑置、資金分散等問題日益突出，農民發展經濟日益困難，農村生活條件未得到實質性改變。2011年，六盤水市針對農村資源利用低效、農業規模受限、農民收入方式單一等現實問題，六盤水市開始了“資源變資產、資金變股金、農民變股東”的農村“三變”改革探索。經過不斷的探索與實踐，六盤水市農村經濟的發展日益加快，農民生活水平越來越高。在試點成功的基礎上，于2014年在六盤水市全面推開“三變”改革，2016年在全省推開改革。在2017年2月的“中央一號”文件中，明確將貴州“三變”改革經驗作為深化農村集體產權制度改革的鼓勵性政策向全國推廣，“三變”改革的效應正在逐步擴大。(二)“三變”改革的措施。1．資源變資產。一時要推動農村土地經營權等自然資源入股。農村資源十分豐富，但是大部分資源長期處于閑置狀態。包括耕地、林地、草地、“四荒地”等自然資源。二是推動集體經營性資產入股，對集體房屋、建設用地(物)、基礎設施等經營性資產使用權進行有效盤活，入股到經營主體，獲得資產收益。三是通過推動技術技藝等資源入股，即將個人的技術記憶、勞動力、知識產權等協商折價為技術股、管理股等入股到經營主體，按股獲得分紅。六盤水市為了發揮農村閑置資源的最大價值，通過資源變資產，實現資源優勢和生態優勢產業優勢和經濟優勢轉化，讓群眾的收入來源多元化，使六盤水市實施“三變”的一大特點。如六盤水市將原本處于劣勢條件的山地通過努力轉化為本地的優勢條件，鄉鎮、村集體不斷探索具有本地特色的產業，將集體的資源轉變為具有較大經濟價值的資產，進行現代化農業生產，不少地區因地制宜，大力開發當地的旅游業。2．資金變股金。農村中的資金包括各級財政投入到農村的各類資金，以及獲得的信貸資金等，但是這些資金特別是財政資金一般具有項目多，額度小等特點，在農村很難發揮出最大效益。因此，不僅僅要加大資金投入的力度，更要加大資金整合的力度。正如習在2015年11月27日的中央扶貧開發工作會議上指出，“要加大扶貧資金整合力度”。如果可以將這些資金整合，有利于形成更大的經濟效益。如六枝特區郎岱鎮將產業扶貧項目資金3000萬元入股企業，建設獼猴桃基地4000畝，以鎮政府名義占股20%，獲利后按股份分紅利潤注入政府設立的基金專戶，從而使得農村集體的資金成為農民可持續的收入。3．農民變股東。家庭承包經營制度的全面推行，增加了農民的積極性，推動了農村經濟的發展。但是家庭經營卻存在農地效益低、農民收入增長困難等問題，要盡快全面實現小康，需要在家庭聯產承包經營責任制的基礎上進行改革。六盤水市引導農民自愿將個人資源(包括土地)、資產、資金、技術，入股到經營主體獲得股權，參與分紅。對于較為貧困的群眾，采取主動發方法幫助和引導他們參與“三變”，農民成為股東從而提高了農民的積極性，拓寬了農民收入的來源，有助于農民財富不斷穩步增長。

二、改革過程中主要的法律問題

(一)資源資產確權登記問題。農村集體資產量化確權是社會發展的趨勢。不僅可以使得農村集體成員對自己的經濟利益明晰化，減少交易成本，防止財產糾紛問題的發生，同時，也可以推動城市化進程，城市化的發展需要大量的土地，如果農村集體資源不能有效的確權登記，那么會對城市化進程造成一定的阻礙。農村“三變”改革的實質是通過股權紐帶連接農村各類具有價值的資源，發揮出農村資源的最大效益，提高農民的經濟條件。在各種資源進行整合的過程中，農村集體資源資產進行界定和量化，是“三變”改革的基礎性工作。但是農村資源的量化確權存在立法和政策的缺失以及實踐中的現實困境。在立法上，我國目前實行的是土地承包政策，即土地所有權歸集體所有，承包權為承包戶所有。這種情況下，如果將農村集體資產量化確權，就與《憲法》的相關內容互有沖突。在政策方面，目前我國尚未出臺關于農村集體資產量化確權的標準，這樣很可能會使得地方政府的行為沒有強有力的支撐，即使在一些地區進行了創新性的實踐，但是這種探索也是在《物權法》《土地承包法》等法律框架中進行，實踐中可能不能達到預期效果。現實中，地方政府在進行農村資產確權登記的探索中可能出現急功近利、確權方式方法存在問題、資產分配不明而導致矛盾的出現。故而在進行農村資源確權的過程中，不但要有勇于創新的干勁，還要完善相關的法律法規，出臺相配套的政策文件，同時，在改革中要穩打穩扎，步步為營，防止出現錯誤的傾向。(二)農村土地價格評估機制缺失問題。“三變”改革中農村土地的價值評估是重中之重的問題。農民將自己的耕地、林地的承包經營權等入股公司時，其土地的價值是確定股份的重要依據。在實踐中土地定價主要是由土地流轉的雙方或者三方進行協商，通過出租、轉讓等方式進行交易。以入股方式進行土地流轉，土地作價入股涉及農民的股份以及公司的總資產，故而在法律上對此作了強制性規定。《公司法》第二十七條的規定，以非貨幣財產出資的應當評估財產，核實財產。科學合理的價格評估對于農民、公司、債權人都有著重要的意義。不論評估過高或者過低，都將會不同程度損害到一方或者兩方的合法權益。但是農村土地評估機制的建立在實踐中存在一些難題:(1)農村地區缺少專業的土地流轉價格評估機構以及專業技術人才。在六盤水“三變”改革中，運用當事人意思自治的方式進行土地評估仍然是大部分人的首選。(2)尚未統一評估標準且因全國各地實際情況不同也沒有可以參考的模板。一般來講流轉土地的價格是按照收益法來進行計算，但是這種評估模式忽視了改變土地經營方式后潛在的財富，很可能損害到農民的利益。(3)土地評估產業的監管力度有待加強，部分地區存在專業機構評估費用過高問題，如果雙方面對高額的評估費用均不愿承擔，那么即使由專業的評估機構也等于形同虛設，最后只能根據近幾年該土地的產出價值進行共同協商。(4)當前我國土地評估人員的綜合素質仍需提高，在教育、培養土地評估人員的綜合素質上，我國尚未形成專業、針對性的教育模式，導致部分地區的評估人員的素質參差不齊。同時，我國目前尚未形成科學合理的評估人員的考核機制，在進行篩選合適的專業人員時，可能會使得評估人員的專業水準、綜合素質產生一定的隨意性，直接會影響到土地評估工作的整體質量。(三)退股機制相關問題。馬克思曾指出:人們奮斗所爭取的一切，都同他們的利益有關。農民自愿入股是為了自己的生活過得更好，如果入股后農民自身的條件無法得到良好的改善，農民當然可以進行退股。退出機制要考慮多個層面:一是個別性退出。農民如果富裕了想要單干或者所入股企業內部出現損害部分農民利益的69山西省政法管理干部學院學報2019年3月問題時怎么退出?二是地區性退出，農民所入股的企業一般都與農業息息相關，如果遇到自然災害等不可抗力的風險，農民所入股的企業將會在一段時間內無法或者直接導致公司解散，這時農民如何進行退股?三是政策性退出。當農民群眾整體實現脫貧，國家進入全面小康社會軌道。那么原有的農村土地模式就需要進行更改，在新一輪的改革中，農民如何退股?綜上所述，農民在入股后可能會遇到各種復雜的情況，鑒于農村土地實施上的社會保障功能，有必要在不損害公司利益和其他股東利益的前提下，對農民股東退股的方法進行科學合理的設立。(四)公司破產清算后債權人利益保護。土地承包經營權無法變現，債權人債務清償難以實現。根據《農村專業合作社法》第四十八條規定，專業合作社可以使用企業破產法的有關規定。依《公司法》第二十八條的規定，農民股東在以土地入股時，應將土地承包經營權的使用權依照法定程序轉移給公司，在公司破產時，根據有限責任原則農民股東應以入股的土地使用權為限承擔有限責任。也有學者認為“入股的土地承包經營權是否可以退回原承包方并非取決于“入股”的性質，而是取決于立法者基于法政策目的而作出的制度安排。”但基于農村土地本身具有社會保障功能，如果用土地承包經營權清場債務，農民將喪失土地以及依賴于土地是生存保障功能，反之，債權人的利益將遭到侵犯。那么如果公司進行破產清算，農民的土地承包經營權應如何處理。(五)其他法律問題。隨著農村三變改革的不斷推進，許多問題將會暴露出來，各個地區可能會遇到不同的問題。如“增人不贈地，減人不減地”制度導致土地分配及收益分配不均問題，農民股東保底分紅模式如何設立的問題，農村流轉市場尚未健全，流轉農民的權益如何進行保障問題等。這些問題將在以后進行研究分析后進行合理的建議，在本文中暫不論述。

根據省委、省府辦公廳印發的《××省深化農村信用社改革試點實施方案》和××省深化農村信用社改革試點工作領導小組辦公室內批復同意的《×××深化農村信用社改革試點實施方案》，現就×××農村信用合作聯社的籌建工作提出如下方案：

一、組織形式

在原×××農村信用社及其聯社的基礎上，新設合并組建為×××農村信用合作聯社（簡稱“×××信用聯社”）

法定地址：××路6號

二、注冊資本

×××信用聯社的注冊資本為××萬元（含資格股）。