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內容提要:中資保險公司上市有何意義？上市的條件是否具備？有哪些上市方案可供選擇？上市需要考慮哪些問題？本文對上述問題進行了探討，闡明了自己的觀點。

在我國，保險公司作為大量資金的供給者，以投資者的角色“入市”得到普遍認可之后，保險公司作為資金需求者而“上市”，即進入資本市場尋求資金的問題又出現。中國證監會和中國保監會都曾表示歡迎保險公司發行上市，而保險公司發行上市也已被保險業界認為是籌集更大的保險資本，從而保證保險公司可持續發展和加快發展的最優策略選擇。那么，中資保險公司上市有何意義？上市的條件是否具備？有哪些上市方案可供選擇？上市需要考慮哪些問題？本文擬對上述問題進行探討。

一、保險公司上市的意義

保險公司上市兩年前就被業內外人士所關注，保險公司如果成功上市，不僅可以迅速提高公司的品牌知名度，增強客戶對公司的信心，有效提升公司在市場競爭中的整體實力，而且對于公司的規范發展有極大的促進作用。另外，保險公司上市問題之所以為人們所密切關注，也不僅僅是因為上市可以為保險公司解決融資的問題，更重要的是解決保險公司的機制問題。通過公開上市，分散股權，建立起多元化的股權結構，可以規范保險公司，使其向現代保險企業的方向發展?？梢哉f，通過上市解決保險公司存在的多種問題是保險公司上市的真正目的。

（一）可以擴充資本金融資渠道，增強公司自身競爭力

資本金是企業存在、發展的基礎，是企業實力及信譽的象征，而保險業的有關法律規定更使資本金在保險公司的發展中具有舉足輕重的地位——資本金直接關系到保險公司承保能力和償付能力的高低。對承保能力，我國《保險法》第98條和第99條明確規定，“保險公司對每一危險單位的自留額不得超過其實有資本金加公積金總和的10％，財產保險公司當年自留保費不得超過實有資本金加公積金之和的4倍?！倍侗ｋU公司管理規定》在第六章中對償付能力作了詳細規定，其中第81條及第82條明確規定：“保險公司應具有與其業務規模相適應的最低償付能力。”“保險公司的實際償付能力為其會計年度末實際資產價值減去實際負債的差額?！背斜Ｄ芰Σ蛔闶贡ｋU公司即便擁有巨大的市場份額，也不得不通過再保險降低風險自留額，從而使到手的承保利潤易主。而償付能力有限不僅影響保險公司市場形象及其保險產品的吸引力，而且有可能進一步危及保險公司的存續。

改革開放以來，我國保險業一直處于快速發展之中，但融資渠道卻十分狹窄。對國內保險公司來說，目前擴充資本金的主要手段還依賴私募和合作，與公開發行股票相比，其募集范圍小、股權流動性差、變現難等弊端十分明顯。而資本金數量不足，來源渠道單一且不穩定正是國內保險公司償付能力始終難以提高的關鍵所在。償付能力的不足往往又會直接降低保險公司對風險的抵御能力。目前這一系列連鎖反應正成為困擾中國保險業健康快速發展的“瓶頸”。此外，目前國內保險公司普遍存在著資本量較小、資金運用渠道狹窄的問題，這使得保險公司在拓展新業務或增設分支機構時，常常面臨資金短缺的窘迫。保險公司如果成功上市，將可以募集到大量的新的資本金，獲得優質資產注入企業。而優質資產的注入，可使公司股本結構更趨合理，從而大幅度提高保險公司的償付能力和承保能力，滿足保險企業業務發展的需要，大大提高保險公司的綜合實力。在國內，保險資金只能間接進入資本市場，總量很小，渠道也十分狹窄，“瓶頸”尚難突破，從而要大幅度提高風險防御力、競爭力還存在較大的困難。一旦保險公司上市成功，可以預計保險資金人市的量肯定將會有效放大；并且，由于保險公司上市籌集了更多的資金，隨著資金規模的擴大，保險公司在安排投資組合策略時將更加從容，這不僅可以分散投資風險，提高投資收益，而且可以有效地提高自身的市場競爭力。因此，股市融資為廣大保險機構開辟了新的資金來源途徑，能夠實現資本來源渠道的多元化，形成良好的資本補充機制，同時還能帶動保險公司經濟效應和安全性的相應提高，增強其競爭能力。

（二）上市有利于保險公司法人治理結構的建立與完善

保險公司上市的目的，除了融資以外，更重要的是解決保險公司的機制問題。目前中國保險業存在股權結構單一導致的微觀經營治理低效問題。從目前已經提出上市申請的保險公司來看，主要是股份制公司，而股份制公司的國有股在總股份中占據了絕大部分比例，可以說是國有股“一股獨大”。其在內部控制、激勵與約束、經營機制等方面還存在很多不足。而就三大國有獨資保險公司而言，國有獨資制度阻礙了現代企業制度及法人治理結構的建立，行政干預使三家公司經營機制的轉變、經濟效率的提高遠遠滯后于現代競爭對其提出的要求。保險公司上市后，就要按證券市場法規要求進行改制，通過公開上市引入社會股東，可以降低國有股比例，建立多元的股權結構和完善的公司治理結構，建立真正意義上的股東大會、董事會和監事會，形成規范的委托關系；其運作不僅要嚴格遵守《公司法》的規定，同時要遵守上市條件、收購合并條件，定期向投資者進行會計信息披露，投資者通過“用腳投票”和“用手投票”方式表達自己的意愿，激勵和約束經營者；股東大會、董事會、管理層之間職責界定十分清楚，各司其職，而且其行為要接受公眾監督，有很高的透明度，這將極大地推動公司法人治理結構的完善。此外，通過境內外股票上市，可以改變資本結構，這體現著一種重大的制度安排。

（三）上市將提高保險公司的經營透明度和社會監督力度

保險公司上市意味著我國保險企業資本投入只有國有資本、企業法人資本和外商資本的現狀將得到改變，民營和私人資本將大量涌入。因此，保險公司上市后，要受到來自各方面的監督，如各種投資咨詢機構和證券分析員的監督，審計、會計和律師事務所等中介機構的監督，證券交易所以及證券監管部門的監督等等。在廣泛的監督下，任何一個重大失誤都會立即導致公司股價下跌，減少公司價值；任何一次違規操作，都隨時有可能被發現和公開，給公司造成巨大損失，甚至被驅逐出證券市場。保險公司要按上市公司的要求定期公布自己的各種數據及經營狀況，公司經營活動的透明度隨之提高。而隨著經營透明度的提高，保險公司在經營管理、制度建設、財務狀況等方面都必須更加規范，公司必須加強管理，以減少各種浪費和成本，通過科學決策認真分析產品市場，評估投資風險。公司還必須注重財務結構，保持利潤穩定增長，保持企業的穩健經營。同時，理性的保險公司也將會更加關注保險監管機構的各項政策規定和調控干預，這將大大提高保險監管機構宏觀調控的有效性，促進宏觀調控經濟手段的運用，從而可以促進保險公司穩健發展。，上市還有利于保險公司本身商譽的提高，使客戶對保險公司的知名度有所認可，有利于上市保險公司在激烈的市場競爭中擴展業務范圍，取得更多的市場份額。

（四）上市為保險公司資本營運開辟了廣闊的天地

目前國際保險資本正進行大規模的兼并與重組，這將大大提高跨國保險公司的綜合競爭力，從而也使我國保險市場的開放面臨著極丈的壓力……保險公司上市使其資源運用的領域大大拓展，使保險公司可以在資本市場上通過分拆股票、配送股票、發行新股、發行認股權證、發行可轉換債券等方式進行再融資，為公司開展資產營運創造高效、便捷的前提條件。此外，保險公司可以組合運用多個金融專業市場的資源，積累橫跨保險市場與資本市場運作的寶貴經驗，熟悉收購兼并、股權置換、資產重組等各種資本營運手段。過去5年中，全球保險業并購案達5114件，涉及金額達1100億美元。這些并購交易，絕大多數是通過資本市場實現的。中國的保險企業本身實力就弱，上市后通過市場力量的兼并和重組將為構筑中國的“保險航母”創造有利條件。

（五）保險公司上市有利于證券市場的多樣化及多元化發展

由于金融行業的監管較嚴，金融類上市公司一般都是業績優良運作規范的公司。國際經驗表明，金融板塊股票往往表現頗佳，很多金融股（如香港股市的匯豐銀行、恒生銀行；紐約股市的大通曼哈頓、美林證券）都在資本市場上扮演著“藍籌股”、“龍頭股”的角色。截至1999年年底，在紐約證券交易所上市的金融類企業約有900家，占上市公司總數的30％；在NASDAQ上市的也有900多家，占上市公司總數的19％；東京交易所有160多家，香港也有40多家。而現在中國滬深證券交易所上市的多為制造類企業，金融類上市公司只有7家，金融業在證券市場極低的比重與其在國民經濟中的地位極不相稱，也使上市公司的行業結構發展嚴重失衡。保險公司上市可以改善金融企業的上市結構，有助于形成一個完整的金融企業上市板塊，促進市場規模的擴大，刺激股市升溫和改善市場結構。由于金融企業具有總股本大、流動性好、業績相對穩定等特點，故其對資本市場的穩定與發展具有積極意義。通過境外上市還能架起國際投資者與中國保險市場的橋梁，實現投資主體多元化，為國際投資者提供分享中國保險發展的商機。保險企業上市還可分流部分儲蓄存款，為廣大投資者提供更多的投資渠道，完善投資者投資組合。

二、我國保險公司上市環境分析

1.宏觀經濟狀況。隨著改革開放進程的加快，我國經濟得以不斷發展；國民經濟運行勢態良好，2000年的GDP首次超過一萬億美元。GDP的穩定增長無疑為保險公司上市融資起到了關鍵作用。同時，改革開放以來，GDP的分配格局發生了巨大變化，GDP分配中城鄉居民分配的比重（加上二次分配）在70％以上，規模越來越大，進而為我國保險公司上市融資提供了廣闊的空間。

2.宏觀政策因素。雖然國家并沒有明確表示允許保險公司上市，但是從宏觀層面看，隨著社會主義市場經濟的建立和發展，市場化進程的加快，我國正在實現著從：財政直接注資一銀行間接融資一資本市場直接融資“的戰略轉變，可以說保險公司上市符合國家的宏觀政策要求。

3.資本市場狀況。以股票市場為代表的國內證券市場自創立運作以來，按照“法制、監管、自律、規范”的八字方針，已經有了長足的發展。月前我國證券市場建設日趨規范，建立了嚴格的監管體系；出臺了《證券法》等一系列法律法規；擁有完善的組織管理體系，交易制度也不斷規范。保險公司上市，一方面有利于自身的發展，另一方面也有利于資本市場的完善，可實現保險公司與資本市場的雙贏。

4.投資者的預期。在我國，產險公司的承保利潤一直較好，壽險公司受近年來降息的影響盈利狀況不甚理想，但是保險基金運用渠道的逐步放開，將使擁有大量資金的壽險公司的盈利能力大大提高。因而總的來看，投資者將會看好作為朝陽產業的我國保險業的未來。

通過以上分析可以看出，我國已基本具備保險公司上市的條件。但是，保險公司上市決不能“一哄而上”，保險公司上市必須滿足國家《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等有關規定。只有符合上市公司條件的保險公司才能夠依法申請上市籌資。根據《股票發行與交易管理暫行條例》第7條的規定，“股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司。”因而，客觀上講，根據上市程序，國有保險公司應該先實行股份制改造，明晰產權，為上市創造條件。而保險股份有限公司是依據現代公司模式組建的，成立3年以上、連續3年盈利、資產質量狀況良好、內控制度比較完善的保險股份有限公司，可以先行申請上市。三、中資保險公司上市的方案選擇改制和上市分階段進行與同步進行的比較。

對于國有獨資保險公司來說，要實現上市目標，必須首先進行股份制改造，從組織形式上變更為保險股份有限責任公司。在這一進程中，有兩種方式可供選擇：一是改制與上市分階段進行，即第一步是先實行股份制改造，按照“產權清晰、權責明確、政企分開、管理利學”的現代企業制度要求，重在進行資產重組和機制轉換；第二步是股份制公司運行一段時間后，待條件成熟時再擇機上市。二是改制與上市同步進行，即國有獨資保險公司按照上市條件進行重組改制，成立股份公司后隨即上市募股。第一種方案考慮了國有獨資保險公司改制上市的復雜性，在操作中較為穩妥，但這一方式需要經過兩個階段，對公司的資產進行兩次審計評估，時間較長，費用較高，臣在第一階段即私募引入其他投資者時，由于缺乏市場詢價，往往經過艱苦談判也難以確定價格或者對公司估值折扣很大，價格偏低，不利于國有資產保值增值。第二種方案是基于國務院給予國有企業的特殊政策而在法律上才變得可行。1994年國務院令第160號《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第6條規定：“國有企業或者國有資產占主導地位的企業按照國家有關規定改建為向境外投資人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以發起方式設立的，發起人可以少于5人；該股份有限公司一經成立，即可以發行新股?！边@一方式使改制與上市同步進行，縮短了籌備時間，節省談判和交易成本，能迅速完成企業改制并籌集到資金，同時國際資本市場對公司價值評估較為客觀公正，有利于國有資產的合理估值。但該方式要求公司到境外募股上市，必須得到國家有關部門的批準，且公司本身必須符合境外資本市場的要求。

2.分拆上市與整體上市的比較。

為了打破國有獨資保險公司在國內保險市場的壟斷局面，一種改革思路是將現有的兩家經營直接保險業務的國有獨資保險公司按區域或資產狀況進行分拆重組，組建數個獨立的保險公司，增加保險市場主體，提高保險市場的競爭性，再將經營業績較好、資產質量較高的部分上市。這種對其他行業大中型國有企業行之有效的分拆上市的辦法對加人世貿組織后的中國保險業而言是難以適用的：其一，雖然目前國有獨資保險公司在國內保險市場上處于壟斷地位，但這種狀況是因國家政策性保護而形成的，加人世貿組織后，隨著這種政策性因素的逐步消失，國有獨資保險公司的市場份額會顯著降低。相對外資保險公司，國有獨資保險公司在資產規模、管理技術和人員素質等方面已有很大的差距，如果再進行分拆上市，國有獨資保險公司更難以與外資保險公司相抗衡；其二，與其他行業不同，保險業務經營有其特殊性。保險經營是以大數法則為基礎的對風險的管理過程，但風險的發生是偶然和不確定的，保險公司只有承保大量的風險和標的，才能使危險發生的實際情況更接近預先計算的危險損失概率，以確保其經營的穩定性。而擴大承保數量、提高承保能力需要相應比例的自有資本，如果保險公司資本規模偏小，不僅其業務拓展受到限制，而且任何一次稍具破壞力的風險事故都可能導致保險公司遭受巨額損失甚至破產。

因此，分拆上市對于資產規模小且已經實現產壽險分業經營的國有獨資保險公司來說并不適宜。

3.境內上市與境外上市的比較。

從時間上看，保險公司在境內上市即在國內資本市場發行A股，必須在股份公司設立后經過1年的輔導期，故完成改制上市工作至少需要兩年時間，上市的效率較低。在境外上市（如到香港發行H股或紐約發行N股等）可以在較短的時間內迅速實現上市目標；從資金需求來看，境外資本市場容量大，有利于上市公司擴大籌資規模，滿足其資金需求，而國內股市規模較小，上市公司如果融資規模過大，很有可能導致首次發行（IPO）失敗。由于我國保險公司本身凈資產規模并不大，在保持國有資本控股的前提下，向社會公眾發行的流通股數額也不會太多（估計不超過50億元人民幣），國內資本市場完全可以容納。從對推進國有公司轉換經營機制的力度來看，境外資本市場和監管部門對公司上市的要求很高，在進行上市準備和申請的過程中，需要聘請具有國際資質的會計師、評估師、律師、管理顧問、財務顧問等多家中介機構幫助公司一起策劃和推進公司制度改革和創新，在對公司原狀進行分析診斷的基礎上建立新的體制、機制、管理和經營架構。公司在境外上市后，一方面要接受有關證券監管部門的監督，另一方面要受到國際資本市場成熟的投資者的監督，這樣，公司直接置于市場的競爭與監督之中，嚴格按照市場機制進行運作，這對于建立市場化的競爭機制、激勵機制和管理體制，使保險企業成為符合現代市場經濟要求的經營主體有著積極的作用。而在國內資本市場發行A股，國有企業經營機制的轉變難如人意，許多改造成股份公司的國有企業在A股市場上市后在經營管理上并無多大改觀，顯然，境外上市比國內上市更能有效地推進公司經營機制的轉換。從政策上來看，國家允許國有企業境外上市，但國有企業境外上市除必須符合國外證券交易所的上市條件外，還必須符合國家的產業政策，屬于國家重點支持的大型企業，以能源、交通、原材料等基礎設施、基礎產業和高新技術產業為主。目前尚無一家國內金融企業境外上市（2002年7月中銀香港首次公開發行H股，但其是在香港注冊的公司，業務集中在香港本地，不列入境內金融企業范圍）。保險公司能否開創金融企業境外上市的先河，還取決于國家有關部門對加人世貿組織后我國保險產業發展形勢的判斷和相應決策，而保險公司在國內A股上市已得到國家有關部門的認可和支持。

中資保險公司選擇國內上市或是境外上市，取決于公司自身的經營狀況、發展戰略和政府的政策取向。根據其他行業企業上市的經驗，如果政策允許，可以考慮同時利用境內和境外資本市場兩種資源，即同時在境內和境外上市或先境外上市再境內上市（之所以不選擇先境內上市再境外上市，是因為目前國內資本市場對A股公司估值普遍遠高于境外資本市場，如果首發A股，A股股東難以同意以較低的發行價格到境外資本市場發行股票。在我國的上市公司中，僅同仁堂一家公司采取這種方式上市）。

同時利用境內外資本市場兩種資源具有許多優點。首先，國有公司在境外上市，受到融資額不得超過股本總額25％的政策限制，境外上市后國有股仍然居于絕對控股地位，對于中小規模的公司而言，通過境內上市可以降低國有股的股權比例，解決國有股“一股獨大”的問題；其次，公司在多個證券市場擁有自己的投資者群體，具有廣泛的股東基礎，可以提高股票的流動性，增強公司的長期融資能力；最后，公司在不同的證券市場上市可以提高其在這幾個市場的知名度和品牌效應，增強客戶對公司的信心，從而對其保險產品的營銷起到良好的推動作用。

四、中資保險公司上市需要考慮的幾個問題

1.控股公司的設立與存續資產的處理。

國有獨資保險公司改制上市后，主營業務及相關資產全部進入上市公司，存續公司作為母公司擁有上市公司的國有股股權，成為上市公司的控股機構。《公司法》第12條規定：“公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內?！庇捎趪歇氋Y保險公司改制上市后，主要業務和資產已納入上市公司，存續公司作為控股機構除上市公司業務外僅剩少量非經營性資產和與保險業務無關的資產及業務，因此，需按《公司法》的要求向國家有關部門申請將存續公司即母公司設立為控股公司。

經全面重組后，留在控股公司的存續資產主要包括原國有獨資保險公司承擔部分社會職能所建成的學校、招待所、培訓中心等非經營性資產和《保險法》出臺前原國有獨資保險公司對外投資所形成的與保險業務無關的資產及業務。對于承擔社會職能所形成的非經營性資產，要逐步從控股公司中分離出來，通過拍賣、并購、移交地方政府；納入當地社會保障體系等方式實現社會化經營；對于對外投資所形成的與保險業務無關的資產和業務，由于大部分實際上已成為不良資產和虧損，根據財政部現行規定，這些不良資產可在5年內平均核銷，但為減輕控股公司的負擔，可向財政申請在重組當年予以一次性核銷。

2.資產管理公司的設立。

投資作為保險業的一項核心業務，在保險市場競爭加劇、承保利潤逐年降低的大趨勢下，已成為增加公司利潤、增強股東信心的重要環節。中資保險公司的資金運用多數一直是通過公司內部進行管理的，在投資的技能、人才、經驗和組織架構等方面存在著明顯的不足，在《保險法》出臺以前缺乏法律依據和獨立監管的情況下，曾經出現過許多問題，形成了大量不良資產，投資收益十分低下。從世界范圍來看，各國金融保險集團為實現保險投資效率和效益的最大化，都對保險投資實行專業化管理，擁有專業的投資人才、投資技能、投資流程和組織架構。國外保險公司的普遍做法是，將投資交由與保險公司同屬于一個集團或控股的投資子公司運作，同時集團設立專門的戰略資產分配、戰術資產分配和證券選擇或績效評估等部門負責統籌調配資源和防范風險。中資保險公司上市時，可考慮設立全資或控股的資產管理公司，將上市公司的保險投資業務交由資產管理公司實行專業化管理和運作，以提高保險資金運用的效率和效益。這一方面可增強對上市公司股東的吸引力，另一方面也為公司適應金融混業經營趨勢，向國際金融保險集團發展積累有益的經驗。

3.相關人員的安排。

國有獨資保險公司進行改制上市，必然涉及到現有人員的重新調整。由于歷史原因，國有獨資保險公司按照行政區劃層層設置機構，雖然形成了龐大的營銷網絡，但人員過多，勞動生產率不高，很多分支機構事實上都處于虧損狀態。國有獨資保險公司進行改制上市時，應根據市場競爭原則和區域經濟發展水平調整組織結構，合理配備人員，這樣就會有相當一部分人員需要重新安排，但由于國有獨資保險公司非主營業務或關聯業務很少，改制上市后控股公司無法像其他行業企業一樣容納眾多需重新安置的富余人員。對于國有獨資保險公司改制上市所形成的人員安排問題，一種解決思路是，在國有獨資保險公司改制上市時盡量維持現狀，保持人員相對穩定，待公司上市后再逐年裁減，這種辦法有利于保持公司改制上市時人員、業務的穩定，但不利于公司人員結構的迅速調整，會降低股東的投資興趣，還會影響上市公司以后的市場表現。另一種解決辦法是，在國有獨資保險公司改制上市時一步到位，嚴格按上市要求精簡人員，不能進入上市公司的人員，由控股公司分類安排。對原國有獨資保險公司的離退休和內退人員，逐步轉入地方政府，交由當地社會保障體系實行社會化管理；對缺乏勞動技能、經培訓后仍不適合崗位要求的人員，予以解除勞動合同；對其他具有保險營銷經驗和管理能力但不能進入上市公司的人員，可考慮由控股公司申請設立與原業務相通但性質不同且符合法律要求的公司，如上市公司專營產險業務的，在控股公司下設立壽險公司；反之，則在控股公司下設立產險公司。這樣既有利于國有獨資保險公司改制上市時保持較為穩定的局面，又有利于充分利用保險業的人力資源，同時還可以通過共享原國有獨資保險公司形成的品牌效應和營銷渠道，為控股公司培育新的業務增長點。